باختصار

عندما تقوم مجموعة ألمانية مملوكة لعائلة ببيع قسم السيارات التابع لها، يمكن أن يقع المصنع الصربي ضمن نطاق هذه المجموعة. لم يقم أحد بتقييم هذا الموقع وفقًا لظروفه الخاصة. وبالتالي، فإن فصل مصنع صربي يمنح المالك الجديد مصنعًا يستمر في الإنتاج. وتظل أنظمته وعقوده وشهاداته في حوزة البائع. ويتعين على المشتري تحديد العوامل التي يعتمد عليها المصنع، قبل انتهاء التزامات الشركة الأم السابقة.

لقد تغيرت الجهة المسؤولة عن هذا القسم، وأصبحت العمليات الصربية تندرج تحت إشرافه

تُبرم الصفقة على مستوى المجموعة، ويشمل نطاقها الإيرادات وعدد الموظفين وخطوط الإنتاج. ويوجد في مكان ما ضمن هذا النطاق مصنع في صربيا لم يزره أي فرد من فريق الصفقة الاستحواذية. ويقوم المصنع بالإنتاج وفقًا للجدول الزمني المحدد. وتظهر التقارير المالية للمجموعة المصنع كبند مجمَّع وليس كوحدة تشغيلية ذات تبعيات خاصة بها. وتصبح المشكلة واضحة عندما تتوقف الشركة الأم السابقة عن دعمه، وليس عند توقيع الاتفاقية.

يتكرر هذا النمط في عمليات التصفية التي تقوم بها الشركات العائلية الألمانية. تقوم مجموعة من الشركات المتوسطة الحجم (Mittelstand) ببناء أعمال في مجال المكونات على مدى عقود، وتدير مصانعها الخارجية باعتبارها امتدادًا للشركة الأم. وتقع إدارة المشتريات والأنظمة والخزانة والتأمين وإدارة الجودة في ألمانيا بحكم التصميم. ولذلك، فإن التخلي عن العمليات في صربيا يعني نقل مصنع لم يضطلع بهذه الوظائف قط. ولا يمنح فصل المصنع في صربيا المشتري أي سبب لافتراض أن أحدًا قد وثقها.

استبعاد قطاع التصنيع في صربيا: لا يوجد عادةً لدى المشتري أي مسؤول تنفيذي على دراية بالموقع

صربيا ليست قاعدة تصنيع هامشية. EY-بارثينون تشير التقارير إلى وجود حوالي 130 شركة في قطاع السيارات الصربي. وتبلغ قيمة صادراتها حوالي 8 مليارات يورو في عام 2024، وتوظف أكثر من 100,000 عامل. ومن بين المستثمرين في هذا القطاع شركة «ستيلانتيس» في كراغوييفاتش، وشركات «كونتيننتال» و«بوش» و«ZF».

إن البنك الوطني الصربي سجلت صافي الاستثمار الأجنبي المباشر 4.6 مليار يورو في عام 2024. ويُحسب صافي الاستثمار الأجنبي المباشر بطرح التدفقات الخارجة من التدفقات الواردة، لذا فإن هذا الرقم يقل عن الرقم الإجمالي. ويمثل هذا المبلغ البالغ 4.6 مليار يورو زيادة بنسبة 8 في المائة تقريبًا عن الرقم المسجل في عام 2023 والبالغ 4.262 مليار يورو. و وكالة التنمية الصربية تشير إلى رقم قياسي بلغ 5.2 مليار يورو لنفس العام، استنادًا إلى أساس حسابي مختلف. وينبغي على المشتري الذي يورد أيًّا من هذين الرقمين في ورقة مقدمة إلى مجلس الإدارة أن يوضح الأساس الذي يستند إليه. وينطبق هذا المبدأ نفسه داخل نطاق المجموعة، حيث تنتقل الأرقام على مستوى المجموعة بسهولة أكبر مقارنةً بالأرقام على مستوى المواقع.

نادرًا ما تكون البيانات السوقية هي ما تفتقر إليه المجموعة المستحوذة. بل إنها تحتاج إلى مدير تنفيذي سبق له إدارة مصنع في ذلك البلد خلال عملية تغيير الملكية. وإذا كان لدى المشتري شخص يتمتع بهذه الخبرة ويمكنه إعفاؤه من مهامه، فيجب عليه إرسال هذا الشخص. وتظهر الصعوبة في عملية فصل قطاع التصنيع في صربيا عندما لا يوجد أي شخص داخل المجموعة مناسب لهذه المهمة. فالخبرة في عمليات الفصل مهمة، وكذلك الاستعداد للبقاء في الموقع بدلاً من مجرد زيارته. ويجب أن يكون لمجلس الإدارة رؤية واضحة بشأن موقع من المستوى الثاني في صربيا ينبع من وجود الشخص نفسه، وليس من التسلسل الإداري.

التقدير: ما لا يوثقه سحب القوات الصربية من العمليات

هذه المؤشرات ليست واضحة بشكل صارخ. فهي تظهر في شكل أسئلة لا يستطيع أحد في الموقع أو في الشركة الأم الجديدة الإجابة عليها بسرعة. وتطفو على السطح في الفترة ما بين التوقيع على الاتفاق والانتهاء من العملية. ويقدم «خطة الفصل» المُعدة استنادًا إلى تقارير المجموعة وصفًا دقيقًا للمصنع من الناحية المالية، لكنها لا تزال تغفل معظم العوامل التي تحافظ على استمرار عمل المصنع. وتنقسم هذه الترتيبات غير الموثقة إلى عدة فئات.

• الأنظمة: يعمل المصنع على نظام تخطيط موارد المؤسسة (ERP) الخاص بالبائع، وعلى شبكته ونطاق بريده الإلكتروني، ولا يمتلك أي ترخيص خاص به.
• الشروط التجارية: تقوم المصنع بشراء المواد والطاقة والخدمات اللوجستية وخدمات التخليص الجمركي بموجب عقود جماعية وبكميات تتماشى مع حجم أعمال المجموعة.
• الجودة: تُمنح شهادة الامتثال لمعيار IATF 16949 على مستوى الموقع، وترتبط الموافقات بالكيان القانوني، وليس بالعلامة التجارية.
• التغطية المالية: لطالما تولت الشركة الأم شؤون الخزانة، والتمويل بين الشركات، والتأمين، ومخصصات الضمان.
• المعرفة المحلية: هناك ثلاثة أشخاص على دراية بترتيب ما يتعلق بالنقل أو بإجراء ما يتعلق بنوبات العمل، ولم يقم أحد بتدوين ذلك.

لا يُعتبر أي من هذا انعكاسًا سلبيًّا على الموقع أو على البائع. فالنبات التابع ليس لديه سبب لتكرار الوظائف التي يؤديها الأصل بالفعل. فالمعاملة هي التي تخلق الظهور، وليس الطريقة التي كانت المجموعة تدير بها الأعمال قبلها.

تتطلب عملية فصل مصنع في صربيا وجود مسؤول تنفيذي في الموقع

الخيار محدود. فإما أن يقوم المشتري بتعيين شخص في المصنع يتمتع بالسلطة خلال فترة الفصل، أو أن يدير الموقع من المقر الرئيسي. وفي حالة التصفية التشغيلية في صربيا، يُتبع الخيار الثاني عندما تكون الحدود الإدارية واضحة والاتفاقية سخية. يصبح انتقال ملكية المصنع في منطقة البلقان صعبًا عندما يكون الموقع هو الأصل التصنيعي الوحيد في البلد. ويزداد الأمر صعوبةً عندما لا يكون أحد قد أجرى جردًا للتبعية.

انتقال ملكية المصانع في البلقان: التسلسل الذي لا يزال ساريًا

1. تحديد هوية الموقّع. التأكد من أن الوكالة الصربية لسجلات الشركات تحتفظ بسجل محدث للمدير القانوني.
2. قم بإجراء جرد للتبعيات الموجودة في الموقع، شخصيًا، قبل أن يحدد أي شخص نطاق اتفاقية خدمات الانتقال.
3. التحقق من حالة الشهادات وموافقة العملاء على مستوى الموقع، والاستفسار من العملاء عما إذا كان تغيير السيطرة يتطلب إخطارًا.
4. قم بتحديد سعر التكلفة الأساسية المستقلة بناءً على الشروط التي سيحصل عليها المصنع بمفرده، وليس بناءً على الشروط الجماعية التي يتمتع بها حاليًا.
5. حافظ على استقرار الإنتاج خلال جميع الخطوات الأربع، لأن العميل لا يرى أيًّا منها، بل يرى فقط التأخير في التسليم.

نادرًا ما يفشل انتقال ملكية مصنع في منطقة البلقان بسبب مسألة واحدة. بل يفشل عندما تتم الخطوات الأربع الأولى بشكل منفصل، بينما يتولى شخص ما الخطوة الخامسة. فكل خطوة تكون بسيطة في بدايتها وصعبة في نهايتها. ولهذا السبب، فإن عملية فصل مصنع في صربيا تحسم مسألة التعيين قبل إتمام العملية.

خارج الاتحاد الأوروبي، ينشر الموقع تقاريره الخاصة

ترد «الوساطة الجمركية» في قائمة التبعيات المذكورة أعلاه، وهي ليست وظيفة إدارية. وصربيا ليست عضوًا في الاتحاد الأوروبي. و وزارة التكامل الأوروبي الصربية يحدد تاريخ اتفاقية الاستقرار والانتساب في 29 أبريل 2008. وتنص تلك الاتفاقية على إنشاء منطقة تجارة حرة، و إدارة التجارة الدولية تشير السجلات إلى انضمام صربيا إلى اتفاقية التجارة الحرة لأوروبا الوسطى (CEFTA) منذ ديسمبر 2006. ولا تزال صربيا خارج الاتحاد الجمركي للاتحاد الأوروبي والسوق الموحدة.

وبالتالي، فإن المشتري الذي يستبدل عقود اللوجستيات الجماعية يستبدل ترتيبًا جمركيًا، وليس مجرد سعر شحن. إن المفوضية الأوروبية اعتمدت حزمة التوسع لعام 2025 في 4 نوفمبر 2025. وتشمل الحزمة 22 فصلاً من أصل 35 فصلاً تم فتحها منذ عام 2014، بالإضافة إلى فصلين تم إغلاقهما مؤقتًا. ولن يؤثر الانضمام على موقف المشتري خلال فترة الانفصال.

وينطبق هذا الانفصال أيضًا على الصفقة نفسها. إن لجنة حماية المنافسة تطبق نفس الحدود الدنيا منذ عام 2009. ويخضع أي اندماج للإخطار إذا استوفى أيًّا من معياري حجم المبيعات التاليين. الأول: أن يتجاوز إجمالي حجم المبيعات العالمي 100 مليون يورو، على أن يتجاوز حجم مبيعات أحد الطرفين في صربيا 10 ملايين يورو. والثاني: أن يتجاوز إجمالي حجم المبيعات في صربيا 20 مليون يورو، على أن يتجاوز حجم مبيعات كل من الطرفين 1 مليون يورو.

الغرف تنص على التزام بوقف الإجراءات وغرامات تصل إلى 10 في المائة من حجم المبيعات السنوي في حالة التنفيذ قبل الحصول على الموافقة. وبالتالي، يمكن لطرفين غير صربيين أن يستلذا تقديم طلب إلى السلطات الصربية بناءً على حجم المبيعات وحده. ويجب أن تتم كل خطوة من الخطوات المذكورة أعلاه قبل إتمام الصفقة، ويمكن أن تؤدي الموافقة الصربية إلى إتمام الصفقة.

دليل: صفقة «فيشر أوتوموتيف»

شركة «موتاريس» SE & Co. KGaA وقعت الشركة اتفاقية الاستحواذ على شركة «فيشر أوتوموتيف سيستمز» (fischer automotive systems GmbH & Co. KG) في 5 يونيو 2024. وأتمت عملية الشراء من شركة «فيشرفيرك» (fischerwerke GmbH & Co. KG) في 14 أغسطس 2024، وأعادت تسمية الشركة إلى «ماتيكون» (Matikon). وتشير «موتاريس» إلى أن الشركة تنتج مكونات حركية: فتحات تهوية، وحجرات تخزين، وحاملات أكواب، وأغطية شحن السيارات الكهربائية. وتذكر الشركة وجود مصانع في هورب أم نيكار في ألمانيا، وإيفانوفيتسه نا هاني وهولوبيتسه في التشيك، وياغودينا في صربيا. وتكمل قائمة المواقع مدينة تايتشانغ في الصين وأوبورن هيلز في الولايات المتحدة. وتشير «موتاريس» إلى أن الشركة تضم حوالي 1,300 موظف، وتبلغ إيراداتها المتوقعة حوالي 200 مليون يورو للسنة المالية 2024.

هناك نقطتان يجب مراعاتهما. تشمل أرقام الموظفين والإيرادات المنصة بأكملها على مستوى المجموعة، وليس الموقع الصربي. وتضم قائمة «موتاريس» علاقاتها مع العملاء شركات مثل مرسيدس، وأودي، وبورش، وبي إم دبليو، وجنرال موتورز، وإكسبينغ، وبي واي دي، إلى جانب «فورفيا» و«ماغنا». وهذه القائمة تقتصر على مستوى المجموعة. ولا توجد أي مصادر عامة تربط أيًا من هؤلاء العملاء بمدينة ياغودينا.

كما كانت شركة «موتاريس» تدير محفظة استثمارات في صربيا قبل هذه الصفقة. وقد أكملت عملية الاستحواذ على أعمال شركة «أريفا» في الدنمارك وصربيا في مايو 2023. ويشمل الجزء الصربي عمليات الحافلات، التي تعمل حاليًا تحت اسم «موبيليتاس»، في حين تقع خدمات السكك الحديدية والنقل المائي في الدنمارك. وكل ما ورد قبل هذا القسم هو تحليل عام لما يجب على المشتري تحديده في عملية انتقال مماثلة. ولا يصف أي من ذلك هذا المصنع.

الأسئلة الشائعة

ما الذي يجب على المشتري الصربي الذي يرغب في الاستحواذ على قطاع التصنيع أن يتحقق منه أولاً؟

المحيط الخارجي أولاً، ثم الوحدات التابعة. حدد الكيان القانوني والأصول والعقود والموظفين الذين سيتم نقلهم. ثم قم بإدراج كل خدمة يحصل عليها المصنع من البائع، وقارن كل واحدة منها باتفاقية خدمات الانتقال. يؤدي التحقق المباشر إلى قائمة تختلف عن تلك التي يتم إعدادها استنادًا إلى وثائق المجموعة.

من الذي يدير الموقع خلال الفترة الانتقالية؟

شخص ذو سلطة وموجود في الموقع. يمكن لمدير المصنع الحالي تولي هذا المنصب شريطة أن يظل في الشركة وأن يكون على دراية بمناصبه. ويقوم الكثيرون بهذه المهمة على أكمل وجه. أما في الحالات التي لا تزال فيها مسألة قيادة الموقع دون حسم، فيحتاج المشتري إلى تم تعيينه مديرًا للمصنع مع صلاحيات اتخاذ القرار. أما خط الإشراف الموجه إلى المقر الرئيسي فلا يؤدي نفس الدور.

ما هي التبعيات التشغيلية التي غالبًا ما يغفلها المشترون؟

عادةً ما تظهر المشكلات المتعلقة بالنظم والشروط التجارية، لأنها مذكورة في الفاتورة. أما الثغرات فتكمن في الأمور التي لم يتم الاتفاق عليها في العقد. ويشمل ذلك علاقات اللوجستيات والصيانة المحلية، والشروط غير الرسمية للموردين، وممارسات نوبات العمل، وحالة الموافقة على مستوى الموقع. وتصل هذه الأمور إلى المشتري من خلال شكوى من العميل وليس من خلال خطة الفصل.

كم من الوقت يستغرق التثبيت؟

إن فترة التبعية الأطول هي التي تحدد الجدول الزمني، وليس متوسط مدتها. وعادةً ما يحددها فصل الأنظمة وإعادة صياغة الشروط التجارية. ويشكل اتفاق خدمات الانتقال الحد الأقصى، وليس خطة العمل. وينبغي على المشتري أن يفترض أن عملية فصل مصنع صربيا ستستمر لفترة طويلة بعد اكتمال الصفقة.

ماذا لو لم يكن للمشتري أي وجود محلي؟

نادرًا ما يكون الحضور هو العائق؛ بل التوافر هو العائق. يجب على أي مجموعة لديها مدير تنفيذي على دراية بالسوق أن ترسل هذا الشخص. وإلا، فإن البديل هو أن يدير المصنع شخص من خلال التسلسل الإداري، خلال أكثر الفترات اضطرابًا في تاريخه. وهذا قرار وليس خيارًا افتراضيًّا.

القرار متروك للمشتري

السؤال ليس ما إذا كان المصنع الصربي يمثل أصلًا جيدًا، بل ما إذا كان المشتري سيحافظ على استقرار المصنع أثناء استبداله للعناصر التابعة التي ورثها. أما البديل فهو استبدالها تحت الضغط، بعد أن يكون قد حدث خطأ ما بالفعل. يمكن للمشتري إعادة هيكلة الموقع، أو بيعه، أو إغلاقه لاحقًا، والقيام بأي من هذه الخيارات على نحو جيد. ويتطلب كل قرار من هذه القرارات أولًا حقائق تشغيلية مؤكدة.

وهذا هو الحال بالنسبة لمسؤول تنفيذي مؤقت في المصنع خلال فترة الانفصال. ويتمتع هذا المنصب بسلطة محددة على الموقع، وليس بمثابة مستوى إشرافي إضافي فوقه. م المؤقتة, ، وهي جزء من تحالف فالتوس، تعمل على تعيين المديرين التنفيذيين في الشركات الصناعية في أنحاء أوروبا الوسطى والشرقية وفقًا لهذا المبدأ. وسيستمر مصنع في صربيا، الذي تم فصله عن الشركة الأم، في الإنتاج في كلتا الحالتين لفترة من الوقت. لكن ما لن يفعله هو إخطار المقر الرئيسي بأي من عقوده الفرعية على وشك الانتهاء.