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La plupart des échecs en matière de fusions et acquisitions ne sont pas dus à un manque d'efforts. Ils surviennent après des mois de travail, des centaines de documents examinés et d'innombrables heures passées avec des conseillers. Le problème est rarement que la diligence a été incomplète. C'est qu'elle a été inefficace.

Une diligence raisonnable efficace ne consiste pas à tout vérifier. Il s'agit de voir ce qui est important, suffisamment tôt pour agir en conséquence. Ces huit principes reflètent la manière dont les conseils d'administration et les responsables de transactions expérimentés séparent le signal du bruit lorsque les enjeux sont réels.

1. Traiter la diligence raisonnable comme un outil de décision et non comme un rapport

La diligence existe pour soutenir les décisions, pas pour produire de la documentation. Lorsque les équipes se concentrent sur la production de rapports exhaustifs, l'objectif réel est perdu. La question à laquelle chaque flux de diligence devrait répondre est simple : qu'est-ce qui changerait notre décision, notre prix ou notre structure ?

Si les conclusions ne guident pas clairement l'action, il s'agit d'une activité et non d'une diligence.

2. Privilégier le risque à l'exhaustivité

En essayant de tout couvrir, on passe généralement à côté de ce qui compte le plus. Une diligence efficace se concentre sur les facteurs de perte de valeur, et non sur les facteurs de valeur. Elle s'interroge sur les risques asymétriques, irréversibles ou difficilement contrôlables après la clôture de l'opération.

L'exhaustivité est source de confort. L'établissement de priorités crée la protection.

3. Présumer l'existence de problèmes jusqu'à preuve du contraire

Dans l'environnement actuel, les acheteurs ne peuvent pas se permettre d'être optimistes. Une diligence efficace commence par une position de scepticisme, non pas de méfiance, mais de réalisme. Cet état d'esprit permet de ne plus se contenter de confirmer les récits des dirigeants, mais de les tester.

L'objectif n'est pas de surprendre quelqu'un. Il s'agit de comprendre ce qui se brise sous la pression.

4. Tester le comportement, pas seulement les données

La plupart des risques ne se trouvent pas dans les feuilles de calcul. Ils sont liés à la manière dont l'organisation se comporte lorsqu'elle est interrogée. Une diligence efficace permet d'observer la rapidité avec laquelle les informations sont produites, si les réponses restent cohérentes et qui prend les choses en main lorsque des problèmes apparaissent.

Les données montrent ce que l'entreprise a fait. Le comportement montre comment l'entreprise réagira en cas de problème.

5. Veiller à la fragmentation de la responsabilité

L'un des signaux d'alerte les plus clairs au cours de la procédure de vérification est le manque de clarté de la propriété. Lorsque les réponses sont réparties entre les comités, les fonctions ou les conseillers, le risque est dilué plutôt que géré.

Une diligence efficace permet d'identifier qui est réellement responsable des résultats. Si la responsabilité est fragmentée pendant la phase de diligence, la situation sera pire après la conclusion de l'accord.

6. Se concentrer sur la capacité d'exécution, et pas seulement sur les plans

De nombreuses transactions semblent attrayantes sur le papier mais échouent dans la pratique. Une diligence efficace permet de vérifier si l'organisation est en mesure d'exécuter ce qui a été promis. Il s'agit notamment de la largeur de bande du leadership, de la rapidité de décision, de la discipline opérationnelle et de la tolérance à la pression.

Un bon plan sans capacité d'exécution n'est pas un atout. C'est un handicap.

7. Intégrer les résultats dès le début, pas à la fin

La diligence perd de sa valeur lorsque les informations sont conservées pour le rapport final. Les équipes efficaces intègrent les résultats en continu, en ajustant l'évaluation, la structure et les attentes au fur et à mesure de l'émergence des informations.

Les surprises tardives nuisent à la confiance et réduisent les options. L'intégration précoce préserve l'effet de levier.

8. Veiller à ce que quelqu'un exerce l'autorité avec diligence

La diligence crée du stress. La direction est distraite. Les conseillers se multiplient. Les décisions sont lentes. En l'absence d'une autorité claire, même les résultats les plus probants n'aboutissent à rien.

Une diligence efficace nécessite un dirigeant capable d'arbitrer les priorités, de prendre des décisions et de maintenir l'élan. Dans les situations plus complexes ou plus exposées, les conseils d'administration font souvent appel à des dirigeants intérimaires pour stabiliser l'exécution et garder le contrôle du processus.

Sans autorité, la diligence devient observation. Avec l'autorité, elle devient protection.

Le véritable test d'une diligence efficace

Une diligence raisonnable efficace ne garantit pas une bonne transaction. Elle permet d'éviter les mauvaises et d'améliorer les chances de réussite des autres. Son succès ne se mesure pas à la quantité d'informations examinées, mais à la clarté avec laquelle les risques ont été compris et pris en compte.

La plupart des échecs en matière de diligence sont visibles a posteriori. La vérité désagréable est qu'ils étaient souvent visibles à l'époque, mais enfouis sous le volume, l'optimisme ou l'indécision.

Dans le domaine des fusions et acquisitions, la diligence ne consiste pas à en savoir plus. Il s'agit de savoir ce qui compte, suffisamment tôt pour pouvoir agir.