من يدير الشركة بعد الفصل لسبب وجيه؟

باختصار

يؤدي الفصل عن العمل لسبب محدد إلى ظهور مشكلتين منفصلتين في آن واحد. الأولى تتعلق بالتحقيق: وهي تحديد ما حدث، مع حماية الشركة من أي مسؤولية قانونية. والثانية تتعلق بالعمليات: حيث لا يزال يتعين على الشركة أن تواصل عملها. وتركز معظم مجالس الإدارة على التحقيق وتتعامل مع العمليات على أنها تفاصيل ستُحل من تلقاء نفسها. وفي الوقت الذي يقوم فيه المستشار القانوني الخارجي بجمع الحقائق، لا يزال العملاء بحاجة إلى الشحنات. ويريد الموردون ضمانًا بالدفع، بينما يراقب المقرضون أي علامات على عدم الاستقرار. ويتطلب الفصل عن العمل لسبب وجيه تعيين مدير تنفيذي ليس له تاريخ في المنظمة. ويحتاج هذا الشخص إلى صلاحيات محددة وخط إبلاغ مباشر إلى مجلس الإدارة، وليس إلى الفريق الخاضع للتحقيق.

كيف يؤدي الفصل لسبب وجيه إلى شغور فوري للمنصب

يجتمع مجلس الإدارة في جلسة طارئة. ويقدم المحاسبون القانونيون والمستشارون القانونيون الخارجيون النتائج التي توصلوا إليها. وتتمثل هذه النتائج في مخالفات مالية، أو تضارب مصالح مخفي، أو انتهاك للامتثال خطير بما يكفي لاتخاذ إجراءات فورية بشأنه.

قام مجلس الإدارة بإقالة الرئيس التنفيذي في ذلك المساء. وألغت إدارة الأمن صلاحية دخوله إلى المبنى، وقام فريق تكنولوجيا المعلومات بتعطيل بيانات تسجيل الدخول إلى الشبكة. وبحلول منتصف الليل، كان مجلس الإدارة قد احتوى المخاطر التي يمكنه رؤيتها.

ثم يحل صباح اليوم التالي. تبدأ نوبات العمل في المصنع، وتُفتح أرصفة التحميل. سيستغرق العثور على خليفة دائم ما بين ستة وتسعة أشهر، لكن القرارات التجارية لا يمكنها الانتظار كل هذه المدة.

لا يمكن للمستشار القانوني الخارجي إدارة الأعمال في ظل الفصل من العمل لسبب محدد. فالمحققون يوثقون السلوك السابق؛ لكنهم لا يتفاوضون بشأن عقود الموردين ولا يديرون أزمات التسليم. لا بد من وجود شخص يجلس على المكتب ويتمتع بالسلطة اللازمة للقيادة. كما يتعين على المؤسسة أن تثق في هذا الشخص طالما ظل التحقيق مفتوحًا.

لماذا لا يمكن شغل هذه الوظيفة الشاغرة من داخل المؤسسة

الفصل عن العمل لسبب محدد ليس مجرد شاغر عادي. ففي معظم حالات الخلافة، يكون مجلس الإدارة على علم مسبق بالشخص الذي يمكنه تولي المنصب، ولا يُشكك أحد في حكمة ذلك الشخص. أما في هذه الحالة، فغالبًا ما يكون العكس هو الصحيح. فقد كان المدير التنفيذي الذي غادر المنصب هو الذي قام شخصيًا بتعيين وتدريب وتوجيه فريق القيادة المتبقي.

وهذا يخلق خطرين منفصلين. الأول هو تضارب المصالح. فقد يجد النائب الذي يدين بمسيرته المهنية إلى المسؤول التنفيذي الذي غادر منصبه صعوبة في التصرف ضد مصالح ذلك الشخص. ولا تزيل النزاهة الشخصية هذا التضارب. أما الخطر الثاني فهو متعلق بالأدلة. فقد يقوم نائب في موقع قيادي يعاني من تضارب المصالح بتغيير السجلات أو التأثير على الشهود قبل أن يتمكن المحامي من استجوابهم.

ويختلف الوضع عندما يكون المسؤول التنفيذي المُقال قد قاد المؤسسة لسنوات طويلة وقام بنفسه بوضع هيكل التسلسل الإداري فيها. وفي هذه الحالة، نادرًا ما يكون التستر الداخلي خيارًا واقعيًّا عند الفصل عن العمل لسبب محدد، حتى لو تمكنت المؤسسة من احتواء السلوك غير اللائق بسرعة. ومع ذلك، يمكن أن ينجح التستر الداخلي في حالة واحدة: أن يكون السلوك غير اللائق قد بقي معزولًا تمامًا، وأن يكون باقي أعضاء الفريق قد نأوا بأنفسهم عنه بشكل واضح.

التحديات العابرة للحدود في حالات الفصل عن العمل لسبب وجيه

ينطوي الفصل من العمل لسبب محدد على مخاطر تشغيلية إضافية في المجموعات التي تعمل عبر الحدود: فالمسافة تحد من الرؤية. قد تكتشف شركة أم في ألمانيا أو سويسرا أو النمسا سلوكًا غير لائق داخل شركة تابعة تعمل في مجال التصنيع في بولندا أو التشيك أو رومانيا. وعندئذٍ يعتمد المقر الرئيسي على المعلومات المبلغ عنها، وليس على الملاحظة المباشرة. فمدير عام محلي قام بتزوير السجلات يجعل المقر الرئيسي عاجزًا عن التحقق من الأحداث من على بعد عدة مئات من الكيلومترات.

ويفرض قانون الشركات موعدًا نهائيًا صارمًا بالإضافة إلى تلك المدة. ويختلف الوضع باختلاف الولاية القضائية، ويجب على مجلس الإدارة الذي ينظر في مسألة الفصل عن العمل لسبب محدد أن يعرف أي مهلة هي السارية.

• ألمانيا. يمكن إلغاء تعيين المدير التنفيذي في الشركة (Abberufung بموجب المادة 38 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة (GmbHG)) فورًا بموجب قرار من المساهمين. أما إنهاء عقد الخدمة الأساسي لسبب وجيه (ausserordentliche Kündigung aus wichtigem Grund بموجب المادة 626 من القانون المدني الألماني (BGB)) يختلف عن ذلك. فهو يتطلب إرسال إخطار كتابي في غضون أسبوعين من قيام صانعي القرار بتحديد الوقائع.

• سويسرا. الفصل الفوري لسبب وجيه بموجب المادة 337 من قانون الالتزامات السويسري يتطلب ذلك انتهاكًا جسيمًا لمبدأ حسن النية. ويتعين على الشركة إرسال إشعار في غضون يومين إلى ثلاثة أيام عمل.

• السعة الفرعية. قد تؤدي إقالة المدير الوحيد المعين بموجب القانون إلى حرمان الشركة التابعة الأجنبية من التمثيل المسجل. وتستمر هذه الفجوة إلى أن يقوم مجلس الإدارة بتقديم طلب رسمي لتعيين بديل، بغض النظر عن سبب الإقالة.

يتطلب الفصل عن العمل لسبب وجيه أن تظل الشركة متمتعة بالأهلية القانونية وتخضع للرقابة التشغيلية منذ اللحظة الأولى. وينطبق ذلك على كل ولاية قضائية تندرج تحت نطاق عملها، وليس فقط في المقر الرئيسي.

علامات الإنذار المبكر التي تشير إلى أن الشركة قد وقعت بالفعل في المشكلة

إن الفصل من العمل لسبب وجيه دون وجود خليفة موثوق به يميل إلى تكوين نمط يمكن التعرف عليه داخل الشركة. وعادةً ما تظهر أربع علامات معًا.

• الإدارة المترددة. يتجنب رؤساء الأقسام اتخاذ أي قرار قد يبدو لاحقًا وكأنه تواطؤ. فهم لا يعرفون بعد إلى أي مدى سيصل نطاق التحقيق. وتتباطأ عمليات الموافقة الروتينية في اللحظة بالذات التي تحتاج فيها الأعمال إلى المضي قدمًا.

• الانقسامات والشائعات. وفي ظل غياب قائد معين، تنقسم القوى العاملة إلى معسكرات متنافسة. فالبعض يدافع عن المدير التنفيذي الذي غادر، بينما يبدأ آخرون في توجيه اللوم بشكل غير رسمي. وتشتت الشائعات الانتباه، فتتراجع الإنتاجية تبعًا لذلك.

• قلق الأطراف المعنية. يتابع المقرضون والعملاء الرئيسيون عن كثب حالات مغادرة كبار المسؤولين. ويزداد هذا التتبع حدةً بعد الفصل من العمل لسبب محدد دون أن يقدم مجلس الإدارة تفسيرًا لذلك. وعندما يختفي أحد المسؤولين التنفيذيين دون تفسير، تشك الأطراف المقابلة في وجود أزمة مالية وقد تقوم، ردًّا على ذلك، بتشديد شروط الائتمان أو شروط التسليم.

• مخاطر التحقيق. قد يرغب أحد النواب الداخليين المرتبطين بالمسؤول التنفيذي الذي غادر منصبه في تولي زمام الأمور. ويُعرّض هذا التعيين التحقيق نفسه للخطر. فقد يقوم النائب الذي يواجه تضارباً في المصالح بتغيير السجلات أو التأثير على الشهود قبل أن ينتهي المستشار القانوني الخارجي من مراجعته.

المتطلبات الأساسية لولاية مؤقتة تتمتع بالمصداقية

يتطلب الفصل من العمل لسبب وجيه تعيين مسؤول تنفيذي مؤقت يستوفي ثلاثة شروط.

• الاستقلال. لا توجد أي صلة تجارية أو شخصية سابقة بالمنظمة، لذا يظل تقييم الأفراد والضوابط موضوعياً.

• ولاية تشغيلية محددة. تتولى المسؤولية عن إدارة العمليات وحماية الأموال النقدية وطمأنة العملاء، بينما يتولى المستشار الجنائي إجراء التحقيق في الوقائع.

• سلسلة التسلسل الإداري المباشر. إلى مجلس الإدارة أو لجنة التدقيق، متجاوزًا مستوى الإدارة قيد المراجعة.

يظل الشريك مشاركًا طوال مدة التفويض في إطار الاستجابة المؤقتة التي تقدمها شركة CE رداً على الفصل عن العمل لسبب محدد. وهذا يمنح مجلس الإدارة منظوراً ثانياً ومستقلاً للأعمال يتجاوز المدير التنفيذي المؤقت وحده، دون إضافة طبقة إدارية أخرى يتعين على المدير التنفيذي التعامل معها.

السلطة لا تقل أهمية عن الاستقلالية. بحث أجراه غاري بالينجر وجيري مارسيل، نُشر في مجلة الإدارة الاستراتيجية وقد خلصت الدراسة — التي لخصتها «ييل إنسايتس» — إلى أن المديرين التنفيذيين المؤقتين يتسببون في خلل وظيفي عندما تعاملهم المؤسسة على أنهم مجرد «حاملين للمنصب» ذوي سلطة محدودة. ويؤدي الفصل من العمل لسبب محدد إلى تفاقم هذا الخطر. فالقائد المؤقت الذي يُعامل كمراقب وليس كصانع قرار سيواجه مقاومة من الأشخاص الذين يُعد تعاونهم أمرًا بالغ الأهمية. ويتعين على مجلس الإدارة منحه حقوق اتخاذ القرار القانونية، وسلطة التوقيع على الصفقات التجارية، والدعم العلني منذ البداية. أما الانتظار حتى تتعرض تلك الثقة للاختبار في ظل الظروف الراهنة، فسيكون قد فات الأوان.

أدلة من القطاع بشأن الحوكمة والسلطة المؤقتة

يتفق مستشارو الشركات على نقطة واحدة. وهي أنه ينبغي لمجالس الإدارة الاستعانة بمستشار قانوني خارجي مستقل لتحديد الحقائق قبل وصف أسباب المغادرة أو الاتفاق على شروط إنهاء الخدمة. فالتسرع في تسوية الأمر ينطوي على مخاطر رفع دعاوى قضائية من قبل المساهمين. وينطبق الأمر نفسه على وصف الفصل بعبارات لا تدعمها الحقائق بعد. وقد يؤدي أي من هذين الخطأين إلى فقدان الحق في استرداد التعويضات لاحقًا.

وتتجلى أهمية هذا النهج في القضايا المنتهية والموثقة في السجلات العامة. فقد أعادت شركة «ماكدونالدز» فتح التحقيق في قضية إنهاء خدمة رئيسها التنفيذي السابق، ورفعت دعوى أمام محكمة الشانسري في ولاية ديلاوير في أغسطس 2020، في شركة ماكدونالدز ضد إيستربروك. في ديسمبر 2021، استردت الشركة أموالاً نقدية وأسهمًا بلغت قيمتها آنذاك أكثر من 105 ملايين دولار. وكان ذلك تعويضًا كان المدير التنفيذي سيخسره لو كان صادقًا بشأن سلوكه عند مغادرته الشركة.

دعوى تبعية ذات صلة رفعها المساهمون،, في قضية الدعوى القضائية التبعية التي رفعها مساهمو شركة ماكدونالدز, ، وذهبت أبعد من ذلك في يناير 2023. فقد قضت محكمة الشؤون المالية في ولاية ديلاوير بأن المسؤولين التنفيذيين في الشركات — وليس فقط أعضاء مجلس الإدارة — يتحملون تجاه الشركة واجبًا إيجابيًا واجب الرقابة. ويؤدي هذا الواجب إلى تحمل المسؤولية الشخصية في حالة تجاهل العلامات التحذيرية أو إخفاء سوء السلوك.

لا تصف أي من الحالتين حالة فصل نموذجية لسبب محدد، ولا تدعي شركة «سي إي إنتيريم» أن الأمر كذلك. وتُظهر الحالتان معًا ما هو على المحك عندما يحمي مجلس الإدارة تحقيقاته بدلاً من التسرع في التوصل إلى تسوية، ولماذا يحتاج الجانب التشغيلي للشركة إلى قائد قادر على إدارتها بكفاءة بينما تستغرق تلك التحقيقات الوقت اللازم.

ملاحظة: السيناريو الوارد أدناه هو مثال توضيحي مركب يوضح الكيفية التي تسير بها عادةً عملية الفصل عن العمل لسبب محدد مثل هذا. وهو لا يشير إلى عميل محدد لشركة CE Interim ولا إلى مهمة محددة.

دراسة حالة: تحقيق نسبة إنجاز بلغت 99.2 في المائة خلال فترة ولاية مدتها ثمانية أشهر

المشروع: مصنع تغليف مملوك لشركة سويسرية في سيليزيا

تدير مجموعة سويسرية متخصصة في مجال التغليف مصنعًا للتصنيع في سيليزيا، بولندا، ويعمل فيه 280 موظفًا. وفي أكتوبر، أثبت تقرير مقدم من أحد المبلغين عن المخالفات وجود مخطط لرشوة في عمليات الشراء. وقد نسق المدير التنفيذي للمصنع هذا المخطط مع الموردين المحليين على مدى ثلاث سنوات.

منصب شاغر لا يستطيع أي من النائبين شغله

يتخذ مجلس إدارة الشركة الأم السويسرية إجراءات حاسمة. فهو يعزل المدير التنفيذي بموجب قرار من المساهمين، ويستعين بمحاسبين قانونيين لتأمين الخوادم واستجواب الموظفين.

وتواجه المجموعة السويسرية الآن حالة طوارئ تشغيلية. فالمصنع يزود عملاءً متعددي الجنسيات بمواد التغليف وفق جداول تسليم صارمة. وقد عمل كل من مدير العمليات والرئيس التجاري تحت إشراف المدير الذي غادر المنصب لمدة ست سنوات. ولا يتمتع أي منهما بالمكانة التي تسمح لهما بتولي القيادة بشكل موثوق به طالما أن التحقيق لا يزال جاريًا.

يتم تعيين مدير عام مؤقت في غضون 72 ساعة

تستعين الشركة الأم السويسرية بخدمات شركة «سي إي إنتيريم»، التي تعتمد على خبير متمرس في مجال التصنيع المدير التنفيذي إلى سيليزيا في غضون اثنتين وسبعين ساعة بعد الانتهاء من إعداد موجز التفويض. وخلال الأسابيع التالية، يتخذ المدير التنفيذي المؤقت الإجراءات التالية بالترتيب.

1. التمثيل القانوني. يتولى التمثيل القانوني الرسمي في السجل التجاري البولندي، مما يعيد الأهلية القانونية للتوقيع على العقود التجارية والتعليمات المصرفية.

2. التواصل مع الموظفين. يعقد اجتماعًا عامًّا لجميع العاملين في المصنع، ويؤكد تغيير القيادة، ويعلن بوضوح أن المقر الرئيسي يدعم العمليات اليومية دعمًا كاملاً.

3. استمرارية العملاء. يقوم بزيارة أكبر ثلاثة عملاء متعددي الجنسيات للمجموعة في مجال التغليف شخصيًا، ويستعرض مؤشرات الجودة، ويتأكد من استمرارية الإمداد دون انقطاع.

4. الوصول إلى التحقيقات. يضع بروتوكولات تتيح للمحققين الجنائيين مراجعة عقود الشراء دون توقف الإنتاج.

النتيجة: منشأة مستقرة تم استعادة أنظمة التحكم فيها

خلال فترة ولاية دامت ثمانية أشهر، حافظت الإدارة التنفيذية المؤقتة على معدل إنجاز الأعمال في المصنع عند 99.2 في المائة، وأعادت طرح المناقصات على العقود محققةً وفورات بنسبة 8 في المائة، ونفذت عملية تسليم منظمة إلى الخلف الدائم. وبذلك، أصبحت المنشأة مستقرةً مع استعادة الضوابط، وهو ما يتجاوز بكثير سبب الفصل الذي أدى إلى بدء هذه العملية.

الأسئلة الشائعة حول الفصل من العمل لسبب محدد

هل ينبغي لمجلس الإدارة الكشف داخليًّا عن السبب المحدد وراء الفصل من العمل لسبب وجيه؟

لا. فالفصل من العمل لسبب محدد يتم توضيحه بالتفصيل مستنداً إلى أدلة يعرّض الشركة لخطر التشهير وقد يضر بالتحقيق القانوني. وينبغي لمجلس الإدارة إصدار بيان محايد يؤكد رحيل الموظف ويشير إلى أن مراجعة العمليات جارية حالياً. كما ينبغي له أن يقدم القائد المؤقت الذي يتولى إدارة العمليات حالياً.

هل يمكن للنائب الداخلي إدارة الشؤون التجارية أثناء استمرار التحقيق؟

في بعض الأحيان، ولكن فقط عندما يكون السلوك غير اللائق قد ظل معزولًا تمامًا، وظل باقي أعضاء الفريق منفصلين عنه بشكل واضح. وفي الحالات التي كان فيها المسؤول التنفيذي الذي غادر المنصب يتمتع بسلطة واسعة، كان ذلك الشخص هو الذي يقوم بتعيين المرؤوسين وتوجيههم شخصيًا. إن تعيين نائب مسؤول يؤدي إلى تضارب في المصالح، ويضر بثقة الموظفين، ويعرض نزاهة الأدلة للخطر. ويوفر المسؤول التنفيذي المؤقت الخارجي الاستقلالية التي يتطلبها الفصل عن العمل لسبب وجيه.

ما هي المدة التي ينبغي أن يظل فيها المدير التنفيذي المؤقت في منصبه بعد فصله لسبب وجيه؟

عادةً ما تستمر مدة الفصل عن العمل لسبب محدد من ستة إلى اثني عشر شهراً. يستغرق البحث عن كوادر تنفيذية وقتاً طويلاً، وتُضاف إلى ذلك فترات الإشعار القانونية في أسواق منطقة DACH. ويبقى المسؤول التنفيذي المؤقت في منصبه حتى انتهاء التحقيق، وإجراء المؤسسة للتصحيحات اللازمة على ضوابطها، وتعيين خليفة دائم في المنصب.

ما الذي يحتاج المقرضون والعملاء الرئيسيون إلى سماعه بعد الفصل الطارئ لسبب وجيه؟

الاستمرارية. إن الفصل من العمل لسبب محدد يضع الثقة على المحك على الفور، ويحتاج المقرضون والعملاء إلى التأكد من أن الشركة لا تزال قادرة على الوفاء بالتزاماتها المالية، وأن هناك من يتمتع بسلطة توقيع واضحة. كما يحتاجون إلى التأكد من أن هناك مديرًا تنفيذيًّا متمرسًا يتولى إدارة العمليات. ومن شأن تقديم إحاطة من قبل قائد مؤقت مستقل أن يعيد الثقة بسرعة.

ماذا يحدث إذا برأت التحقيقات لاحقًا المدير التنفيذي الذي تم فصله؟

لا ينبغي لمجلس الإدارة أن يقوم بالإقالة الفورية إلا بعد التوصل إلى أدلة موثوقة تثبت الوقائع. ويجب أن تُظهر تلك الأدلة وجود خرق جسيم أو فقدان حقيقي للثقة. وإذا توصل التحقيق لاحقًا إلى أن الادعاءات لا أساس لها من الصحة، فإن المسألة تتحول إلى مفاوضات مالية بشأن تعويضات إنهاء الخدمة بين المستشارين القانونيين. ولا يمكن لمجلس الإدارة إعادة شخص ما إلى منصبه ببساطة بمجرد أن تؤدي الأحداث إلى زعزعة سلطته. ويجب على الشركة أن تواصل المضي قدمًا تحت القيادة الحالية.

المعرفة ذات الصلة والخطوة التالية

إن الفصل من العمل لسبب محدد دون تحديد سلطة تشغيلية معينة يزيد من خطر التخلف عن تقديم الإقرارات القانونية، أو تعطل شحنة موجهة إلى عميل رئيسي، أو قيام الجهة المقرضة بتشديد الشروط بينما لا يزال التحقيق جارياً.

مقالات ذات صلة:

• أزمة ما بعد فضيحة الرئيس التنفيذي: كيفية استعادة السيطرة

• عندما لا تتطابق الأرقام: التحقيق في مصنع تشيكي دون إثارة الفوضى

• خلافة الرئيس التنفيذي في حالات الطوارئ: 5 خطوات لتحقيق الاستقرار في الشركة

يُشكل الفصل من العمل لسبب محدد اختبارًا مزدوجًا لقدرة مجلس الإدارة على فرض الانضباط: مرة أثناء التحقيق، ومرة أخرى في الحفاظ على سير العمل أثناء سير التحقيق. توفر شركة «سي إي إنتيريم» قيادة تنفيذية عابرة للحدود من أجل عمليات التحول الحاسمة في الأعمال. وهي تعين مديرًا تنفيذيًّا متمرسًا ومناسبًا للمهمة، جاهزًا لبدء العمل في غضون 72 ساعة من استكمال موجز المهمة. تحدث مع أحد شريك مؤقت في CE حول السلطة القيادية التي تحتاجها شركتك في الوقت الحالي.