Кратко

Временный мандат на реструктуризацию, предоставленный внешнему управляющему (CRO), является правильным решением для убыточной чешской дочерней компании. В такой ситуации запас ликвидности исчисляется неделями, а не месяцами. Банки и поставщики уже перешли на более жесткие условия. В соответствии с чешским Законом о несостоятельности уполномоченный директор несет личную ответственность за задержку подачи заявления о несостоятельности. Вместо этого мандат временного управляющего подходит в том случае, когда предприятие в принципе является жизнеспособным. Денежных средств хватает на двенадцать–шестнадцать недель работы. Убытки обусловлены проблемами в операционной деятельности, а не финансовыми трудностями, отражёнными в балансе. Эти два мандата предполагают разные полномочия, предусмотренные законодательством, и различное определение успеха. Назначение неподходящего мандата усугубляет проблему, которую он должен был решить.

Оценка решения о реструктуризации или закрытии в случае убыточности иностранной дочерней компании

Советы директоров редко принимают решение о том, что зарубежный завод представляет собой экзистенциальный риск, в ходе одного заседания. Обычно этот процесс протекает более медленно. Производственное подразделение в Центральной Европе сообщает об очередном квартале убытков. Совет директоров обсуждает эту ситуацию. Обсуждение, как правило, сосредоточено на людях, а не на структуре. Члены совета директоров рассматривают возможность замены иностранного директора завода. Или же они просят регионального коммерческого директора курировать этот объект в дополнение к его текущим обязанностям.

Этот инстинкт вполне понятен. Владельцы зачастую вкладывают десятки миллионов евро в землю, оборудование и инструментарий. Естественно, они хотят верить, что более эффективное руководство на местном уровне сможет наладить работу завода. Им трудно признать, что само предприятие может оказаться под угрозой. Сложность заключается в том, что этот инстинкт отвечает на операционный вопрос. Однако всё чаще настоящий вопрос носит нормативный характер. Чтобы правильно на него ответить, требуется временный мандат CRO на реструктуризацию, а не перестановки в руководстве.

Советы директоров теряют время, когда путают операционную неэффективность со структурной несостоятельностью. Процент брака, простои оборудования и задержки поставок свидетельствуют об операционной проблеме. Исчерпанная ликвидность, нарушение условий кредитных соглашений, отрицательный собственный капитал и ответственность директоров — это уже совсем другая проблема. Если в задании не проводится разграничение между этими двумя аспектами, это обычно приводит к неоднозначному назначению. Именно с неоднозначных назначений, как правило, начинаются текучесть руководящего состава и дальнейшая потеря стоимости компании.

Понимание чешского Закона о несостоятельности и личной ответственности уполномоченного лица (jednatel)

В Чешской Республике этот выбор обусловлен не только организационными соображениями. На принятие решения непосредственно влияет чешское корпоративное право и законодательство о несостоятельности. Данное законодательство применяется к местной компании независимо от того, где находится её владелец.

Закон Чешской Республики «О несостоятельности» (Закон № 182/2006 Сб.) устанавливает три обязательства. Советы директоров должны хорошо понимать каждое из них перед тем, как произвести данное назначение:

• Обязанность подачи отчетности. Статья 98 обязывает уполномоченное лицо (jednatel) без неоправданной задержки подать заявление о признании компании несостоятельной. Срок отсчитывается с момента, когда компании становится известно о собственной несостоятельности или о надвигающейся несостоятельности (hrozící úpadek). Он также начинает исчисляться с момента, когда компания обоснованно должна была об этом узнать.
• Личная ответственность. В соответствии со статьёй 99 руководитель, нарушивший эту обязанность, несёт личную ответственность перед кредиторами. Суды рассчитывают размер ущерба как разницу между установленной суммой требования кредитора и суммой, фактически полученной кредитором.
• Обязанность проявлять должную управленческую осмотрительность. Согласно чешскому законодательству, члены совета директоров обязаны действовать с должной осмотрительностью и лояльностью, требуемыми их должностью (péče řádného hospodáře). Эта обязанность влечет за собой реальные последствия в случае финансовых затруднений. Член совета директоров, продолжающий ведение деятельности компании без наличия убедительного плана восстановления, может столкнуться с предъявлением исковых требований к нему лично.

Почему головная компания неверно оценивает балансовые риски и платежеспособность зарубежных дочерних компаний

Головная компания, расположенная в Германии, Австрии или Швейцарии, может легко неверно истолковать эту нормативную базу. Финансовые подразделения группы зачастую рассматривают чешское предприятие как внутренний центр затрат. Они полагают, что баланс головной компании и её казначейская служба защищают местное предприятие от юридических последствий.

Чешское законодательство оценивает дочернюю компанию исходя из её собственного положения, а не положения материнской компании. Этот вопрос определяется двумя юридическими критериями. Предприятие может иметь слишком большой уровень задолженности по отношению к своим активам (чрезмерная задолженность, předlužení). Или оно может быть неспособно выполнить свои обязательства, срок погашения которых наступил (платежная несостоятельность, platební neschopnost). Любой из этих критериев лишает уставный орган права законно продолжать хозяйственную деятельность без надежного плана восстановления. Это остается верным независимо от того, какую неформальную поддержку, по мнению материнской компании, она оказывает.

Промежуточный мандат на реструктуризацию CRO существует именно для того, чтобы устранить этот пробел. Компетентный руководитель не сможет устранить его, просто работая усерднее. Согласно отчету McKinsey, анализ В статье, посвящённой назначению компаниями директора по реструктуризации, называются две причины, по которым советы директоров обращаются к кандидатам за пределами существующей управленческой команды. Первая — это независимый авторитет в глазах кредиторов и членов совета директоров. Вторая — способность удерживать в равновесии противоречивые интересы заинтересованных сторон в условиях постоянного давления. Временный управляющий директор, какими бы высокими ни были его операционные навыки, не выполняет эту конкретную роль, предусмотренную законодательством и ожидаемую заинтересованными сторонами.

Диагностическая матрица: как определить, нужна ли вам временная CRO или временный управляющий директор

Приведенная ниже диагностика призвана дать ответ на один вопрос: нужен ли данной дочерней компании временный мандат на реструктуризацию от CRO или временный управляющий директор? На практике эти две ситуации различаются по пяти критериям.

Дочерняя компания может демонстрировать более близкие показатели по одному из показателей в большинстве аспектов, но при этом по другим аспектам ей по-прежнему требуется более тщательный анализ. Рассматривайте результаты диагностики как отправную точку для собственной оценки совета директоров, а не как её замену.

Основные стратегические компромиссы между должностями директора по реструктуризации и управляющего директора

За этой таблицей скрывается один компромисс. Полномочия CRO обеспечивают законодательную защиту и централизованные полномочия по управлению кризисными ситуациями. Взамен предприятие теряет часть своих существующих коммерческих отношений и динамику повседневной операционной деятельности. Полномочия MD позволяют сохранить эти отношения и эту динамику. Однако они никоим образом не снижают личную ответственность директора, если диагноз окажется ошибочным.

Определение сферы полномочий и целей перед назначением руководящего состава

После того как совет директоров завершит диагностику, само поручение должно быть сформулировано с такой же точностью. Ни поручение о временной реструктуризации CRO, ни поручение о назначении временного генерального директора не должны формулироваться как гибридные. Поручение, в котором предусмотрено одновременное выполнение функций руководства по выводу компании из кризиса и обеспечения коммерческого роста, редко приносит успех. Обе эти функции конкурируют за одно и то же рабочее время. В результате руководитель несет ответственность за результаты, не имея полномочий контролировать ни ту, ни другую сферу деятельности.

Разработка эффективного мандата на проведение временной реструктуризации компанией CRO в целях финансового оздоровления

Если результаты диагностики указывают на существенную угрозу, директор по рискам (CRO) должен иметь полномочия по утверждению исходящих платежей с самого первого дня. Эти полномочия подкрепляются 13-недельным прогнозом прямых денежных потоков; директор по рискам сверяет его с фактическими банковскими операциями, а не с прогнозными данными.

Полномочия директора по операционной деятельности (CRO) выходят за рамки существующих локальных взаимоотношений на предприятии. Такая независимость позволяет руководителю принимать решения, которые в противном случае затягивались бы из-за этих взаимоотношений. Директор по операционной деятельности может пересмотреть условия нерентабельных контрактов на поставку или расторгнуть их. Он также может проводить сокращение персонала в тех случаях, когда, согласно результатам диагностики, это является неизбежным.

CRO становится единственным контактным лицом для взаимодействия с банками, налоговыми органами и консультантами по реструктуризации. Это позволяет совету директоров материнской компании не участвовать в прямых переговорах. CRO подчиняется генеральному директору Группы или Наблюдательному совету. Его отчет дает объективную оценку того, сможет ли бизнес достичь устойчивой рентабельности. Это отличается от полномочий временного генерального директора по реструктуризации, когда руководитель обладает полномочиями в масштабах всего предприятия, а не ограничивается назначением на уровне отдельного завода.

Разработка полномочий временного управляющего директора по производству для восстановления операционной деятельности

Если результаты диагностики указывают на необходимость восстановления операционной деятельности, условия мандата предусматривают, что руководитель будет находиться на месте большую часть срока выполнения задания. Приоритетными задачами являются планирование производства и контроль за работой цехов. Частью его обязанностей является пересмотр условий контрактов, которые компания заключила, исходя из предположений, которые она больше не может оправдать. Времяненный генеральный директор тесно сотрудничает с отделом продаж группы по этим вопросам, а не действует в обход его.

Остается восстановить стабильную операционную иерархию. Это означает сокращение предотвратимой текучести технического персонала. Кроме того, это предполагает создание на заводе такой управленческой структуры, которая сохранится после ухода временного генерального директора.

Управление трансграничной деятельностью: согласование стратегии группы с местными нормативными требованиями

Правление материнской компании, базирующейся в регионе DACH, и чешский уставный орган не соперничают за контроль над этим решением. Они сталкиваются с разными последствиями, вытекающими из одного и того же набора фактов. Совет директоров материнской компании несет ответственность перед своими акционерами и кредиторами за уже вложенный капитал. Он также несет ответственность за репутацию группы перед клиентами, которые зависят от работы завода. Чешский уставный орган несет личную юридическую ответственность с момента, когда становится очевидной неплатежеспособность. Это остается в силе независимо от того, какое решение примет в дальнейшем совет директоров материнской компании.

Именно для устранения подобных пробелов и существует компания CE Interim. CE Interim не принимает ничью сторону в конфликте между головным офисом и местным подразделением. Компания создает единую базу проверенных фактов. Она назначает руководителя, наделенного соответствующими полномочиями, который может действовать на основе этой информации. Этот руководитель несет ответственность перед советом директоров материнской компании за конечный результат. Если это предусмотрено мандатом, совет директоров также официально регистрирует этого руководителя в качестве лица, несущего личную ответственность за выполнение обязательств, предусмотренных чешским законодательством.

Эскалация происходит в обоих направлениях. Головному совету директоров необходимо получить информацию в течение нескольких дней, а не месяцев. Речь идет о восстановлении операционной деятельности или о ситуации, связанной с платежеспособностью? Местный уставный орган должен обладать полномочиями и четким мандатом, чтобы принять меры, как только совет директоров узнает ответ. Промежуточный мандат на реструктуризацию, выдаваемый директором по рискам (CRO), существует для того, чтобы обеспечить такую ясность обеим сторонам одновременно, а не одной раньше другой.

Пример из практики: Временное руководство процессом реструктуризации в чешской дочерней компании, занимающейся точным машиностроением

Немецкий концерн, специализирующийся на производстве прецизионных автомобильных компонентов, владел производственной дочерней компанией с 400 сотрудниками, расположенной недалеко от Либереца в Чешской Республике. Три года убыточности привели к операционному убытку в размере 4,8 млн евро при обороте 32 млн евро. Совет директоров головной компании в Мюнхене выразил резкое несогласие. Операционный директор группы выступил в поддержку опытного директора завода. Финансовый директор группы предупредил, что местные банки вот-вот откажут в предоставлении кредитов на пополнение оборотных средств.

Компания CE Interim провела оперативную и финансовую диагностику. CE Interim предоставила для филиала в Либереце проверенного руководителя, соответствующего требованиям задания. Руководитель был готов приступить к работе в течение 72 часов после завершения брифинга по заданию.

В ходе диагностики было установлено, что до исчерпания денежных средств дочерней компании оставалось примерно три недели. Дочерняя компания уже нарушила условия банковских соглашений. Поставщики перешли на условия оплаты наложенным платежом. Бухгалтерская отчетность показывала отрицательный собственный капитал. Руководитель завода, каким бы способным он ни был, столкнулся бы с требованиями кредиторов и судебными уведомлениями. В рамках данной должности никогда не предполагалось, что придется сталкиваться с подобными рисками.

Четырёхэтапный план реструктуризации, реализуемый директором по реструктуризации

Совет директоров предпочёл назначить временного директора по реструктуризации (CRO) вместо простого назначения руководителя завода. Он назначил этого руководителя на должность директора по реструктуризации (CRO) и официально зарегистрировал его назначение в качестве «jednatel». Директор по реструктуризации (CRO) реализовал четырёхэтапный план оздоровления:

1. Мораторий на взыскание задолженности. CRO заключила с банковским синдикатом соглашение о 90-дневном моратории, основанное на прозрачной и проверенной 13-недельной модели сохранения ликвидности.
2. Оптимизация контрактов. CRO направила клиентам-производителям оригинального оборудования официальные требования о пересмотре цен и запланировала упорядоченное снятие с производства убыточных линеек продукции.
3. Оптимизация численности персонала. CRO реорганизовала производство, перейдя с четырёх частично загруженных смен на две полностью загруженные смены. Это позволило сократить численность персонала на 28% в соответствии с чешским трудовым законодательством.
4. Переход к оперативному руководству. К 100-му дню операционный денежный поток стал положительным, а условия расчетов с поставщиками пришли в норму.

Директор по рискам (CRO) устранил риск неплатежеспособности и пересмотрел базу затрат. Затем он передал оперативное руководство постоянному чешскому управляющему директору, привлеченному для дальнейшего развития бизнеса.

Часто задаваемые вопросы: задачи по реструктуризации с привлечением временного руководителя отдела клинических исследований (CRO) и временного генерального директора (CEO)

Могут ли одновременно занимать должности директор по реструктуризации и временный управляющий директор?

Да, на крупных и сложных объектах они могут работать параллельно. Директор по операционной деятельности (CRO) управляет внешней ликвидностью, а временный управляющий директор (Interim MD) — внутренним производством. Однако в дочерних компаниях среднего размера наличие одного руководителя позволяет избежать раздробленности руководства. CE Interim формирует именно ту структуру руководства, которая необходима вашему предприятию, назначая либо две руководящие фигуры, либо единого руководителя, чтобы обеспечить быстрые и решительные действия.

Почему бы просто не нанять постоянного генерального директора, который бы навел порядок на заводе?

Подбор постоянного руководителя занимает от четырёх до шести месяцев — а у компании, находящейся в кризисной ситуации, редко есть столько времени с точки зрения ликвидности. Кроме того, принятие решений по реструктуризации требует значительных затрат политического капитала, который новому постоянному руководителю необходимо сохранить. CE Interim устраняет этот критический пробел, привлекая объективного временного руководителя для реализации сложных и непопулярных решений, что позволяет вашему постоянному руководителю начать работу с чистого листа на этапе восстановления.

Какой риск юридической ответственности грозит руководителю (jednatel) в чешской компании, находящейся в затруднительном положении?

В соответствии со статьями 98 и 99 Закона Чешской Республики о несостоятельности Закон, директор, назначаемый в соответствии с законодательством (управляющий) подвергается серьезной личной ответственности за задержку подачи заявления о несостоятельности. Этот риск возникает в тот момент, когда становится очевидным наличие финансовых затруднений. Компания CE Interim снижает эту юридическую опасность за счет оперативной оценки реального финансового положения и получения предусмотренных законом полномочий, необходимых для безопасного соблюдения чешского законодательства о несостоятельности.

Как долго, как правило, длится временный мандат на реструктуризацию, порученный CRO?

Срок полномочий временного руководителя по операционной деятельности (CRO) обычно составляет от четырёх до восьми месяцев и направлен на стабилизацию баланса компании до принятия окончательного решения о её оздоровлении или закрытии, тогда как срок полномочий временного генерального директора (MD) составляет от шести до девяти месяцев. Компания CE Interim обеспечивает соблюдение этих целевых сроков, гарантируя, что деятельность компании будет либо безопасно реструктурирована, либо полностью стабилизирована до осуществления упорядоченной передачи полномочий постоянному руководству.

Кто должен решать, нужен ли предприятию CRO или руководитель медицинского отдела?

Окончательное решение принимает совет директоров, однако диагностика должна проводиться независимо, поскольку в кризисной ситуации отчетность внутри компании зачастую крайне недостоверна. Компания CE Interim помогает определиться с выбором, проводя объективную и беспристрастную оценку реального состояния предприятия, что позволяет совету директоров с уверенностью назначить руководителя, точно соответствующего требуемому профилю.

Что произойдет, если совет отложит принятие этого решения?

Откладывание решения приводит к стремительному ухудшению ситуации с ликвидностью и обострению конфликтов между заинтересованными сторонами; дочерняя компания, которая сегодня располагает достаточными денежными средствами, может уже в течение одного квартала оказаться в ситуации, требующей радикального вмешательства со стороны директора по управлению рисками (CRO). CE Interim останавливает эту нисходящую спираль, проводя своевременную независимую диагностику и сохраняя ваши стратегические возможности до того, как кризис сам определит исход событий.

Следующие шаги: выбор подходящего временного руководителя для вашего производственного предприятия в Чехии

Выбор между назначением директора по реструктуризации (CRO) и временного управляющего директором — это решение, имеющее серьезные последствия. Это одно из самых важных решений, которые совет директоров принимает в отношении испытывающей трудности зарубежной дочерней компании. Кроме того, это решение, предусмотренное законодательством, которое влечет за собой личные последствия для лица, занимающего должность «jednatel». Правильная диагностика ситуации до назначения позволяет защитить стоимость предприятия и интересы лиц, несущих за него ответственность. Решением может стать назначение временного директора по реструктуризации (CRO) или же назначение временного управляющего директора. В любом случае, решение должно основываться на приведённой выше диагностике, а не на интуиции.

Рекомендуемая литература:

• Санация, реструктуризация или закрытие: выбор правильного пути развития для чешского предприятия
• Когда цифры не сходятся: проверка чешского завода без вызова хаоса
• Когда закрытие завода в Польше влияет на график реструктуризации в Чехии: почему становится невозможным принимать параллельные решения

Проводит ли ваш совет директоров оценку потребностей в руководстве убыточной или находящейся в затруднительном положении чешской дочерней компании? A Временный партнер CE может помочь определить полномочия, которые действительно необходимы в данной ситуации.