Chez Valtus Alliance, la restructuration n'est jamais abordée comme une discipline uniforme. Chaque pays fonctionne selon son propre cadre juridique, la dynamique des créanciers et les pratiques du marché.

Dans cette interview, Ronald de Zoete (Associé, VALPEO, Amsterdam) parle avec Roland Kleeb (Associé, FS Partners AG, Zurich) sur la manière dont la restructuration est abordée aux Pays-Bas - avec un accent particulier sur le régime néerlandais (WHOA), sur les décisions des dirigeants sous pression et sur le rôle croissant du capital-investissement.

La gouvernance précède les déclencheurs formels

Ronald Kleeb :

Des rapports obligatoires ou des avis d'experts sont-ils requis en cas de crise de liquidité ?

Roland de Zoete :

Aux Pays-Bas, il n'y a pas de déclencheur automatique qui oblige une entreprise à commander un rapport d'expert dès que les liquidités se raréfient.

Cependant, les administrateurs ont une responsabilité juridique claire. Ils doivent en permanence évaluer si l'entreprise peut faire face à ses obligations. Lorsque l'insolvabilité devient prévisible, la direction est censée documenter soigneusement ses décisions.

Il s'agit généralement de prévisions de liquidité, d'évaluations de continuité et, dans les cas les plus complexes, de l'avis d'experts indépendants.

Ces rapports ne sont pas formellement obligatoires. Mais dans la pratique, ils sont essentiels pour démontrer une bonne gouvernance et réduire l'exposition potentielle à la responsabilité.

L'erreur principale : Le retard déguisé en optimisme

Ronald Kleeb :

Quelle est l'erreur la plus fréquente à un stade précoce ?

Roland de Zoete :

Il s'agit d'une combinaison de déni et de retard.

Les dirigeants supposent souvent qu'un ralentissement temporaire se résorbera de lui-même. Pendant ce temps, la liquidité continue de se détériorer en arrière-plan. Lorsque les parties prenantes sont impliquées, les options stratégiques sont déjà limitées.

La nature de la transparence est souvent mal comprise. De nombreuses organisations pensent qu'avoir des données équivaut à avoir de la clarté. Ce n'est pas le cas.

La transparence exige des dirigeants qu'ils soient prêts à interpréter honnêtement les données et à se confronter à des réalités inconfortables. Elle exige également la volonté de reconnaître explicitement ce qui ne fonctionne pas.

Il en va de même pour l'urgence. La pression seule ne permet pas d'agir rapidement. Pour agir rapidement, il faut une équipe dirigeante capable de fonctionner dans l'incertitude et de gérer la complexité avant que la situation ne dégénère en crise.

Quand faire appel à une expertise externe

Ronald Kleeb :

Quand faut-il faire appel à un expert externe en restructuration ?

Roland de Zoete :

Le moment où la pression des liquidités devient structurelle plutôt qu'accidentelle.

Dans l'idéal, cela se produit avant que des ruptures de conventions ou des retards de paiement ne se produisent. À ce stade, il est encore possible de façonner les résultats plutôt que d'y réagir.

Le rôle de l'expert dépend de la situation. Il peut aller du soutien consultatif à l'intérim d'un directeur financier, d'un directeur de la recherche ou d'une direction complète de redressement. Le mandat émane généralement de la direction ou du conseil d'administration, bien que les banques et les actionnaires influencent souvent la décision dans les cas les plus graves.

L'expérience montre clairement qu'une implication précoce améliore considérablement les chances de préserver la valeur de l'entreprise.

Le système néerlandais (WHOA) comme outil de prévention

Ronald Kleeb :

Comment fonctionnent les outils de restructuration de la protection aux Pays-Bas ?

Roland de Zoete :

Les Pays-Bas ont introduit le WHOA - souvent appelé le régime néerlandais - en tant que cadre de restructuration préventive.

Elle permet aux entreprises de restructurer leurs dettes en dehors d'une faillite formelle tout en liant les créanciers dissidents sous certaines conditions. En ce sens, elle constitue une forme de bouclier protecteur.

Lorsqu'elle est utilisée à un stade précoce et qu'elle s'appuie sur un plan d'entreprise crédible, elle peut s'avérer très efficace. Mais il ne s'agit pas d'une solution autonome. Le succès dépend toujours de l'alignement des parties prenantes, de la crédibilité opérationnelle et d'une exécution disciplinée.

Ce qui distingue le régime néerlandais

Ronald Kleeb :

Comment se situe-t-il par rapport aux autres cadres européens ?

Roland de Zoete :

À l'instar du plan allemand StaRUG ou du plan de restructuration britannique, le régime néerlandais permet une restructuration approuvée par le tribunal en dehors de toute procédure formelle d'insolvabilité.

Ce qui le différencie dans la pratique, c'est son efficacité transfrontalière.

Les procédures de l'OMSA bénéficient d'une reconnaissance au sein de l'UE en vertu du règlement sur l'insolvabilité, à condition qu'elles soient correctement structurées. Cela confère aux Pays-Bas un avantage certain par rapport au Royaume-Uni après le Brexit.

Les tribunaux néerlandais ont également adopté une approche pragmatique en matière de compétence, notamment en ce qui concerne le centre des intérêts principaux (COMI), ce qui fait des Pays-Bas un lieu attractif pour les restructurations européennes complexes.

Considérations relatives aux employés et aux parties prenantes

Ronald Kleeb :

Comment les salariés sont-ils traités dans les situations d'insolvabilité ?

Roland de Zoete :

Dans les faillites formelles, les salaires des employés sont généralement couverts pendant une période limitée par l'Agence néerlandaise d'assurance des employés (UWV). Cela constitue un niveau important de protection sociale.

Les primes ne sont toutefois pas garanties et dépendent des conditions contractuelles. En dehors des cas d'insolvabilité formelle, le paiement des salaires se poursuit généralement tant que l'entreprise reste opérationnelle.

Protéger les dirigeants intérimaires dans les situations de crise

Ronald Kleeb :

Comment les managers de transition assurent-ils leur rémunération ?

Roland de Zoete :

Cette question est généralement réglée par contrat.

Les gestionnaires intérimaires ont souvent recours à des paiements anticipés, à des accords de séquestre ou à des accords de priorité clairement définis. Dans les cas d'insolvabilité formelle, la rémunération doit généralement être approuvée par le syndic.

Le principal enseignement est la clarté dès le départ. L'alignement entre toutes les parties prenantes est essentiel pour éviter les litiges ultérieurs.

La complexité transfrontalière est désormais la norme

Ronald Kleeb :

Quelles sont les tendances observées dans les affaires récentes ?

Roland de Zoete :

La complexité transfrontalière est devenue la norme.

Les chaînes d'approvisionnement, les structures de financement et les groupes d'actionnaires sont souvent répartis entre plusieurs juridictions. Au sein de l'Alliance Valtus, nous voyons régulièrement des situations où la restructuration opérationnelle locale doit être alignée sur les négociations financières au niveau du groupe dans un autre pays.

Le succès dépend de la coordination. Les dirigeants intérimaires locaux et les conseillers internationaux doivent fonctionner comme un seul système, en veillant à la fois à la rapidité et à la cohérence.

Ce que les propriétaires étrangers ne comprennent pas toujours

Ronald Kleeb :

Que doit faire une entreprise étrangère dans une situation de crise aux Pays-Bas ?

Roland de Zoete :

La clé est simple : agir localement, mais penser globalement.

Les priorités immédiates sont la stabilisation des liquidités, la nomination de dirigeants locaux expérimentés et l'engagement précoce des créanciers. Dans le même temps, les décisions doivent rester alignées sur la stratégie plus large du groupe et sur les implications juridiques transfrontalières.

Essayer de gérer la situation à distance ne fonctionne que rarement.

Le rôle croissant du capital-investissement

Ronald Kleeb :

Dans quelle mesure le capital-investissement est-il actif dans les restructurations ?

Roland de Zoete :

Le capital-investissement joue un rôle de plus en plus important, notamment par le biais de situations spéciales et de fonds en difficulté.

Dans le même temps, les banques et les actionnaires existants restent au centre des préoccupations, en particulier dans les entreprises de taille moyenne. Le marché est donc mixte, combinant des restructurations traditionnelles menées par les prêteurs et des opportunités davantage menées par les investisseurs.

Soutien des pouvoirs publics et cadres structurels

Ronald Kleeb :

Le gouvernement soutient-il les entreprises en crise ?

Roland de Zoete:

Le soutien direct est limité dans des conditions normales. Il existe des mécanismes tels que des prêts ou des garanties soutenus par l'État, en particulier dans les situations systémiques.

Toutefois, l'accent est mis sur la mise en place de cadres juridiques solides - tels que l'AMS - plutôt que sur un soutien financier permanent.

Exécution dans des environnements complexes et multipartites

Ronald Kleeb :

Comment VALPEO et Valtus Alliance soutiennent-ils les situations de restructuration ?

Roland de Zoete :

Ils offrent un accès immédiat à des cadres intérimaires expérimentés qui ont l'habitude de travailler dans des environnements à forte pression et avec de multiples parties prenantes.

Ces leaders combinent l'exécution opérationnelle avec la capacité de coordonner les conseillers juridiques et financiers à travers les juridictions. Cela devient essentiel dans les situations où la rapidité, l'alignement et la certitude d'exécution déterminent le résultat.

Dans les cas complexes, ils aident également à structurer les stratégies de restructuration, à évaluer le positionnement juridictionnel et à s'assurer que les plans peuvent être mis en œuvre par les différents groupes de créanciers dans le cadre du régime néerlandais.

Perspective finale

Dans toutes les réponses, un thème reste constant.

Les cadres juridiques, les outils et les structures de capital sont importants. Mais les résultats sont en fin de compte déterminés par la précocité de l'action de l'entreprise, la clarté avec laquelle les dirigeants perçoivent la situation et l'efficacité avec laquelle l'exécution est gérée sous la pression.