Вкратце

Ситуация с румынским дочерним предприятием швейцарской группы, испытывающим трудности, развивается по уже знакомой схеме. На бумаге рентабельность выглядит неплохо. Однако постоянно поступают запросы на выделение денежных средств, которые не могут быть объяснены этой рентабельностью. Швейцарский Гражданский кодекс возлагает на совет директоров обязанность, которую нельзя делегировать. Он должен осуществлять надзор за корпоративными финансами, где бы они ни находились. Восстановление контроля начинается с назначения временного финансового директора, который получает прямые полномочия на месте в отношении банковских операций, закупок и отчетности. Следующим шагом является создание единой базы данных, которой доверяют как совет директоров, так и местное руководство.

Как дочерняя компания швейцарского концерна в Румынии дошла до такого положения

Для швейцарского промышленного концерна или семейного предприятия, занимающегося производством прецизионной продукции, финансовая прозрачность редко теряется сразу. Она постепенно снижается по схеме, которая, если рассматривать по месяцам, кажется вполне управляемой.

Ежемесячный отчет о деятельности дочерней компании свидетельствует о стабильной валовой рентабельности. Производство идет по графику. В тот же период местное руководство обращается в Цюрих или Цуг с просьбой о выделении незапланированного аванса из казначейских средств. Аванс идет на выплату заработной платы или уплату налога на добавленную стоимость. Каждый из этих фактов в отдельности выглядит вполне нормально. Однако в совокупности, на протяжении нескольких отчетных циклов, они свидетельствуют о том, что совет директоров больше не может четко оценивать состояние дел в компании.

Швейцарские советы директоров, как правило, относятся к этому с доверием, и такой подход вполне обоснован. Удлиненные сроки кредитования со стороны поставщиков, задержки с оплатой со стороны клиентов, вопросы, связанные с сроками уплаты налогов: каждое из этих объяснений само по себе звучит правдоподобно. Кроме того, швейцарская культура корпоративного управления предпочитает делегирование полномочий вместо вмешательства извне. Совет директоров дожидается появления более четкой картины, прежде чем принимать меры.

Статья 716а закрепляет за советом директоров право окончательного руководства и надзора за управлением. Совет директоров не может делегировать эту обязанность. На практике советы директоров обычно выполняют её, доверяя местному руководству, а не вмешиваясь в повседневные финансовые дела дочерней компании. Продление этого доверия ещё на один квартал является адекватной реакцией на тенденцию, которая пока не была признана серьёзной.

Настоящий риск заключается в том, что происходит, пока совет директоров выжидает. Без действующих финансовых механизмов контроля на предприятии ситуация может выйти из-под контроля. Появляются неформальные сделки с поставщиками, а расходы на техническое обслуживание откладываются. Стоимость запасов может незаметно поглощать производственные отходы вместо того, чтобы отражать их в отчётности. Ничто из этого не обязательно обусловлено злым умыслом. Так происходит, когда дочерняя компания слишком долго самостоятельно управляет своей финансовой дисциплиной. Её системы и полномочия не справляются с задачей.

Совмещение двух систем регулирования: Швейцарский кодекс обязательств и требования законодательства Румынии к отчетности

Швейцарская материнская компания и её румынская дочерняя компания подпадают под действие двух разных систем корпоративного управления. Именно с этого, как правило, и начинается проблема недостаточной прозрачности. Во многом именно это и является причиной того, что румынскую дочернюю компанию швейцарской группы становится сложно управлять дистанционно.

Статья 716a Согласно Швейцарскому кодексу об обязательствах совет директоров не вправе делегировать свои полномочия. Окончательное руководство компанией и надзор за деятельностью руководства остаются в ведении совета директоров. Это правило действует независимо от того, какая структура отчетности существует ниже по уровню. Румынская дочерняя компания действует в рамках отдельного, строгого нормативно-правового режима. Право Постановление № 31/1990 и правила бухгалтерского учета, изложенные в OMFP 1802/2014, устанавливают обязательный план счетов. Кроме того, в них закреплены строгие требования к архивированию счетов-фактур.

Местные финансовые подразделения тратят большую часть своего времени на обеспечение соблюдения организацией требований Национальное агентство по налоговому администрированию. Соблюдение нормативных требований и управленческий контроль — это взаимосвязанные навыки. Однако это не одно и то же. Команда, которая справляется с первым, не обязательно справится и со вторым.

Основные факторы, обусловливающие пробелы в отчетности: системы ERP, волатильность валютных курсов и неформальные полномочия

Технологии добавляют ещё один уровень сложности. Швейцарская штаб-квартира обычно осуществляет консолидацию с помощью такой платформы, как SAP S/4HANA. Румынский завод же зачастую ведёт бухгалтерский учет в соответствии с законодательством с помощью местного программного обеспечения. Связь между этими двумя системами обеспечивается с помощью таблиц, которые заполняются вручную.

Еще одним фактором искажения служит валюта. Сделки проводятся в румынских леях, евро и швейцарских франках. Если финансовый отдел не обеспечивает последовательное хеджирование и взаиморасчеты между компаниями, маржа может выглядеть точной в местной бухгалтерской отчетности. Однако она все равно может ввести совет директоров в заблуждение в отношении валюты, которой он фактически управляет.

Пробелы в полномочиях, как правило, устраняются неформально, и это вполне понятно. Кто-то же должен обеспечивать повседневную работу завода. В отсутствие четко прописанной структуры утверждения решений местное руководство выстраивает свою собственную. Часто директор завода лично берет на себя контроль над решениями по закупкам. Результатом этого редко становится сокрытие информации. Местная команда, как правило, решает свои проблемы с помощью тех инструментов и полномочий, которыми она фактически располагает. Между тем головной офис продолжает управлять процессом с помощью системы отчетности, разработанной для обеспечения уровня прозрачности в режиме реального времени, которого у него больше нет.

Предупреждающие признаки того, что зарубежный производственный завод утратил финансовую прозрачность

Несколько повторяющихся признаков указывают швейцарскому владельцу на то, что проблема перешла из разряда «трений» в разряд «проблем управления». Теперь требуется прямое вмешательство.

Наиболее явным сигналом является дочерняя компания, которая отчитывается о приемлемом показателе EBITDA. В то же время операционный денежный поток остается стабильно отрицательным. Ей неоднократно требуется внеплановое финансирование со стороны материнской компании. Вторым сигналом является межкомпанейская сверка, которая не может быть четко завершена в течение нескольких отчетных периодов. Остатки накапливаются на промежуточных счетах, вместо того чтобы быть урегулированными. Третьим сигналом является то, что местный финансовый отдел отвечает на конкретные вопросы с помощью словесных пояснений вместо сверенных данных главной книги. Обычно это означает, что сами данные в достоверном виде пока отсутствуют.

Запасы готовой продукции или сырья, объем которых кажется несоразмерным фактической производительности, могут скрывать устаревшие запасы или неучтенный брак. Самый ясный критерий эффективности финансового контроля прост: способна ли дочерняя компания составить достоверный скользящий прогноз денежных потоков на тринадцать недель? Он должен отражать реальные договорные обязательства. Если она не способна этого сделать, то головной офис управляет бизнесом, полагаясь на доверие, а не на факты, что бы ни говорилось в ежемесячном отчете.

Восстановление финансового контроля: привлечение временного финансового директора для восстановления операционного контроля

Трехдневная проверка, проводимая внутренней аудиторской службой компании, даёт лишь моментальный срез ситуации. Она не позволяет установить, кто контролирует банковские переводы на сегодняшний день. Кроме того, аудиторы не задерживаются на месте достаточно долго, чтобы изменить порядок работы дочерней компании.

Для восстановления контроля нужен руководитель, уполномоченный принимать решения, а не команда, уполномоченная предоставлять отчеты. Временный финансовый директор, обладающий опытом работы в сфере трансграничного производства в Европе, принимает на себя непосредственное руководство местными подразделениями по финансам, казначейству и закупкам. Совет директоров определяет этот мандат до начала выполнения задания. Приведенная ниже последовательность действий имеет большее значение, чем какое-либо отдельное действие. Именно эта последовательность позволяет раз за разом восстанавливать контроль в румынском дочернем предприятии швейцарской группы, и каждый этап зависит от успешного завершения предыдущего.

Дни с 1 по 10: Выделение денежных средств, банковских счетов и мер контроля за кассовыми средствами

Временный руководитель получает полномочия на совместное или единоличное подписание банковских документов. Теперь для всех платежей, превышающих установленный порог, требуется утверждение двумя подписями. Необходимые платежи, дискреционные капитальные расходы и неутвержденные обязательства перед поставщиками немедленно приостанавливаются. Этот шаг является первоочередным. Если денежные потоки по-прежнему будут проходить без надзора, любая аналитическая база данных устареет еще до того, как ее успеют подготовить.

Дни с 11-го по 30-й: восстановление достоверности баланса и оценки запасов

В ходе полной физической инвентаризации выявляются устаревшие материалы и неучтенный лом. Команда сверяет обязательства по поставщикам с открытыми заказами на закупку и документами о физическом поступлении товаров. Таким образом, обязательства, которые видит совет директоров, соответствуют фактически существующим обязательствам.

Дни с 31-го по 60-й: внедрение системы стандартного калькулирования себестоимости и матриц утверждения закупок

Стандартная система калькуляции себестоимости теперь учитывает фактические показатели расхода материалов на производстве, ставки оплаты труда и время цикла работы оборудования. Временный финансовый директор отменяет «теневые» таблицы, которые создавали местные команды для решения возникших проблем. На смену им приходит официальная матрица полномочий по закупкам. Персонал завода больше не может расходовать средства без предварительного одобрения финансового отдела.

Дни с 61-го по 90-й: Внедрение механизмов финансовой отчетности и передача руководящих полномочий

Стандартные процедуры закрытия месяца теперь выполняются в каждом цикле. Данные о локальных операциях поступают непосредственно на швейцарскую консолидационную платформу. Временный финансовый директор сотрудничает с советом директоров и отделом кадров Группы в целях подбора постоянного финансового директора на местном уровне. Эта должность понадобится компании по окончании срока полномочий временного финансового директора.

Управление дочерними компаниями за рубежом: согласование надзора со стороны швейцарского совета директоров с управлением местными производственными предприятиями

Восстановление прозрачности — это не просто передача более полной информации в Швейцарию. Это означает осознанное определение того, какие решения должны приниматься на уровне совета директоров. Другие решения требуют быстрого принятия на местном уровне, если дочерняя компания хочет восстановить свою деятельность.

Решения об инвестициях, превышающих установленный порог, остаются в компетенции совета директоров на протяжении всего срока полномочий. То же самое касается всех вопросов, связанных с риском неплатежеспособности, а также назначения постоянного местного руководства. Повседневные вопросы, связанные с закупками, планированием производства и управлением поставщиками, находятся в ведении временного финансового директора и местного операционного руководства. Утвержденная матрица полномочий определяет пределы их компетенции. Рутинные решения больше не задерживаются в ожидании одобрения из Цюриха. Совет директоров уже может вновь четко видеть ситуацию в этом бизнесе.

Обеспечение баланса между централизованным швейцарским надзором и оперативной гибкостью на местном уровне

Более централизованный контроль снижает риск дальнейших несанкционированных обязательств. Он также может замедлить процесс восстановления, который должен защищать. Это происходит всякий раз, когда каждое операционное решение должно проходить через штаб-квартиру. Решить эту проблему может временный финансовый директор, наделенный четкими полномочиями, утвержденными советом директоров. Этот руководитель в течение определенного периода выступает в качестве ответственного лица, принимающего решения на местном уровне. Он отчитывается с фиксированной периодичностью и передает на рассмотрение совета директоров только те решения, которые действительно относятся к его компетенции.

Это практическая форма налаживания связей между швейцарским владельцем и румынским предприятием. Данный мандат опирается на три составляющие: единую базу проверенных фактов, одного ответственного руководителя на месте и одну структуру управления, которой доверяют обе стороны. Вместе они обеспечивают успешное ведение бизнеса. Затем управление может перейти к постоянному руководству.

Пример из практики: реструктуризация швейцарского завода по производству промышленных компонентов в Трансильвании (Румыния)

Швейцарский промышленный концерн среднего размера со штаб-квартирой в Винтертуре управлял производственным филиалом в Трансильвании (Румыния). Завод выпускал прецизионные детали для экспорта в европейские страны. На протяжении более восемнадцати месяцев местное руководство предоставляло финансовую отчетность, в которой отражалась стабильная операционная рентабельность на уровне 11%.

В ходе ежегодного пересмотра бюджета местный управляющий директор запросил вливание капитала в размере 2,2 млн швейцарских франков. Когда финансовый директор швейцарской группы запросил отчеты о сроках хранения запасов и задолженности перед поставщиками на уровне отдельных операций, местный финансовый контролер внезапно подал в отставку. Оставшееся руководство завода заявило, что данные заблокированы в локальных бухгалтерских базах данных.

Осознав остроту кризиса в сфере управления, швейцарский совет директоров привлек компанию CE Interim. В Румынию прибыл проверенный специалист, подходящий под требования задания и готовый приступить к работе в течение 72 часов после утверждения технического задания. Временный руководитель незамедлительно обеспечил заключение договоров с местными банками и ввел обязательную систему двойного утверждения для всех выплат.

В течение двадцати дней в ходе расследования было установлено, что фактическая валовая рентабельность завода составляла минус 4%. Это было скрыто за счет капитализации производственных отходов и нераспределенных заводских накладных расходов непосредственно в запасах незавершенного производства. Кроме того, запасы комплектующих на сумму примерно 1,8 млн евро оказались устаревшими, но в бухгалтерской отчетности они учитывались по полной исторической стоимости.

Сайт временный финансовый директор приняли решительные меры, расторгнув договоры с несанкционированными поставщиками и пересмотрев условия сотрудничества с поставщиками. В сотрудничестве с аудиторами группы они провели прозрачную корректировку баланса на сумму 2,4 млн евро. Это позволило установить проверенную базовую базу корпоративных активов и оптимизировать внутренние процессы финансовой отчетности.

К 80-му дню полномочий румынское подразделение впервые успешно завершило прозрачный и полностью сверенный месячный отчет. Временный руководитель организовал процесс постоянного найма нового двуязычного финансового директора. Он провел техническое введение в должность и вернул швейцарскому совету директоров стабильную и полностью прозрачную дочернюю компанию.

Часто задаваемые вопросы об управлении румынской дочерней компанией швейцарской группы

Почему полномочия румынских дочерних компаний швейцарских концернов теряют финансовую прозрачность?

Швейцарский головной офис уделяет основное внимание консолидированным экономическим показателям, в то время как румынские подразделения ставят во главу угла строгое соблюдение требований Закона № 31/1990. Без целенаправленного согласования это приводит к появлению параллельных систем отчетности, которые затуманивают реальную операционную картину. CE Interim согласовывает эти два приоритета, привлекая руководителей, которые налаживают надежные каналы взаимодействия между системами отчетности, обеспечивая, чтобы ваши консолидированные показатели отражали истинное состояние дел на местном предприятии.

Поможет ли направление внутренних аудиторов в группы решить проблему прозрачности?

Нет. Внутренний аудит лишь проверяет прошедшие операции на соответствие политикам и не обладает операционными или банковскими полномочиями, необходимыми для фактического устранения неисправностей в системах. CE Interim устраняет первопричину, направляя на место руководителя с четко закрепленными полномочиями по принятию решений, что позволяет выйти за рамки простой проверки и активно восстановить вашу повседневную дисциплину и структуры управления.

Какие полномочия необходимы временному финансовому директору на месте в Румынии?

Им необходимы полномочия по подписанию банковских документов и прямое оперативное руководство финансовой службой, что в некоторых случаях может включать официальное назначение в качестве зарегистрированного администратора в соответствии с румынским законом № 31/1990. Компания CE Interim координирует этот важнейший процесс передачи полномочий совместно с вашим юридическим консультантом, обеспечивая, чтобы руководитель обладал именно тем правовым статусом, который требуется для принятия контроля.

Сколько времени потребуется для восстановления финансовой прозрачности?

Контроль за денежными средствами и выделение платежных потоков осуществляются в течение десяти дней, после чего в течение трёх–четырёх недель проводится тщательная проверка баланса. CE Interim обеспечивает соблюдение этого ускоренного 90-дневного графика восстановления, полностью внедряя надёжные финансовые системы до того, как будет осуществлена безопасная передача полномочий постоянному местному финансовому директору.

Что следует оставить на заводе, а что перенести в Румынию?

Совет директоров сохраняет контроль над важнейшими решениями, касающимися капитала, вопросами неплатежеспособности и назначением сотрудников на постоянные должности, в то время как решения по повседневной операционной деятельности и закупкам должны приниматься на местном уровне. Временный генеральный директор обеспечивает соблюдение этой четкой матрицы полномочий, гарантируя, что циклы утверждения со стороны удаленного головного офиса никогда не будут замедлять принятие срочных мер по восстановлению, необходимых на местах.

Означает ли эта ситуация, что местное руководство действовало недобросовестно?

Как правило, нет. Местные подразделения, перегруженные задачами по обеспечению соблюдения нормативных требований, зачастую прибегают к неформальным обходным путям просто потому, что официальной структуры не существует. CE Interim создает единую, проверенную базу фактов и четкие рамки полномочий, уделяя приоритетное внимание полной операционной прозрачности и восстановлению ситуации, а не поиску виновных в прошлых событиях.

Восстановление финансового контроля: соответствующие ресурсы и дальнейшие шаги для швейцарских советов директоров

Финансовая прозрачность — это основа владения компанией. Когда совет директоров больше не может полагаться на финансовые показатели, поступающие от зарубежной дочерней компании, это влечет за собой не только операционные риски. Речь идет о риске, связанном с корпоративным управлением, а также, возможно, о юридическом риске.

Рекомендуемая литература:

• Кризис и реструктуризация
• Оперативный поворот
• Интеграция после слияния

Если вашему совету директоров или группе акционеров необходимо восстановить финансовый контроль над румынской или любой другой международной дочерней производственной компанией, то Временный партнер CE может помочь определить полномочия исполнительной власти, которые требуются в сложившейся ситуации.