Honeywell Aerospace est devenue une société anonyme indépendante le 29 juin 2026. Dans le cadre de son accord de services (TSA), la société continue de s'appuyer sur des services internationaux dans les domaines de l'immobilier, de l'informatique, de la gestion financière et des ressources humaines. Honeywell Aerospace précise que ces services ne dureront généralement pas plus de deux ans après la scission. Telle est la réalité opérationnelle qui sous-tend la résiliation d'un accord de services transitoires : la transaction est finalisée avant que la chaîne de dépendance ne disparaisse.

Honeywell a finalisé la scission de Solstice Advanced Materials le 30 octobre 2025, l'accord de transfert de technologie (TSA) de Solstice Advanced Materials étant en principe limité à 12 mois. Aptiv a finalisé la scission de Versigent le 1er avril 2026 et a annoncé la mise en place de services de transition, principalement dans le domaine informatique, pour une durée pouvant aller jusqu'à 24 mois. Des calendriers différents aboutissent au même résultat : la scission juridique intervient en premier, tandis que l'indépendance opérationnelle s'acquiert progressivement, activité par activité.

La résiliation d'un contrat de services de transition commence par la mise en place du service de remplacement

Les dates prévues dans le contrat ne constituent pas une capacité opérationnelle

L'acheteur ne peut désactiver un service TSA que si le processus de remplacement peut être effectué sans l'intervention du vendeur. Le remplacement nécessite un accès au système, des données complètes, des contrats, des contrôles et la désignation d'un responsable. La planification de la sortie de la TSA doit donc partir de l'état d'exploitation et remonter dans le temps, et non partir de la date du contrat et aller vers l'avenir. Un taux de réalisation ne prouve pas grand-chose. La gestion des salaires, les mouvements de trésorerie et la facturation des clients doivent continuer à fonctionner normalement après le départ du vendeur.

La dépendance va souvent bien au-delà de la simple appellation du service. La Kenvue et l’accord TSA conclu entre Johnson & Johnson et la SEC, daté du 3 mai 2023, couvrait un large champ d’application opérationnel. Il englobait l’informatique, la chaîne d’approvisionnement, les ressources humaines, la sécurité médicale, les finances, les activités réglementaires, les ventes et le marketing, la R&D, l’immobilier, les services juridiques, les affaires gouvernementales, la distribution et la fiscalité. Cette même déclaration à la SEC décrit un accord distinct de transfert de données portant sur l’extraction, le transfert, la traçabilité, la conservation et la suppression des données. Un même service partagé peut donc s’appliquer simultanément à plusieurs processus métier.

Les activités autonomes issues d'une scission doivent faire l'objet d'un test couvrant l'ensemble du cycle

L'acheteur a besoin de preuves démontrant que l'entreprise issue de la scission est capable de mener à bien des cycles d'exploitation complets sans le vendeur. C'est là que les activités autonomes post-scission deviennent mesurables. Il convient d'examiner les points de jonction entre les différentes fonctions, car c'est généralement là que les lacunes de séparation apparaissent en premier.

1. Clôturer les comptes en utilisant les données autonomes, les autorisations et les droits d'accès aux rapports.

2. Gérer le cycle « de l'achat au paiement », depuis la commande auprès du fournisseur jusqu'à la réception, la validation et le paiement.

3. Gérer le cycle « de la commande à l'encaissement », depuis la commande client jusqu'à la facturation, le recouvrement et le rapprochement.

4. Gérer la paie, l'administration des identités et le traitement des exceptions sans que les parents n'aient accès au système.

C'est également sur ce point que la mise en œuvre d'une solution de « carve-out » diffère de la mise en place d'un système. Une application en production prouve uniquement que celle-ci fonctionne. Elle ne prouve pas que l'entreprise est capable de faire face aux erreurs, aux exceptions et à la pression de fin de mois une fois que le processus existant aura disparu.

La planification de la sortie de la TSA échoue lorsque les droits et les consentements restent entre les mains du vendeur

La maturité technique peut encore masquer une dépendance contractuelle

Un système configuré peut rester inutilisable si la nouvelle entreprise ne dispose pas des droits nécessaires pour l’exploiter. Les données peuvent être incomplètes, les identités peuvent encore appartenir au vendeur et les interfaces des fournisseurs peuvent encore pointer vers une infrastructure héritée. Le règlement (UE) 2023/2854, la loi européenne sur les données, s’inscrit dans la cartographie des contrôles où les équipes réattribuent les droits d’accès et d’utilisation des données.

Les Aptiv et le contrat TSA de Versigent rend cette dépendance contractuelle explicite. L'accord prévoit l'obtention des autorisations nécessaires auprès de tiers et stipule que le prestataire de services n'est pas tenu de poursuivre la prestation si l'autorisation requise fait défaut et qu'aucune solution de remplacement n'existe. L'obtention d'une autorisation ou d'une licence auprès d'un fournisseur peut donc rester une étape critique même après l'achèvement du développement en interne.

L'acheteur doit surveiller trois types de contrôle

• Contrôle opérationnel : l'entreprise est-elle en mesure de fournir le service sans que le vendeur y ait accès ?

• Contrôle contractuel : la nouvelle entité dispose-t-elle de toutes les licences, autorisations et droits auprès des fournisseurs dont elle a besoin ?

• Maîtrise des données : l'entreprise peut-elle, de sa propre initiative, accéder aux données requises, les conserver, les transférer et les supprimer ?

Ces questions permettent de maintenir le lien entre la gestion de la scission et les données opérationnelles. Elles évitent également que la mise en œuvre de la scission ne se résume à une succession de mises en service techniques accompagnées de dépendances juridiques non résolues.

La gestion de la séparation nécessite un responsable unique pour la chaîne de dépendances

Les indicateurs de performance fonctionnels peuvent tous être au vert alors que l'entreprise est encore en situation de dépendance

Chaque fonction peut mener à bien la tâche qui lui est confiée tout en contribuant à la création d'une entreprise qui ne peut pas fonctionner de manière autonome. Les services financiers, informatiques, des ressources humaines, des achats, juridiques et opérationnels ne deviennent pas indépendants tous en même temps. Le service financier peut avoir besoin de mandats bancaires avant la clôture des comptes. Le service des achats peut avoir besoin de contrats avec les fournisseurs avant de pouvoir passer des bons de commande. Le service des ressources humaines peut avoir besoin que la paie et les contrôles d'identité soient effectués avant que la société mère ne retire les droits d'accès.

Le risque se situe entre les axes de travail, et non au sein de ceux-ci. Une gestion efficace des cessations de service nécessite la définition d'une condition de sortie unique et intégrée pour chaque service. Le Bureau de gestion des cessations de service ou le responsable des cessations de service doit prendre en charge la séquence, mettre en évidence les conflits et refuser toute clôture locale lorsqu'une dépendance en aval reste ouverte.

CE Interim a fait état d'un problème de gouvernance connexe dans un Scission d'une activité industrielle détenue par un fonds de capital-investissement, nécessitant une visibilité financière et une gouvernance indépendantes après l'acquisition. Ce cas illustre pourquoi l'autonomie en matière de reporting et de prise de décision doit se traduire par de véritables capacités opérationnelles. Se contenter de jalons définis dans un tableur ne suffit pas.

Les collectivités locales peuvent bloquer la sortie de la TSA

La mise en place d'une plateforme centrale ne remplace pas l'appropriation locale

La mise en place d'un ERP centralisé ne rend pas pour autant chaque entité locale indépendante. Les contrôles relatifs aux opérations bancaires, à la paie, à la fiscalité, aux douanes, à la cybersécurité ainsi qu'aux déclarations réglementaires doivent toujours être attribués à des responsables désignés. Les groupes industriels mettent particulièrement en évidence ce problème, car les usines peuvent dépendre des systèmes centraux tout en étant soumises à des obligations légales locales.

Les États membres de l'UE étaient tenus de transposer la directive (UE) 2022/2555, NIS2, avant le 17 octobre 2024. La directive s'applique, entre autres, au secteur de la fabrication de produits critiques. En matière de séparation, la question opérationnelle est claire : à qui appartiennent les identités, l'infrastructure, les services gérés et les processus de sécurité une fois que le vendeur s'est retiré ?

Le CBAM fait désormais partie du test de basculement prévu pour 2026

CE Interim a publié un Présentation générale de la fabrication dans le cadre de la CBAM (version antérieure) en septembre 2025. Cet article étant antérieur aux modalités de mise en œuvre actuelles, une dérogation pour 2026 doit remplacer le contexte de préparation qui y est décrit par celui du régime en vigueur. Le Mécanisme d'ajustement carbone aux frontières Le régime définitif est entré en vigueur le 1er janvier 2026. En vertu de CBAM, les importateurs ou les représentants en douane indirects dont les importations dépassent le seuil de 50 tonnes en masse unique doivent obtenir le statut de déclarant CBAM agréé.

CBAM Cela concerne le ciment, le fer et l’acier, l’aluminium, les engrais, l’électricité et l’hydrogène. Pour une scission concernée, l’acquéreur doit prouver que l’importateur autonome et les procédures douanières fonctionnent au sein de la nouvelle entité. La propriété des données et la responsabilité en matière de conformité doivent également lui incomber. Western Digital et Sandisk fournissent des éléments supplémentaires de contexte concernant la séparation des entreprises. Ce critère opérationnel reste le même : chaque entité locale doit avoir un nouveau propriétaire avant que la vente ne soit finalisée.

La résiliation de l'accord de services de transition n'est crédible qu'après avoir testé les scénarios de défaillance

La préparation à la migration doit s'appuyer sur des preuves, et non sur la confiance

La dernière étape de la planification de la sortie du système TSA doit consister à provoquer des défaillances contrôlées. Afin de tester la migration, l'équipe doit provoquer une défaillance au niveau de l'interface avec un fournisseur, rejeter un cycle de paie, supprimer l'identité d'un utilisateur et simuler l'absence d'un ensemble de données. Les équipes autonomes doivent résoudre ces défaillances sans revenir au système existant.

Les éléments justificatifs doivent inclure les cycles menés à bien, les livrables validés, les responsables désignés, les solutions de repli documentées et une séquence de basculement respectant l'ordre des dépendances. Une solution de repli ne peut en aucun cas consister à supposer que le vendeur prolongera le TSA. Les clauses contractuelles régissent les droits de prolongation, les délais de préavis et les conditions financières de résiliation.

Lorsque le temps presse, la planification de la sortie de la TSA devient une question d'argent

Les retards et les résiliations anticipées peuvent tous deux entraîner des coûts

GE Vernova met clairement en évidence les aspects économiques. Son accord TSA prévoit une majoration de 25 % pour les prolongations approuvées au cours des trois premiers mois. GE Vernova porte ce supplément à 40 % pour les quatrième, cinquième et sixième mois, puis à 50 % lorsque la prolongation dépasse sept mois, par rapport aux frais de service applicables avant la prolongation. GE Vernova précise également que la durée totale de la prestation ne peut, dans la plupart des cas, dépasser 24 mois à compter de la date de distribution.

Les GE Vernova Le contrat prévoit généralement un préavis écrit d'au moins 90 jours en cas de résiliation volontaire d'un service, et une résiliation anticipée peut entraîner des frais de résiliation. En vertu du Aptiv et Versigent TSA, le bénéficiaire qui souhaite résilier le contrat doit généralement donner un préavis écrit d'au moins 45 jours. Le contrat peut également imposer au bénéficiaire, dans certaines circonstances précises, la prise en charge des coûts de cessation documentés, des coûts irrécupérables, des indemnités de licenciement ainsi que des obligations liées au maintien des licences ou des abonnements auprès de tiers.

Le propriétaire n'a que trois options économiques

1. Se retirer en temps voulu, car le modèle d'exploitation de remplacement a fait ses preuves.

2. Prolonger le contrat lorsque celui-ci le permet et accepter le surcoût lié au maintien de cette dépendance.

3. Se retirer avant d'être pleinement prêt et accepter les risques opérationnels, les engagements irrécupérables ou les droits non exploitables.

Le scénario financier et le scénario opérationnel doivent reposer sur la même condition de basculement. Dans le cas contraire, le conseil d'administration pourrait approuver une date de sortie économique que l'entreprise ne serait pas en mesure de mettre en œuvre.

Le propriétaire doit désormais décider quelle société d'exploitation il est prêt à détenir.

Que ce soit pour restructurer, vendre ou fermer, il faut que la carte des dépendances soit réelle

À ce stade final, le conseil d'administration ne se demande plus si le programme a suffisamment progressé. Il détermine si les activités autonomes issues de la scission fonctionnent réellement et si le financement de la dépendance résiduelle est justifié. Il doit également déterminer si les risques non résolus peuvent être maîtrisés sans compromettre la trésorerie, la production, la conformité ou le reporting. Cela transforme la sortie de l’accord de services de transition en une décision relative à la propriété plutôt qu’en une étape clé du programme.

Lorsque la chaîne de dépendances accuse déjà un retard, il peut s'avérer nécessaire de recourir à une autorité exécutive temporaire pour aligner les fonctions financières, opérationnelles et technologiques sur une date d'exécution unique. Un dirigeant par intérim peut assumer cette responsabilité tandis que l'organisation permanente continue de diriger l'entreprise, à condition que son mandat inclue le pouvoir de décider des conditions de sortie. Cette solution n'est utile que si elle permet de prendre en charge l'exécution elle-même, plutôt que d'ajouter un niveau hiérarchique supplémentaire.

Pour un associé de capital-investissement, un directeur financier ou un PDG d'une entreprise industrielle, la décision est automatique. Soit on finalise la sortie du contrat de services de transition et on prouve que l’entreprise est viable de manière autonome, soit on finance le maintien de la dépendance et on en accepte les conséquences contractuelles et opérationnelles. Que l’actif fasse l’objet d’une restructuration, soit préparé à la vente ou envisagé pour une fermeture, c’est toujours cette même cartographie des dépendances qui régit la décision. Elle indique ce qui peut être transféré, ce qui appartient toujours à l’ancienne société mère et ce qui doit être fermé dans le cadre d’une cession contrôlée.