Что происходит с банковским счетом после ухода лица, имеющего право подписи?

Вкратце

Уход директора, уполномоченного в банке, является одним из наиболее часто упускаемых из виду пробелов в системе корпоративного управления в транснациональной группе. Банк руководствуется данными торгового реестра, а не организационной структурой штаб-квартиры. Когда уходит лицо, имеющее право подписи в дочерней компании, банк не изменит права на подписание документов на основании внутреннего электронного письма. И это независимо от того, насколько высокую должность занимает отправитель. До тех пор, пока в банк не поступят официальное решение и новая выписка из реестра, существуют сразу два риска. Банк может заморозить счет, как только узнает, что должность вакантна. Или ушедший руководитель может по-прежнему иметь возможность совершать операции. Обеспечение безопасности счета означает правильную последовательность действий: принятие решения, подача документов и уведомление банка. Это также означает назначение на эту должность руководителя, которого банк действительно признает.

Операционные риски, связанные с задержкой внесения изменений в полномочия по подписанию документов при начислении заработной платы

Коммерческий директор производственного филиала в Польше, Чехии или Румынии уходит в отставку в понедельник.

В головных офисах во Франкфурте, Париже или Цюрихе отдел казначейства группы принимает к сведению уход сотрудника и исходит из того, что работа продолжается в обычном режиме. Юридический отдел проверяет условия расчета. Отдел кадров начинает поиск кандидатов. Показатели ликвидности группы выглядят стабильными, поэтому никто не проверяет полномочия местного банка.

К среде местная финансовая команда выявляет проблему. В пятницу предстоит выплата заработной платы, а ключевой поставщик ждёт запланированного перевода, прежде чем отпустить товар. Наконец кто-то входит в систему местной банковской платформы. Лицом, уполномоченным утверждать платежи, превышающие установленный лимит, является руководитель, который уволился двумя днями ранее.

Финансовый отдел группы не может просто одобрить этот платеж вместо штаб-квартиры. Пока никто не назвал это проблемой корпоративного управления, но именно этим она и является. В континентальной Европе банк привязывает права на подписание к конкретным физическим лицам, зарегистрированным на местном уровне, а не к политике группы в отношении подписей. Срок выплаты заработной платы не будет сдвигаться с учетом графика найма персонала. Поставщик не отгрузит товар на основании обещания о будущем решении совета директоров.

Трансграничные проблемы при обновлении данных по счетам зарубежных дочерних компаний, открытых по банковскому поручению

Уход директора, уполномоченного вести дела с банком, ставит казначейство группы перед настоящей дилеммой. Правильный ответ зависит от последовательности действий, а не от интуиции. Полномочия по работе с банком — это не вопрос внутренних предпочтений. Это вопрос, регулируемый законодательством, связанный с правилами противодействия отмыванию денег и публичными реестрами коммерческих предприятий.

Основные нормативные и юридические документы, требуемые банками

Для добавления нового подписанта обычно требуется три документа. Местному банку необходимо решение акционеров, нотариально заверенная копия и актуальная выписка из реестра. Если для трансграничного признания требуется апостиль, нанесите его на копию. Такой выпиской может быть «Handelsregister» в Германии, «KRS» в Польше или «Commercial Register» в Чехии. Электронное письмо из головного офиса группы, независимо от должности отправителя, не удовлетворяет этому требованию.

Проблемы, связанные с местными налогами и вопросами идентификации, с которыми сталкиваются иностранные подписанты

В ряде юрисдикций подразделения банков, отвечающие за соблюдение нормативных требований, требуют, чтобы лицо, имеющее право подписи, обладало местным налоговым номером или идентификационным номером. Без этого банка не может включить его в полномочия по управлению счетом иностранной дочерней компании. Финансовый директор, направленный из головного офиса без местных документов, не может просто так стать участником счета в одночасье. Даже высокий статус на уровне группы ничего не меняет.

Управление блокировкой счетов и риск несанкционированного доступа

Это создает настоящую дилемму, а не дает однозначного ответа. Если головной офис немедленно уведомит банк, банк может заблокировать счет. Это предотвратит несанкционированные переводы, пока не будут оформлены все необходимые документы. Если же головной офис задержит уведомление, уволившийся руководитель может сохранить рабочий доступ к платежным токенам и системе онлайн-банкинга. Этот доступ будет действовать до тех пор, пока кто-нибудь не сообщит банку об обратном. Ни один из вариантов не является идеальным, и последовательность действий имеет большее значение, чем инстинкт действовать быстро или ждать.

Исследование, опубликованное в Журнал «Финансы» В исследовании Беннедсена, Переса-Гонсалеса и Вольфензона было установлено, что непредвиденные отсутствия генерального директора приводят к заметному снижению как операционной рентабельности активов, так и операционной прибыльности, причем этот эффект наиболее выражен в случае молодых генеральных директоров и в отраслях с высокой долей человеческого капитала. Замороженная платежная платформа увеличивает эти базовые затраты. Совокупность этих факторов усиливает давление в течение нескольких дней, а не месяцев.

Основные показатели приостановки полномочий банка и платежных полномочий

Смена лица, уполномоченного на подписание документов, зачастую является первым заметным признаком ухода директора, ответственного за банковские полномочия. Это редко выявляется в ходе плановой проверки. Напротив, данная проблема выходит на поверхность в условиях операционной нагрузки, и финансовый отдел может научиться обращать на это внимание.

• Блокировка токена: Пакет платежей готов. Для окончательного утверждения требуется устройство двухфакторной аутентификации, находящееся у ушедшего сотрудника.

• Приостановка обеспечения соответствия: банк фиксирует публичное уведомление об увольнении и приостанавливает исходящие переводы до получения обновленной выписки из реестра.

• Прекращение предоставления кредита поставщиком: Просрочка платежа приводит к автоматическому блокированию кредита в течение одного-двух дней. Доставка замедляется ещё до того, как в головном офисе завершится проверка организационной структуры.

• Неотмененный доступ: уволенный руководитель по-прежнему обладает действующими правами на пользование мобильным банкингом. Банк не несет ответственности за распоряжения, выполненные им до получения официального уведомления об отзыве этих прав.

• Заблокированные объекты: Дочерняя компания не может пользоваться овердрафтом, осуществлять валютное хеджирование или открывать аккредитив. В документации по кредитной линии требуется подпись зарегистрированного представителя.

Полномочия по осуществлению платежей в дочерней компании ни в коем случае не должны зависеть от одного человека. Наличие любого из этих признаков является поводом для немедленной проверки полномочий. Не стоит ждать следующего заседания совета директоров.

Правовые ограничения полномочий коммерческого представителя (прокуры) в отношении банковских счетов

Когда банк блокирует счет, юрисконсульт группы часто задает один и тот же вопрос: может ли вместо этого управлять счетами действующий коммерческий доверенное лицо? В немецкоязычных юрисдикциях такое доверенное лицо именуется «Prokurist».

Немецкий торговый кодекс (Handelsgesetzbuch) излагает Широкие полномочия прокуры, предусмотренные статьями 48–53. Они включают подписание договоров и осуществление рутинных банковских операций; аналогичные механизмы существуют и в других странах Центральной Европы. На практике обычно действуют три ограничения.

• Компания должна была предоставить и зарегистрировать полномочия «Прокура» до того, как вакантным стало место управляющего директора. Подчинённый руководитель не может создать такие полномочия впоследствии.

• В соответствии с банковскими полномочиями обычно требуется совместная подпись прокуриста и уставного управляющего директора. В случае вакансии прокурист не может действовать самостоятельно.

• Прокурист не вправе подписывать учредительные документы компании, вносить изменения в договоры о предоставлении кредитов или передавать в залог имущество компании.

Коммерческий доверенный лицо — это средство для облегчения операционной деятельности, а не замена назначенному управляющему директору. Финансовый отдел группы может опираться на приведенный выше принцип. Точные границы конкретной прокуры — это вопрос, который следует обсудить с квалифицированным местным юристом. Они не являются общим правилом, одинаково действующим во всех юрисдикциях. Как только эти границы станут ясными, следующей задачей станет восстановление полных полномочий, и эта задача имеет четко определенную последовательность действий.

Пошаговая инструкция по восстановлению полномочий на подписание документов в иностранных банках

Для заключения сделки требуется четкая последовательность действий, а не просто один телефонный звонок. Порядок действий имеет такое же значение, как и каждый отдельный шаг.

1. Принять решение акционеров: Материнская компания официально отзывает полномочия прежнего подписанта и назначает другого лица, имеющего соответствующие полномочия. Материнская компания должна заверить это решение у нотариуса и снабдить его апостилем, если для признания документа за рубежом требуется данная процедура.

2. Уведомите банк в письменной форме: Отмените права бывшего руководителя на электронный доступ и электронную подпись. Попросите банк подтвердить получение письма. Процедура снятия лица с права подписи в компании считается завершённой только после получения письменного подтверждения, а не после отправки письма компанией. Попросите банк на протяжении всего периода сохранить действие важных прямых дебетовых платежей, таких как налоги и коммунальные услуги.

3. Регистрация в торговом реестре: Подтверждение о подаче документов, заверенное соответствующим органом, служит для банка необходимым основанием для обеспечения соблюдения нормативных требований. Банк может приступить к оформлению нового представителя ещё до завершения полного обновления реестра.

4. Завершите процедуру переоформления банковской доверенности: представить нового представителя в филиале и провести проверку «Знай своего клиента». Затем выдать новые аппаратные токены уполномоченным сотрудникам финансового отдела.

Рассматривайте эти четыре этапа как четко установленный порядок действий, а не как список задач, которые можно выполнять в любой удобной последовательности. Именно этот порядок позволяет дочерней компании сохранить платежеспособность до тех пор, пока не будет улажена вся документация. Служба комплаенс местного банка быстрее всего согласится с этой последовательностью действий, если её лично представит руководитель с авторитетом и поддержкой совета директоров — и именно для выполнения этой роли и предназначено назначение временного финансового директора под руководством партнёра.

Решения по вопросам временного руководства и полномочий на подписание документов в соответствии с законодательством

Здесь следует дать прямой ответ на часто высказываемое возражение. Оно исходит от исследование Баллинджером и Марселем в журнале «Strategic Management Journal». Временные руководители могут создавать собственные риски: ограниченные полномочия, осторожная позиция заинтересованных сторон и организационный дрейф. Поиск кандидата на постоянную должность может занять несколько месяцев.

Этот вывод соответствует действительности, и CE Interim не относится к нему легкомысленно. Однако в исследованиях, лежащих в его основе, как правило, рассматриваются временные руководители, назначенные без четкого мандата или не обладающие полномочиями для принятия решений. Это проблема структуры полномочий, а не аргумент против самого института временного руководства.

Практическое решение заключается в том, чтобы с самого начала предоставить временному руководителю все полномочия, предусмотренные законом. Это означает наличие зарегистрированных полномочий и, при необходимости, официальной доверенности. Кроме того, это подразумевает наличие четко сформулированных прав на управление банковскими счетами, подтвержденных банком в письменной форме. Когда сотрудники отдела комплаенс местного банка видят руководителя с соответствующими полномочиями и однозначной поддержкой совета директоров, их колебания, как правило, исчезают. Работа со счетом возобновляется.

Пример из практики: устранение блокировок платежных полномочий и банковских поручений

На принадлежащем французской компании заводе по производству автомобильных комплектующих в Чехии работало несколько сотен сотрудников. Оборот компании исчислялся десятками миллионов евро. В начале недели компания лишилась своего генерального директора в результате внезапного увольнения. Этот директор также был единственным лицом, уполномоченным подписывать банковские документы. Французская материнская компания полагала, что местная финансовая команда сможет на время обеспечить продолжение рутинных платежей.

К второй половине той же недели чешский банк обнаружил уход директора через публичный реестр. Он приостановил исходящие электронные платежи. Выплата заработной платы и запланированный платеж поставщику должны были состояться в течение нескольких дней. Прямой перевод со счета французской материнской компании не являлся приемлемой альтернативой. Платежи по налогам и социальному страхованию в Чехии должны осуществляться с собственного внутреннего счета дочерней компании. Только в этом случае они сопоставляются с её местным налоговым идентификатором.

CE Interim развернула временный финансовый директор имеющий авторитет на чешском рынке. Временный финансовый директор, назначенный в соответствии с внеочередным решением акционеров, представил нотариально заверенные документы о назначении непосредственно в региональное отделение банка. Благодаря ускоренной процедуре взаимодействия с отделом комплаенс банка доступ к счету был восстановлен. Это произошло как раз вовремя, чтобы выполнить обязательства по выплате заработной платы. В последующие недели временный финансовый директор наладил отчетность дочерней компании по денежным средствам. Он также ввел порядок двойного подписания, совместно с казначейством группы. Кроме того, финансовый директор содействовал назначению постоянного финансового директора.

Часто задаваемые вопросы: снятие подписи уполномоченного лица компании и банковские доверенности

Может ли головной офис выплачивать заработную плату иностранной дочерней компании непосредственно с центрального счета?

Как правило, нет — это может привести к возникновению более серьёзных проблем. В большинстве стран континентальной Европы законодательство требует, чтобы местные налоги на заработную плату и взносы в систему социального страхования перечислялись с внутреннего счёта. Этот счёт должен быть привязан к собственному налоговому идентификатору дочерней компании. Платеж с иностранного счёта материнской компании, скорее всего, не пройдёт сверку и может повлечь за собой автоматическое начисление штрафов.

Сохраняет ли уволенный директор право подписи по банковским счетам компании?

Часто да, и именно поэтому необходимо как можно скорее оформить отзыв полномочий уходящего директора в банке. Доступ сохраняется до тех пор, пока компания официально не уведомит банк об этом в письменной форме. До получения такого уведомления о отзыве полномочий закон защищает банк в случае выполнения им распоряжений зарегистрированного лица, имеющего право подписи. Уходящий руководитель, обладающий действующим токеном, до этого момента сохраняет фактическую возможность совершать операции.

Как сохранить выплаты дочерним компаниям на время обновления реестра?

Материнские компании могут принять чрезвычайное решение акционеров. Они также могут обратиться в местный банк с просьбой о введении временного протокола ручного проведения платежей. Для этого необходимо личное присутствие уполномоченного руководителя, которого одобрит отдел комплайенса банка.

Разница между финансовым менеджером и лицом, уполномоченным подписывать документы в банке

Финансовый менеджер ведёт бухгалтерский учёт и готовит платежные документы в соответствии с трудовым договором. Лицо, уполномоченное на подписание документов, обладает юридическими полномочиями, зарегистрированными в банке, на распоряжение средствами компании и утверждение переводов.

Должна ли дочерняя компания использовать структуры банковских полномочий с двумя подписантами?

Да, везде, где это допускает местная система полномочий. В этом случае помогает совместное полномочие, например, в случае двух зарегистрированных должностных лиц или одного должностного лица вместе с зарегистрированным доверенным лицом.

Может ли юридическая доверенность самостоятельно урегулировать вопросы, связанные с банковским поручением?

Не всегда. Доверенность может использоваться для совершения конкретных операций, однако её сфера действия, срок действия и признание банком зависят от конкретной юрисдикции. Рассматривайте её как инструмент, который следует обсудить с местным юристом, а не как замену должным образом зарегистрированного лица, имеющего право подписи.

Связанные знания и дальнейшие действия

Когда зарегистрированное уполномоченное лицо уходит из компании, банковская доверенность сразу же попадает в зону риска. Задержка повышает вероятность блокировки счета, задержки выплаты заработной платы или нарушения отношений с поставщиками.

Рекомендуемые материалы:

• Обеспечить уход одного сотрудника, не нарушив работу остальных

• Перенос производства компании «Zetor Brno»: управление трансграничным производством без потери контроля над проектированием

• Обеспечение непрерывной работы заводов в Центральной и Восточной Европе посредством трансграничного выделения активов

CE Interim предоставляет услуги по подбору руководителей высшего звена для реализации важнейших трансформационных проектов в международном масштабе. В частности, мы предлагаем проверенного кандидата, соответствующего требованиям задания, готового приступить к работе в течение 72 часов после утверждения технического задания. В случае, если уход директора банка, ответственного за выполнение задания, создал реальный риск для платежей, следующий шаг очевиден. Беседа с Временный партнер CE Это неплохое место для начала.