Вкратце

Завершение сделки не снимает с продавца операционной ответственности. Обязательство продавца по оказанию услуг по переходу требует, чтобы группа, продавшая подразделение, продолжала работать на него. Группа должна продолжать производить расчет заработной платы, закрывать бухгалтерские книги и обеспечивать хостинг систем для компании, которой она больше не владеет. Срок действия этого обязательства обычно составляет от шести до двенадцати месяцев. В случае его превышения предусмотрены штрафные санкции. Выполняют эти обязательства сотрудники, чьи должностные обязанности изменились в день завершения сделки. Если не принимать соответствующих мер, обязательства продавца по оказанию услуг по переходу отнимают внимание финансового отдела группы ещё долго после поступления средств от продажи.

Как завершение сделки влечет за собой обязательства по переходу

Сделка завершена. Средства поступили, и внимание группы уже переключилось на то, что осталось от бизнеса.

На практике обязательства продавца по обеспечению плавного перехода только что вступили в силу. Центр совместного обслуживания по-прежнему ведёт расчёты по заработной плате бывших сотрудников. Он по-прежнему обрабатывает платежи поставщикам. Он по-прежнему обеспечивает работу систем компании, которая теперь принадлежит кому-то другому. Сделка завершена. Но обязательства остаются.

Рассматривать это как обычное продолжение текущей работы — вполне понятное предположение. Команда и системы в основном остаются неизменными изо дня в день. Обслуживание внешнего заказчика в соответствии с договорными уровнями обслуживания отличается от обслуживания внутреннего подразделения. Разница становится заметной уже через несколько недель.

Задачу по оказанию услуг по сопровождению переходного периода после продажи часто выполняют те же люди, которые ранее обеспечивали поддержку процесса продажи. По окончании выполнения этой задачи их собственные роли могут вновь измениться. Это обстоятельство, которое необходимо учитывать при планировании, а не повод для откладывания организации этой работы.

Почему обязательства продавца по оказанию услуг по сопровождению сделок сложнее выполнять в трансграничном контексте

Обязательства продавца по обеспечению переходных услуг значительно усложняются, когда деятельность охватывает несколько стран. В типичной европейской сделке по выделению бизнеса головной офис продавца находится в Германии, Франции, Швейцарии или Австрии. Центр совместных услуг, обеспечивающий выполнение этих обязательств, обычно располагается в Польше, Румынии или Венгрии. Он оказывает поддержку выделяемому бизнесу, деятельность которого охватывает несколько юрисдикций.

Управление услугами по сопровождению переходного периода в международном контексте сопряжено с особыми операционными сложностями, которые затрудняют их стандартное предоставление:

Параллельное выполнение процессов: команда по реализации должна запускать два процесса одновременно. Стандартные процедуры обслуживают оставшуюся часть группы, а специально разработанные процедуры — выделенное подразделение.

Нормативные различия: установленные законом сроки подачи отчетности и уплаты налогов с фонда оплаты труда различаются в зависимости от страны. Задержка со стороны одной из местных компаний может привести к непредвиденному нарушению нормативных требований.

Потеря операционных полномочий: Центр совместного обслуживания больше не обладает полномочиями в отношении проданного завода. При возникновении нестандартных ситуаций руководители местных заводов, подчиняющиеся новому владельцу, могут не уделять первоочередного внимания их устранению.

В результате локальные разногласия выходят за рамки обычных каналов коммуникации. Они доходят непосредственно до руководства финансового подразделения группы. Внимание высшего руководства переключается с бизнеса, который по-прежнему принадлежит группе. Именно эта дистанция превращает обязательство по оказанию услуг по сопровождению сделки купли-продажи из административной задачи в проблему корпоративного управления.

Ранние признаки нарушения соглашения о переходном периоде

Продавец редко выявляет невыполнение обязательств по оказанию услуг по сопровождению сделки со стороны продавца в ходе плановой проверки системы корпоративного управления. Как правило, явные признаки этого проявляются на практике в течение первых девяноста дней после завершения сделки:

Эскалация вопросов на уровень руководства: Покупатель направляет сообщения о невыплате заработной платы, задержках платежей поставщикам или сбоях в доступе к системе непосредственно финансовому директору группы продавца.

Нагрузка на службы общего пользования: команды вынуждены работать в сверхурочном режиме из-за необходимости ручной сверки данных, в то время как местные подразделения соглашаются на неформальное расширение объема работ без установления коммерческой стоимости.

Затянувшиеся меры по экономии и спорные комиссионные: программы сокращения затрат заходят в тупик, поскольку сотрудники по-прежнему связаны обязательствами перед заказчиком, в то время как заказчик удерживает выплату комиссионных, ссылаясь на недостатки в обслуживании.

Основные требования к эффективному управлению соглашениями о продаже (TSA) со стороны продавца

Для восстановления контроля над обязательством продавца по оказанию услуг по сопровождению перехода необходимо отделить его выполнение от текущей деятельности. Организациям следует заложить три основных принципа для обеспечения эффективного управления:

Назначить ответственное лицо за передачу TSA: назначить одного руководителя, который будет нести исключительную ответственность за передачу бизнеса уходящему подразделению. Эта должность должна находиться вне структуры основных общих служб, чтобы избежать конфликта приоритетов.

Соблюдайте коммерческую дисциплину и контролируйте объем работ: следуйте согласованным графикам обслуживания, каталогам и порядкам эскалации. Любая дополнительная поддержка, запрашиваемая заказчиком, должна быть задокументирована и оценена в денежном выражении — ни в коем случае не предоставляться в качестве одолжения.

Планируйте прекращение обслуживания и выход из проекта с самого первого дня: с самого начала сотрудничайте с заказчиком в вопросах перехода на новую систему и передачи знаний, чтобы своевременно вывести из эксплуатации устаревшие системы и освободить отложенные расходы.

Цены на продление лицензии TSA и доказательства соблюдения нормативных требований

Опубликованные данные показывают, во что может обойтись нерегулируемое обязательство продавца по оказанию услуг по обеспечению плавного перехода. В случае крупных слияний и поглощений обязательства зачастую выходят далеко за рамки выплаты заработной платы. Соглашение об оказании услуг по обеспечению плавного перехода между компаниями «Johnson & Johnson» и «Kenvue» охватывало одиннадцать функциональных областей. Обе компании подали соглашение в Комиссии по ценным бумагам и биржам США. В сферу деятельности входили информационные технологии, цепочка поставок, управление персоналом и финансы. Кроме того, она охватывала вопросы нормативно-правового регулирования, продаж и маркетинга, научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, недвижимости, юридические вопросы, дистрибуцию и налогообложение.

Обязательство такого масштаба требует специального управления в десятках юрисдикций. Каждая функция в его рамках представляет собой ресурс, который продавец не может реорганизовать до тех пор, пока покупатель не подтвердит, что он отказался от своих прав.

Продавцы включают в договор четко прописанные штрафные санкции, чтобы избежать бессрочного обязательства по оказанию услуг по сопровождению сделки. Опубликованные рамочные условия GE Vernova ясно определяют эту схему. Утвержденное продление соглашения влечет за собой надбавку к гонорару в размере 25 % в течение первого–третьего месяцев. Она увеличивается до 40 % в течение четвертого–шестого месяцев и до 50 % начиная с седьмого месяца. Общий срок оказания услуг, как правило, составляет до 24 месяцев. Для добровольного расторжения договора требуется уведомление не менее чем за 90 дней.

Соглашение между Aptiv и Versigent действует по аналогичному принципу. Как правило, для расторжения соглашения получатель должен уведомить об этом не менее чем за 45 дней. В таком случае задокументированные затраты, связанные с прекращением деятельности, невосстановимые затраты и выходные пособия могут ложиться на получателя, а не на продавца.

«Бостонская консалтинговая группа» выявляет что разовые затраты на отделение бизнеса, как правило, составляют от 1 до 5 процентов выручки от продаваемого подразделения. В случае сложных операций по выделению бизнеса эта цифра еще больше возрастает. Неэффективное управление обязательствами продавца по оказанию услуг в переходный период усугубляет негативное воздействие на функции совместного обслуживания. По данным McKinsey, исследование В статье об интеграции после выделения бизнеса поднимается схожий вопрос. И покупателю, и продавцу необходим эффективный офис по управлению процессом отделения. Он обеспечивает баланс между предоставлением услуг и организационной структурой, которую формирует каждая из сторон.

Пример из практики: отделение подразделения общих служб в рамках сделки по продаже активов на сумму 140 млн евро

Данный мандат демонстрирует, как выглядит обязательство по оказанию услуг по сопровождению переходного периода со стороны продавца, когда его выполнение возлагается на временного руководителя.

Задача: управление 12-месячным проектом TSA в Центральной Европе

Швейцарско-немецкий промышленный концерн со штаб-квартирой в Цюрихе продал свой бизнес по производству прецизионных гидравлических систем. Покупателем выступила международная частная инвестиционная компания, а сумма сделки составила 140 млн евро. Проданный бизнес включал четыре производственных предприятия, расположенных в Германии, Чехии и Словакии. Все четыре предприятия обслуживал централизованный центр совместных услуг продавца, расположенный в Брно (Чехия).

Соглашение предусматривало обязательство продавца по оказанию услуг по сопровождению в течение двенадцати месяцев. Компания «Брно» должна была обеспечить полное обслуживание зарплатной ведомости для 1 100 сотрудников, перешедших в новую компанию. Кроме того, она должна была вести мультивалютный учет кредиторской задолженности, выставлять счета клиентам и обеспечивать хостинг устаревшей системы SAP. Отдел корпоративных финансов в Цюрихе поручил действующему директору по общим услугам взять на себя это обязательство наряду со стандартными операциями группы. Одновременно с этим группа запустила программу по сокращению операционных расходов RemainCo на пятнадцать процентов.

Операционные узкие места: сверхурочная работа, споры по счетам и задержки в достижении экономии

Уже через шестьдесят дней после завершения проекта центр совместного обслуживания начал испытывать трудности из-за двух требований, которые он не мог совместить. Сделки по выделению активов требовали ручной сверки и подготовки специальных банковских файлов. В результате количество сверхурочных часов в центре совместного обслуживания выросло на 38 процентов. Затем в двух последовательных месячных циклах начисления заработной платы для словацкого предприятия были обнаружены ошибки в обработке данных. Заказчик направил официальное уведомление о нарушении условий оказания услуг и удержал 320 000 евро из ежемесячной платы за переходные услуги.

Продавец также не смог провести реструктуризацию штата или вывод серверов из эксплуатации в Брно. Покупатель отказывался утверждать необходимые технические этапы и вместо этого угрожал прибегнуть к дорогостоящему продлению сроков оказания услуг. Продажа активов принесла реальные денежные поступления. Однако неурегулированное обязательство продавца по оказанию услуг по сопровождению переходного периода теперь, несмотря ни на что, создавало финансовую и управленческую нагрузку для всей группы.

Временное руководство: оперативное назначение руководителей для восстановления системы управления

Финансовый директор группы пришел к однозначному выводу: действующий директор по общим услугам не мог одновременно руководить реструктуризацией RemainCo и обеспечением внешних поставок для покупателя. Совет директоров привлек компанию CE Interim. CE Interim подбирает проверенного руководителя, соответствующего требованиям задания, готового приступить к работе в течение 72 часов после завершения брифинга по заданию. Временный директор по переходным услугам своевременно прибыл на место в Брно, получив полные оперативные полномочия по обеспечению выполнения обязательств со стороны продавца. Партнер CE Interim оставался вовлеченным в процесс на протяжении всего времени, обсуждая ход работы с финансовым директором группы на каждом этапе.

Руководитель провел сразу три изменения. Во-первых, выделение в отдельное подразделение. Восемнадцать специалистов по общим услугам перешли в специально созданное отдельное подразделение. Это подразделение оставалось операционно независимым от основного отдела бухгалтерского учета швейцарской группы, и конфликт между двумя рабочими нагрузками был устранен. Во-вторых, коммерческое управление. Еженедельные обзоры услуг, прозрачная отчетность об уровне обслуживания и формальное ценообразование по запросам на изменения заменили неформальные уступки. Заказчик время от времени запрашивал индивидуальные отчеты по заработной плате и специальные ИТ-выписки. Команда выставляла счета за них в соответствии с согласованными тарифами, а не относила эти расходы на накладные расходы. В-третьих, ускорение выхода из проекта. Руководитель напрямую взаимодействовал с руководителями интеграции со стороны заказчика по вопросам извлечения данных и тестирования пользователей. Чистые, проверенные данные позволили заказчику перейти на собственную систему на шестьдесят дней раньше запланированного срока.

Достигнутые результаты: полное возмещение расходов и постоянное сокращение затрат

Центр совместного обслуживания устранил имевшиеся ошибки в расчете заработной платы. Ему удалось полностью вернуть удержанные 320 000 евро. Обязательства продавца по оказанию услуг переходного периода были прекращены на десятом месяце — раньше срока, без штрафных санкций и споров. Вскоре после этого компания Zurich вывела из эксплуатации двенадцать устаревших серверных инстанций SAP. Она без проблем уволила оставшихся сотрудников переходного периода, обеспечив постоянную годовую экономию в размере 850 000 евро для остальной части группы.

Часто задаваемые вопросы об услугах по сопровождению процесса смены продавца

Что такое обязательство продавца по оказанию услуг по сопровождению сделки?

Обязательство продавца по оказанию услуг переходного периода — это обязательство, которое группа, осуществляющая продажу, принимает в рамках соглашения о сделке, по продолжению предоставления оговоренных операционных услуг только что проданному бизнесу. Обычно оно охватывает расчет заработной платы, финансовые операции, ИТ-хостинг и аналогичные функции, которые покупатель пока не может выполнять самостоятельно. Продавец предоставляет эти услуги в течение фиксированного срока по установленной цене до тех пор, пока покупатель не наладит собственную инфраструктуру. Обязательство заканчивается, когда покупатель больше не нуждается в поддержке продавца, а не тогда, когда продавец предпочел бы прекратить оказание услуг.

Как долго, как правило, действует обязательство продавца по оказанию услуг по сопровождению сделки?

Срок оказания базовых административных услуг, таких как расчет заработной платы и ведение учета кредиторской задолженности, обычно составляет от шести до двенадцати месяцев. Срок оказания сложных услуг, в частности в области планирования ресурсов предприятия и логистики цепочки поставок, может продлиться до восемнадцати или двадцати четырёх месяцев. Пример с выдвижной лестницей GE Vernova наглядно иллюстрирует, почему. С каждым дополнительным месяцем затраты растут. Это подталкивает обе стороны к более быстрому завершению сотрудничества.

Кто оплачивает расходы в случае продления соглашения об оказании услуг по переходу?

Как правило, покупатель оплачивает утвержденные продления срока, обычно с заранее согласованной надбавкой к базовой стоимости. Повышение цены компенсирует продавцу продолжающиеся накладные расходы. Кроме того, это дает покупателю коммерческий стимул для скорейшего завершения собственного перехода. В противном случае обязательства продавца по оказанию услуг по переходу просто откладываются на неопределенный срок.

Что произойдет, если продавец не выполнит оговоренные требования к качеству обслуживания?

Покупатель может приостановить уплату ежемесячных платежей, инициировать официальную процедуру урегулирования спора или потребовать возмещения убытков за невыполнение установленных стандартов. Четкие журналы обслуживания и объективные данные о производительности позволяют продавцу оспорить необоснованную претензию. Без них у продавца практически нет иного выбора, кроме как принять убытки на себя.

Может ли группа продавцов досрочно расторгнуть обязательство?

Права на досрочное расторжение закреплены в самом соглашении. Как правило, получатель может прекратить оказание услуг, уведомив об этом за 30–90 дней, что соответствует условиям компаний Aptiv и Versigent. Продавец, как правило, обязан продолжать оказание услуг до согласованной даты. Обязательство продавца по оказанию услуг по переходу заканчивается досрочно только в том случае, если покупатель первым нарушит условия соглашения.

Кто внутри компании должен нести ответственность за оказание услуг по сопровождению перехода продавца?

Ответственность за этот процесс должен нести либо специальный директор по переходным услугам, либо опытный временный финансовый руководитель. Этот человек работает отдельно от директора по общим услугам, управляющего остальной частью группы. Распределение внимания между этими двумя должностями приводит к размыванию ответственности именно в тот момент, когда покупателю нужен единый контактный центр.

Нужно ли для выполнения небольшого и краткосрочного обязательства все равно назначать отдельное время?

Не всегда. Нынешний директор по общим услугам зачастую может выполнять ограниченные обязанности наряду с повседневной операционной деятельностью. Такой подход оправдан, если речь идет об одной-двух функциях в течение трёх-четырёх месяцев. Аргументы в пользу назначения специального сотрудника становятся более весомыми, когда одновременно сталкиваются вопросы объёма работ, сферы компетенции и параллельной программы расходов.

Связанные знания и дальнейшие действия

Решение, которое предстоит принять финансовому директору компании-продавца, легко сформулировать, но сложно реализовать. Нужно либо регулировать обязательства по оказанию услуг в рамках переходного периода как коммерческие обязательства, либо позволить им оставаться неуправляемым фактором, отвлекающим внимание. Ограниченные по объему и сроку обязательства зачастую могут оставаться в ведении действующего директора по общим услугам.

Эта внутренняя модель подвергается нагрузке в трёх случаях. Обязательства продавца по оказанию услуг по сопровождению перехода охватывают множество функций и юрисдикций. В то же время группа стремится сократить затраты, связанные с их выполнением. Сотрудники, отвечающие за эту работу, испытывают неуверенность в отношении своего будущего в организации.

Рекомендуемая литература

Кризис и реструктуризация

Оперативный поворот

Интеграция после слияния

Что касается стороны покупателя в этих же отношениях, см. наш сопутствующий анализ, посвящённый управлению процессом выхода из соглашения о предоставлении переходных услуг. Информацию о затратах, которые остаются в сохраняемом бизнесе после выделения активов, см. в нашем анализе «застрявших затрат» после выделения активов. Обязательства продавца по предоставлению переходных услуг могут выйти за рамки тех функций, которые выполняет действующий директор по общим услугам наряду с повседневной операционной деятельностью. В этот момент, а Временный партнер CE может помочь определить круг полномочий, которыми должен обладать специалист, работающий исключительно со стороны продавца.