En bref

Une filiale roumaine d'un groupe suisse en difficulté suit un schéma bien connu. Sur le papier, les marges semblent solides. Or, on ne cesse de recevoir des demandes de trésorerie que ces marges ne sauraient justifier. Le Code suisse des obligations impose au conseil d'administration une obligation non délégable. Celui-ci doit superviser les finances de l'entreprise, quel que soit l'endroit où celles-ci sont effectivement gérées. Pour reprendre le contrôle, il faut commencer par nommer un directeur financier par intérim qui exercera une autorité directe et sur place sur les opérations bancaires, les achats et le reporting. L'étape suivante consiste à reconstituer une base factuelle à laquelle le conseil d'administration et la direction locale accordent tous deux leur confiance.

Comment la filiale roumaine d'un groupe suisse en est arrivée là

Pour un groupe industriel suisse ou une entreprise familiale spécialisée dans la fabrication de pièces de précision, la visibilité financière ne s'effondre que rarement d'un seul coup. Elle se détériore progressivement, selon un schéma qui semble gérable mois après mois.

Le rapport de gestion mensuel de la filiale fait état de marges brutes stables. La production se déroule comme prévu. Au cours de la même période, la direction locale sollicite Zurich ou Zoug pour obtenir une avance de trésorerie non prévue au budget. Cette avance sert à couvrir les charges salariales ou la TVA. Pris isolément, chacun de ces éléments semble normal. Mais pris dans leur ensemble, sur plusieurs cycles de clôture, ils révèlent une activité que le conseil d'administration n'est plus en mesure d'appréhender clairement.

Les conseils d’administration suisses ont généralement tendance à accorder le bénéfice du doute dans ce genre de situation, et cette attitude est tout à fait raisonnable. Des délais de paiement allongés accordés aux fournisseurs, un retard de paiement de la part d’un client, un problème de calendrier fiscal : chacune de ces explications semble plausible en soi. La culture de gouvernance suisse privilégie également la délégation plutôt que l’intervention à distance. Le conseil d’administration attend d’avoir une vision plus claire de la situation avant d’agir.

L'article 716a confère au conseil d'administration la responsabilité ultime de la direction et de la supervision de la gestion. Le conseil d'administration ne peut déléguer cette obligation. Dans la pratique, les conseils d'administration s'acquittent généralement de cette responsabilité en accordant leur confiance aux dirigeants locaux, sans s'impliquer au quotidien dans les finances d'une filiale. Prolonger cette confiance d'un trimestre supplémentaire constitue une réponse juste face à une tendance dont personne n'a encore démontré le caractère grave.

Le véritable risque réside dans ce qui se passe pendant que le conseil d’administration attend. En l’absence de garde-fous financiers efficaces sur place, une usine peut déraper. Des accords informels avec les fournisseurs apparaissent, et les dépenses de maintenance sont reportées. Les valeurs des stocks peuvent discrètement absorber les rebuts de production au lieu de les déclarer. Tout cela ne repose pas nécessairement sur une mauvaise intention. C’est ce qui se produit lorsqu’une filiale gère seule sa discipline financière pendant trop longtemps. Ses systèmes et ses compétences ne suffisent plus à faire face.

Concilier deux systèmes de gouvernance : le Code suisse des obligations face aux obligations légales de publication en Roumanie

Une société mère suisse et sa filiale roumaine relèvent de deux cadres de gouvernance distincts. C'est généralement là que commence le manque de visibilité. C'est en grande partie pour cette raison qu'il devient difficile de gérer à distance la filiale roumaine d'un groupe suisse.

Article 716a Le Code suisse des obligations ne permet pas au conseil d'administration de déléguer ses fonctions. La direction générale de la société et la surveillance de la direction incombent au conseil d'administration. Cela vaut quelle que soit la structure hiérarchique qui lui est subordonnée. La filiale roumaine opère dans le cadre d'un régime légal distinct et exigeant. Droit Le décret n° 31/1990 et les règles comptables énoncées dans l'OMFP n° 1802/2014 définissent un plan comptable obligatoire. Ils fixent également des exigences strictes en matière d'archivage des factures.

Les équipes financières locales consacrent une grande partie de leur temps à veiller à ce que l'entité respecte les Agence nationale de l'administration fiscale. La conformité réglementaire et le contrôle de gestion sont des compétences liées. Elles ne sont toutefois pas identiques. Une équipe chargée de la première ne sera pas automatiquement en mesure d'assurer la seconde.

Principaux facteurs à l'origine des lacunes en matière de reporting : les systèmes ERP, la volatilité des devises et l'autorité informelle

La technologie ajoute une couche supplémentaire. Le siège social suisse effectue généralement la consolidation via une plateforme telle que SAP S/4HANA. L'usine roumaine tient souvent sa comptabilité légale sur un logiciel local. Elle relie les deux systèmes à l'aide de tableurs mis à jour manuellement.

Les devises constituent une source supplémentaire de distorsion. Les transactions s’effectuent en leu roumain, en euro et en franc suisse. Lorsque l’équipe financière ne gère pas de manière cohérente les opérations de couverture et les refacturations intra-groupe, une marge peut sembler exacte dans le grand livre local. Elle peut néanmoins induire en erreur le conseil d’administration quant à la devise qu’il gère réellement.

Les lacunes en matière d’autorité ont tendance à se combler d’elles-mêmes de manière informelle, ce qui est compréhensible. Quelqu’un doit assurer le fonctionnement quotidien de l’usine. En l’absence d’une structure de validation explicite, les responsables locaux en créent une eux-mêmes. Souvent, un directeur d’usine prend personnellement en charge les décisions d’approvisionnement. Il en résulte rarement une dissimulation d’informations. Une équipe locale résout généralement ses propres problèmes avec les outils et les pouvoirs dont elle dispose réellement. Le siège social, quant à lui, continue de gérer la situation via un système de reporting conçu pour offrir un niveau de visibilité en temps réel dont il ne dispose plus.

Signes avant-coureurs indiquant qu'une usine de production à l'étranger a perdu sa visibilité financière

Plusieurs schémas récurrents indiquent à un actionnaire suisse que le problème n'est plus une simple question de friction, mais qu'il s'agit désormais d'un problème de gouvernance. Une intervention directe s'impose désormais.

Le signe le plus évident est celui d’une filiale qui affiche un EBITDA acceptable. Dans le même temps, son flux de trésorerie d’exploitation reste systématiquement négatif. Elle a régulièrement besoin d’un apport de fonds imprévu de la part de la société mère. Un deuxième signe réside dans un rapprochement inter-sociétés qui ne s’équilibre pas correctement sur plusieurs périodes. Les soldes s’accumulent dans des comptes d’attente au lieu d’être régularisés. Un troisième signe est le fait que le service financier local réponde à des questions spécifiques par des explications verbales plutôt que par des données issues du grand livre général et rapprochées. Cela signifie généralement que les données elles-mêmes n’existent pas encore sous une forme fiable.

Un stock de produits finis ou de matières premières qui semble disproportionné par rapport au débit réel peut masquer de l'obsolescence ou des rebuts non comptabilisés. Le critère le plus évident pour évaluer le contrôle financier est simple : la filiale est-elle capable d'établir des prévisions de trésorerie glissantes sur treize semaines fiables ? Celles-ci doivent refléter les engagements contractuels réels. Si elle n'y parvient pas, le siège social gère l'entreprise sur la base de la confiance, et non sur la base de faits, quel que soit le contenu du rapport mensuel.

Reprise du contrôle financier : le recours à un directeur financier par intérim pour rétablir la supervision opérationnelle

Une inspection de trois jours menée par l'audit interne de l'entreprise ne fournit qu'un instantané de la situation passée. Elle ne permet pas de déterminer qui contrôle les virements bancaires aujourd'hui. Elle ne dure pas non plus suffisamment longtemps sur place pour modifier le mode de fonctionnement de la filiale.

Pour rétablir le contrôle, il faut un dirigeant doté du pouvoir d'agir, et non une équipe chargée de rendre des comptes. Un directeur financier par intérim, fort d’une expérience dans le secteur manufacturier européen transfrontalier, prend directement la direction des services financiers, de la trésorerie et des achats au niveau local. Le conseil d’administration définit ce mandat avant le début de la mission. La séquence décrite ci-dessous est plus importante que n’importe quelle action prise isolément. C’est cette séquence qui permet, à chaque fois, de rétablir le contrôle au sein d’une filiale roumaine d’un groupe suisse, et chaque étape dépend de la réussite de celle qui la précède.

Jours 1 à 10 : Mise en réserve des liquidités, des comptes bancaires et des contrôles de trésorerie

Le dirigeant par intérim assume le pouvoir de signature bancaire, conjointement ou seul. L’approbation par double signature s’applique désormais à tous les paiements dépassant un seuil défini. Les paiements non essentiels, les dépenses d’investissement discrétionnaires et les engagements non approuvés envers les fournisseurs sont immédiatement suspendus. C’est la première mesure à prendre. Si des flux de trésorerie continuaient d’être traités sans contrôle, toute analyse factuelle deviendrait obsolète avant même d’avoir été menée à bien.

Jours 11 à 30 : Rétablissement de l'intégrité du bilan et des évaluations des stocks

Un inventaire physique complet permet d'identifier les matériaux obsolètes et les rebuts non comptabilisés. L'équipe recoupe les comptes fournisseurs avec les bons de commande en cours et les entrées de marchandises physiques. Ainsi, le passif présenté au conseil d'administration correspond exactement au passif réel.

Jours 31 à 60 : Mise en place du calcul des coûts standard et des matrices d'autorisation d'achat

Le calcul des coûts standard tient désormais compte de la consommation réelle en atelier, des taux horaires de main-d'œuvre et des temps de cycle des machines. Le directeur financier par intérim met fin à l'utilisation des tableurs « parallèles » que les équipes locales avaient mis en place pour pallier cette situation. Une matrice officielle des pouvoirs d'achat prend le relais. Le personnel de l'usine ne peut plus engager de fonds sans autorisation financière préalable.

Jours 61 à 90 : Institutionnalisation des processus de reporting financier et passation de pouvoir

Les procédures standard de clôture de fin de mois sont désormais exécutées à chaque cycle. Les données transactionnelles locales sont directement transmises à la plateforme de consolidation suisse. Le directeur financier par intérim travaille en collaboration avec le conseil d’administration et la direction des ressources humaines du groupe afin de désigner le directeur financier local permanent. L’entreprise aura besoin de ce poste à l’issue du mandat.

Gouvernance des filiales transfrontalières : harmoniser la supervision exercée par le conseil d'administration suisse avec la gestion locale des sites

Rétablir la transparence ne se limite pas à transmettre des informations de meilleure qualité à la Suisse. Cela implique de déterminer, de manière réfléchie, quelles décisions relèvent de la direction générale. D’autres décisions nécessitent une réponse rapide au niveau local pour que la filiale puisse se redresser.

Les engagements financiers dépassant un seuil défini relèvent de la compétence du conseil d’administration tout au long du mandat. Il en va de même pour tout ce qui touche au risque d’insolvabilité, ainsi que pour la nomination d’une direction locale permanente. La gestion quotidienne des achats, la planification de la production et la gestion des fournisseurs relèvent de la responsabilité du directeur financier par intérim et de la direction opérationnelle locale. Une matrice des compétences approuvée en définit les limites. Les décisions courantes ne sont plus soumises à un cycle d’approbation à Zurich. Le conseil d’administration a déjà une vision claire de cette activité.

Gérer le compromis entre la surveillance centralisée suisse et la souplesse opérationnelle locale

Un contrôle plus centralisé réduit le risque de nouveaux engagements non autorisés. Il peut également ralentir la reprise qu’il est censé protéger. C’est ce qui se produit lorsque chaque décision opérationnelle doit être soumise au siège. Un directeur financier par intérim doté d’une autorité claire et approuvée par le conseil d’administration résout ce problème. Ce dirigeant agit en tant que décideur local responsable pendant une période définie. Il rend compte à une fréquence fixe et ne soumet au conseil d’administration que les décisions qui relèvent véritablement de sa compétence.

Il s'agit là de la forme concrète du pont transfrontalier entre un propriétaire suisse et une entreprise roumaine. Ce mandat repose sur trois éléments : une base factuelle vérifiée, un dirigeant responsable sur place et une structure de gouvernance à laquelle les deux parties font confiance. Ensemble, ils mènent l'entreprise à bon port. Une direction permanente peut ensuite prendre le relais.

Étude de cas : redressement d'une usine suisse de composants industriels en Transylvanie, en Roumanie

Un groupe suisse de taille moyenne spécialisé dans les équipements industriels, dont le siège se trouve à Winterthur, exploitait une filiale de production en Transylvanie, en Roumanie. L'usine fabriquait des composants usinés de précision destinés à l'exportation vers l'Europe. Pendant plus de dix-huit mois, l'équipe de direction locale a présenté des états financiers faisant état de marges d'exploitation stables de 11%.

Lors des révisions budgétaires annuelles, le directeur général local a demandé un apport en capital de 2,2 millions de francs suisses. Lorsque le directeur financier du groupe suisse a demandé des rapports détaillés sur l'ancienneté des stocks et des créances fournisseurs, le contrôleur de gestion local a démissionné sans préavis. Les autres membres de la direction de l'usine ont affirmé que ces données étaient bloquées dans les bases de données comptables locales.

Conscient de la gravité de la crise de gouvernance, le conseil d’administration suisse a fait appel à CE Interim. Un cadre intérimaire expérimenté, dont le profil correspondait parfaitement au poste et prêt à prendre ses fonctions dans les 72 heures suivant la finalisation du cahier des charges, s’est rendu sur place en Roumanie. Ce cadre intérimaire a immédiatement obtenu les mandats auprès des banques locales et mis en place des contrôles obligatoires de double autorisation pour tous les décaissements.

En l'espace de vingt jours, l'enquête a permis d'établir que les marges brutes réelles de l'usine étaient négatives de 4%. Ce fait avait été masqué par la comptabilisation en capital des déchets de production et des frais généraux d'usine non affectés, directement dans les stocks de produits en cours de fabrication. De plus, environ 1,8 million d'euros de stocks de composants étaient obsolètes, mais figuraient dans les comptes à leur coût historique total.

Les CFO intérimaire Ils ont pris des mesures décisives en mettant fin aux accords non autorisés avec des fournisseurs et en renégociant les conditions contractuelles avec ces derniers. Ils ont procédé à un ajustement transparent du bilan, d'un montant de 2,4 millions d'euros, en concertation avec les auditeurs du groupe. Cela a permis d'établir une base de référence vérifiée des actifs de l'entreprise et de repenser les processus internes de reporting financier.

Au 80e jour du mandat, l'équipe roumaine a réalisé sa première clôture mensuelle transparente et entièrement réconciliée. Le dirigeant intérimaire a mis en place le processus de recrutement définitif d'un nouveau directeur financier bilingue. Il a assuré l'intégration technique des nouvelles recrues et a restitué au conseil d'administration suisse une filiale stable et dont la situation financière est parfaitement transparente.

Foire aux questions sur la gestion d'une filiale roumaine d'un groupe suisse

Pourquoi les mandats confiés par des groupes suisses à leurs filiales roumaines manquent-ils de transparence financière ?

Le siège suisse se concentre sur les performances économiques consolidées, tandis que les équipes roumaines accordent la priorité au strict respect des dispositions de la loi n° 31/1990. En l’absence d’une passerelle délibérée, cela donne lieu à des systèmes de reporting parallèles qui masquent la réalité opérationnelle. CE Interim harmonise ces deux priorités en déployant des cadres qui mettent en place des passerelles de reporting fiables, garantissant ainsi que vos chiffres consolidés reflètent la santé réelle de l’usine locale.

Le fait d'envoyer des auditeurs internes du groupe permet-il de résoudre le problème de visibilité ?

Non. L'audit interne se contente d'examiner les opérations passées au regard des règles en vigueur et ne dispose pas de l'autorité opérationnelle ou bancaire nécessaire pour remédier concrètement aux dysfonctionnements des systèmes. CE Interim s'attaque à la cause profonde du problème en déployant sur place un cadre doté de pouvoirs décisionnels explicites, allant ainsi au-delà d'une simple inspection pour reconstruire activement vos structures de discipline et d'autorité au quotidien.

De quelles compétences un directeur financier intérimaire a-t-il besoin sur le terrain en Roumanie ?

Ils doivent disposer de droits de signature bancaire et d’un pouvoir opérationnel direct sur la fonction financière, ce qui peut parfois aller jusqu’à une nomination officielle en tant qu’administrateur enregistré en vertu de la loi roumaine n° 31/1990. CE Interim coordonne ce transfert de pouvoir crucial en collaboration avec votre conseiller juridique, en veillant à ce que le dirigeant dispose du statut légal exact requis pour prendre le contrôle.

Combien de temps faut-il pour rétablir la transparence financière ?

Le contrôle de la trésorerie et la mise en place de mécanismes de séparation des paiements sont effectués dans un délai de dix jours, puis s’ensuit un examen approfondi du bilan s’étalant sur trois à quatre semaines. CE Interim pilote ce processus de redressement accéléré de 90 jours, en mettant pleinement en place des systèmes financiers solides avant de procéder à une passation sécurisée des responsabilités à un directeur financier local permanent.

Quelles activités le conseil d'administration devrait-il conserver, et lesquelles devraient être transférées en Roumanie ?

Le conseil d’administration conserve le contrôle des décisions majeures en matière d’investissements, des questions d’insolvabilité et des nominations définitives, tandis que les décisions opérationnelles quotidiennes et celles relatives aux achats doivent être prises au niveau local. CE Interim veille au respect de cette matrice de compétences claire, en s’assurant que les cycles d’approbation du siège distant ne ralentissent jamais les mesures de redressement urgentes nécessaires sur le terrain.

Cette situation signifie-t-elle que la direction locale a agi de mauvaise foi ?

Ce n'est généralement pas le cas. Les équipes locales submergées par les obligations réglementaires mettent souvent en place des solutions de contournement informelles, simplement parce qu'il n'existe pas de structure officielle. CE Interim met en place une base factuelle unique et vérifiée ainsi que des cadres d'autorité clairs, en privilégiant la transparence opérationnelle totale et le redressement plutôt que la recherche des responsabilités passées.

Rétablir la surveillance financière : ressources utiles et prochaines étapes pour les conseils d'administration suisses

La transparence financière est le fondement même de la propriété. Lorsqu'un conseil d'administration ne peut plus se fier aux chiffres fournis par une filiale étrangère, le risque n'est pas seulement opérationnel. Il s'agit d'un risque en matière de gouvernance, et potentiellement d'un risque juridique.

Lectures complémentaires:

• Crise et restructuration
• Redressement opérationnel
• Intégration post-fusion

Si votre conseil d'administration ou votre groupe d'actionnaires a besoin de rétablir le contrôle financier sur une filiale de production roumaine, ou sur toute autre filiale internationale, une Associé par intérim chez CE peut contribuer à définir le mandat exécutif que la situation exige aujourd'hui.