In Valtus Alliance, la ristrutturazione non viene mai affrontata come una disciplina uniforme. Ogni Paese opera all'interno del proprio quadro giuridico, delle dinamiche dei creditori e delle pratiche di mercato.

In questa intervista, Ronald de Zoete (Partner, VALPEO, Amsterdam) parla con Roland Kleeb (Partner, FS Partners AG, Zurigo) su come viene affrontata la ristrutturazione nei Paesi Bassi, con particolare attenzione al Dutch Scheme (WHOA), alle decisioni dei dirigenti sotto pressione e al ruolo crescente del private equity.

La governance viene prima dei trigger formali

Ronald Kleeb:

In caso di crisi di liquidità sono richiesti rapporti obbligatori o pareri di esperti?

Roland de Zoete:

Nei Paesi Bassi non c'è un automatismo che costringa una società a commissionare una perizia nel momento in cui la liquidità diventa scarsa.

Tuttavia, gli amministratori hanno una chiara responsabilità legale. Devono valutare costantemente se la società è in grado di far fronte ai propri obblighi. Quando l'insolvenza diventa prevedibile, il management è tenuto a documentare attentamente le decisioni.

In genere si tratta di previsioni di liquidità, valutazioni di continuità aziendale e, nei casi più complessi, del contributo di esperti indipendenti.

Questi rapporti non sono formalmente obbligatori. In pratica, però, sono essenziali per dimostrare la solidità della governance e ridurre la potenziale esposizione alla responsabilità.

L'errore di fondo: Il ritardo mascherato da ottimismo

Ronald Kleeb:

Qual è l'errore più comune nelle fasi iniziali?

Roland de Zoete:

È una combinazione di rifiuto e ritardo.

Il management spesso presume che una flessione temporanea si risolva da sola. Nel frattempo, la liquidità continua a deteriorarsi sullo sfondo. Quando gli stakeholder vengono coinvolti, le opzioni strategiche sono già limitate.

Ciò che spesso viene frainteso è la natura della trasparenza. Molte organizzazioni credono che avere dati equivalga ad avere chiarezza. Non è così.

La trasparenza richiede una leadership disposta a interpretare onestamente i dati e a confrontarsi con realtà scomode. Richiede anche la volontà di riconoscere esplicitamente ciò che non funziona.

Lo stesso vale per l'urgenza. La pressione da sola non porta a un'azione tempestiva. Per agire tempestivamente è necessario un team di leadership in grado di operare nell'incertezza e di gestire la complessità prima che la situazione degeneri in crisi.

Quando rivolgersi a un esperto esterno

Ronald Kleeb:

Quando è opportuno coinvolgere un esperto di ristrutturazione esterno?

Roland de Zoete:

Il momento in cui la pressione sulla liquidità diventa strutturale e non accidentale.

Idealmente, ciò avviene prima che si verifichino violazioni dei patti o ritardi nei pagamenti. In quella fase, c'è ancora spazio per modellare i risultati piuttosto che reagire ad essi.

Il ruolo dell'esperto dipende dalla situazione. Può spaziare dal supporto consultivo al CFO ad interim, al CRO o alla leadership completa del turnaround. Il mandato proviene in genere dal management o dal consiglio di amministrazione, anche se le banche e gli azionisti spesso influenzano la decisione nei casi più gravi.

L'esperienza insegna che un coinvolgimento precoce migliora notevolmente le possibilità di preservare il valore.

Lo schema olandese (WHOA) come strumento di prevenzione

Ronald Kleeb:

Come funzionano gli strumenti di ristrutturazione protettiva nei Paesi Bassi?

Roland de Zoete:

I Paesi Bassi hanno introdotto l'OMSA - spesso indicato come Schema olandese - come quadro di ristrutturazione preventiva.

Consente alle imprese di ristrutturare i propri debiti al di fuori del fallimento formale, pur vincolando i creditori dissenzienti a determinate condizioni. In questo senso, rappresenta una forma di scudo protettivo.

Se utilizzato tempestivamente e supportato da un business plan credibile, può essere molto efficace. Ma non è una soluzione a sé stante. Il successo dipende ancora dall'allineamento degli stakeholder, dalla credibilità operativa e dall'esecuzione disciplinata.

Cosa distingue lo schema olandese

Ronald Kleeb:

Come si colloca rispetto ad altri quadri europei?

Roland de Zoete:

Come lo StaRUG tedesco o il piano di ristrutturazione britannico, lo Schema olandese consente una ristrutturazione approvata dal tribunale al di fuori dell'insolvenza formale.

Ciò che la differenzia nella pratica è la sua efficacia transfrontaliera.

Le procedure OMSA beneficiano del riconoscimento all'interno dell'UE ai sensi del Regolamento sull'insolvenza, a condizione che siano strutturate correttamente. Ciò conferisce ai Paesi Bassi un chiaro vantaggio rispetto al Regno Unito dopo la Brexit.

I tribunali olandesi hanno inoltre adottato un approccio pragmatico alla giurisdizione, in particolare per quanto riguarda il COMI (Centre of Main Interests), che rende i Paesi Bassi una sede interessante per le ristrutturazioni europee complesse.

Considerazioni sui dipendenti e sugli stakeholder

Ronald Kleeb:

Come vengono trattati i dipendenti in situazioni di insolvenza?

Roland de Zoete:

Nei fallimenti formali, i salari dei dipendenti sono generalmente coperti per un periodo limitato dall'Agenzia olandese per l'assicurazione dei dipendenti (UWV). Ciò fornisce un importante livello di protezione sociale.

I bonus, tuttavia, non sono garantiti e dipendono dalle condizioni contrattuali. Al di fuori dell'insolvenza formale, i pagamenti degli stipendi continuano generalmente finché l'azienda rimane operativa.

Protezione della leadership ad interim in situazioni di crisi

Ronald Kleeb:

Come si assicurano la retribuzione gli interim manager?

Roland de Zoete:

Di solito questo aspetto viene affrontato contrattualmente.

I manager ad interim spesso si affidano a pagamenti anticipati, accordi di deposito a garanzia o accordi di priorità chiaramente definiti. Negli scenari formali di insolvenza, il compenso richiede tipicamente l'approvazione del curatore.

La lezione chiave è la chiarezza fin dall'inizio. L'allineamento tra tutte le parti interessate è essenziale per evitare controversie successive.

La complessità transfrontaliera è ormai la norma

Ronald Kleeb:

Quali sono le tendenze riscontrate nei casi recenti?

Roland de Zoete:

La complessità transfrontaliera è diventata uno standard.

Le catene di approvvigionamento, le strutture di finanziamento e i gruppi di azionisti sono spesso distribuiti in più giurisdizioni. All'interno dell'Alleanza Valtus, vediamo regolarmente situazioni in cui la ristrutturazione operativa locale deve essere allineata con le negoziazioni finanziarie a livello di gruppo in un altro Paese.

Il successo dipende dal coordinamento. I leader locali ad interim e i consulenti internazionali devono operare come un unico sistema, garantendo velocità e coerenza.

Cosa sbagliano spesso i proprietari stranieri

Ronald Kleeb:

Cosa deve fare una società straniera in una situazione di crisi olandese?

Roland de Zoete:

La chiave è semplice: agire localmente, ma pensare globalmente.

Le priorità immediate includono la stabilizzazione della liquidità, la nomina di una leadership locale esperta e il coinvolgimento tempestivo dei creditori. Allo stesso tempo, le decisioni devono rimanere allineate alla più ampia strategia del gruppo e alle implicazioni legali transfrontaliere.

Cercare di gestire la situazione a distanza raramente funziona.

Il ruolo crescente del private equity

Ronald Kleeb:

Quanto è attivo il private equity nelle ristrutturazioni?

Roland de Zoete:

Il private equity sta svolgendo un ruolo sempre più importante, in particolare attraverso le situazioni speciali e i fondi distressed.

Allo stesso tempo, le banche e gli azionisti esistenti rimangono centrali, soprattutto nelle aziende di medie dimensioni. Il mercato è quindi misto, con una combinazione di ristrutturazioni tradizionali guidate dai finanziatori e opportunità più guidate dagli investitori.

Sostegno governativo e quadri strutturali

Ronald Kleeb:

Il governo sostiene le aziende in crisi?

Roland de Zoete:

Il sostegno diretto è limitato in condizioni normali. Esistono meccanismi come i prestiti o le garanzie statali, soprattutto in situazioni sistemiche.

Tuttavia, l'obiettivo principale è quello di fornire quadri giuridici solidi, come l'OMSA, piuttosto che un sostegno finanziario continuo.

Esecuzione in ambienti complessi e con più parti in causa

Ronald Kleeb:

In che modo VALPEO e Valtus Alliance supportano le situazioni di ristrutturazione?

Roland de Zoete:

Forniscono un accesso immediato a dirigenti ad interim esperti, abituati a operare in ambienti ad alta pressione e con più interlocutori.

Questi leader combinano l'esecuzione operativa con la capacità di coordinare consulenti legali e finanziari in diverse giurisdizioni. Ciò diventa fondamentale in situazioni in cui la velocità, l'allineamento e la certezza dell'esecuzione determinano il risultato.

In casi complessi, aiutano anche a strutturare le strategie di ristrutturazione, a valutare il posizionamento giurisdizionale e a garantire che i piani possano essere attuati da tutti i gruppi di creditori nell'ambito dello Schema olandese.

Prospettiva finale

Tra tutte le risposte, un tema rimane costante.

I quadri giuridici, gli strumenti e le strutture di capitale sono importanti. Ma i risultati sono determinati in ultima analisi dalla tempestività con cui un'azienda agisce, dalla chiarezza con cui la leadership vede la situazione e dall'efficacia con cui l'esecuzione viene gestita sotto pressione.