Restrukturyzacja i przekształcenia w Szwajcarii: Spostrzeżenia ekspertów

W Valtus Alliance do restrukturyzacji zawsze podchodzimy ze zrozumieniem, że każdy kraj działa w oparciu o własne ramy prawne i dynamikę rynku.

W tym wywiadzie, Andreas Greis (Partner, Valtus Niemcy) rozmawia z Roland Kleeb (Partner, FS Partners AG, Zurych) o restrukturyzacji w Szwajcarii - systemie ukształtowanym mniej przez formalne procedury, a bardziej przez autonomię wierzycieli, negocjacje i pragmatyczne wykonanie.

System oparty na pragmatyzmie i wczesnym działaniu

Andreas:

Co sprawia, że szwajcarskie ramy restrukturyzacji są wyjątkowe?

Roland:

Szwajcarski system charakteryzuje się silnym naciskiem na praktyczność i wczesną interwencję. Pozwala na elastyczne rozwiązania i zachęca do restrukturyzacji pozasądowej, zanim dojdzie do nieodwracalnych szkód.

Jedną z jego mocnych stron jest jasność prawa połączona z pragmatyzmem. Jednak nakłada to również odpowiedzialność na kierownictwo. Podejmowanie decyzji musi być starannie udokumentowane, w tym założenia, analiza i uzasadnienie każdego kroku.

Obszarem, który jest często niedoceniany, jest ujawnianie konfliktów interesów. Dotyczy to nie tylko firm rodzinnych, ale szerzej wszystkich struktur zarządzania.

Ostatnie zmiany prawne, w szczególności federalna ustawa o zwalczaniu nadużyć upadłościowych, również wzmocniły ramy prawne. Od 2025 r. firmy mogą stanąć w obliczu postępowania egzekucyjnego nawet w przypadku roszczeń publicznoprawnych, takich jak podatki, co zwiększa presję na kierownictwo, aby działało wcześnie i przejrzyście.

Konsensus w sprawie procedury

Andreas:

Czym Szwajcaria różni się od innych europejskich systemów?

Roland:

Kluczowa różnica polega na tym, że restrukturyzacja w Szwajcarii odbywa się głównie w drodze konsensusu, a nie formalnej procedury.

Nie istnieją ramy restrukturyzacji zapobiegawczej z głosowaniem większościowym lub ustawowymi mechanizmami cram-down, jak ma to miejsce w UE lub Niemczech. Zamiast tego wyniki zależą od negocjacji między zainteresowanymi stronami.

To sprawia, że restrukturyzacja w mniejszym stopniu dotyczy procesów prawnych, a bardziej zdolności stron do osiągnięcia porozumienia. W tym sensie konsensus nie jest tylko cechą kulturową - jest osadzony w strukturze prawnej.

Autonomia wierzyciela i ograniczone zaangażowanie sądu

Drugą cechą charakterystyczną jest ograniczona rola sądów.

Szwajcarskie prawo przewiduje formalne narzędzia, takie jak moratorium na spłatę zadłużenia, ale interwencja sądowa pozostaje celowo ograniczona. Sądy nadzorują i potwierdzają procesy, ale nie tworzą aktywnej struktury klas wierzycieli ani nie zarządzają negocjacjami.

Tworzy to system o wysokim stopniu autonomii wierzycieli. Jednocześnie zwiększa to zależność od zdolności negocjacyjnych zaangażowanych stron.

Gdy rozwiązania pozasądowe nie są już wystarczające, moratorium na spłatę zadłużenia staje się podstawowym mechanizmem formalnym.

Banki jako główni interesariusze

Innym ważnym rozróżnieniem jest rola banków.

W Szwajcarii banki finansujące często stają się główną siłą koordynującą w sytuacjach restrukturyzacyjnych. Chociaż z prawnego punktu widzenia pozostają wierzycielami, w praktyce przyjmują znacznie szerszą rolę.

Zamiast polegać na formalnych procesach, restrukturyzacja jest często zarządzana poprzez:

umowy podporządkowania
finansowanie pomostowe
ustalenia dotyczące przestoju

W porównaniu z innymi europejskimi systemami, w których inwestorzy w trudnej sytuacji lub formalne procedury odgrywają większą rolę, model szwajcarski pozostaje bardziej oparty na relacjach.

Szybkość, płynność i dyskrecja

Szwajcarska restrukturyzacja charakteryzuje się również szybkością i dyskrecją.

Formalne procedury są mniej stygmatyzujące niż w niektórych krajach, ale nadal rzadko są wykorzystywane jako narzędzia na wczesnym etapie. Zamiast tego są one zazwyczaj wdrażane po wynegocjowaniu rozwiązań.

Podejście to jest silnie skoncentrowane na płynności. Sukces zależy w mniejszym stopniu od kwalifikowalności prawnej, a bardziej od struktury wierzycieli i zdolności spółki do utrzymania kontroli nad gotówką.

Obowiązkowe działania w sytuacjach kryzysowych

Andreas:

Czy istnieją formalne obowiązki w przypadku wystąpienia kryzysu?

Roland:

Tak. Gdy pojawi się ryzyko utraty kapitału lub nadmiernego zadłużenia, kierownictwo musi podjąć konkretne kroki.

Może to obejmować poddane audytowi śródroczne sprawozdania finansowe i opracowanie planu restrukturyzacji. Wymogi te mają na celu zapewnienie przejrzystości i egzekwowanie dyscypliny w organizacji.

Najczęstszy błąd na wczesnym etapie

Andreas:

Co firmy zazwyczaj robią źle?

Roland:

Zbyt długie zwlekanie jest najczęstszym błędem.

Innym częstym problemem jest zbyt szybkie skupianie się na rozwiązaniach finansowych, zamiast najpierw przeprowadzić odpowiednią analizę. Firmy często nie doceniają presji zewnętrznej, słabości operacyjnych lub zmian na rynku i zakładają, że sytuacja się ustabilizuje.

W rzeczywistości kryzysy płynności rzadko rozwijają się w sposób przewidywalny lub liniowy. Do czasu podjęcia działań, zasoby są często pochłaniane przez krótkoterminowe zarządzanie gotówką, a nie strategiczne rozwiązywanie problemów.

Kiedy skorzystać z pomocy ekspertów zewnętrznych

Andreas:

Kiedy należy zaangażować zewnętrznych ekspertów ds. restrukturyzacji?

Roland:

W złożonych sytuacjach, tak wcześnie jak to możliwe - najlepiej zanim kryzys w pełni się zmaterializuje.

Zewnętrzni eksperci mogą działać jako CRO lub niezależni doradcy, ale mandat powinien pochodzić od zarządu, aby zapewnić jasne zarządzanie i uprawnienia.

W zależności od sytuacji, na wczesnym etapie mogą być również potrzebni dodatkowi specjaliści techniczni.

Przywództwo pod presją: przypadek “burzy doskonałej”

Andreas:

Które doświadczenie najbardziej ukształtowało Twoją perspektywę?

Roland:

Jeden z przypadków dotyczył grupy firm stojących w obliczu “idealnej burzy” wyzwań.

Istniała silna presja konkurencyjna ze strony nowych produktów i zmieniających się zachowań klientów, w połączeniu z erozją marży spowodowaną efektami walutowymi i tańszymi zagranicznymi konkurentami. Jednocześnie utracono kluczowe zamówienia.

Wymagało to szybkiego podejmowania decyzji przy jednoczesnym równoważeniu interesów wielu interesariuszy - pracowników, wierzycieli, akcjonariuszy, klientów i dostawców.

Sytuacje takie jak ta podkreślają znaczenie silnego przywództwa, doświadczenia i spójnej komunikacji.

Restrukturyzacja jako skoordynowany wysiłek

Andreas:

Jak wygląda Twoja sieć restrukturyzacji?

Roland:

Restrukturyzacja to zawsze wysiłek zespołowy.

Ściśle współpracujemy z ekspertami prawnymi, bankami, doradcami podatkowymi, specjalistami ds. wyceny oraz, w zależności od sytuacji, ekspertami branżowymi. W przypadku spraw, które są publicznie widoczne, zaangażowani są również specjaliści ds. komunikacji.

Złożoność nowoczesnej restrukturyzacji wymaga skoordynowanej wiedzy specjalistycznej z wielu dziedzin.

Wydajna współpraca oparta na relacjach

Andreas:

Jak skuteczna jest współpraca między interesariuszami?

Roland:

W Szwajcarii współpraca jest ogólnie efektywna.

Gdy przygotowanie jest dokładne, a komunikacja przejrzysta, zarząd, wierzyciele i sądy mają tendencję do pragmatycznego działania i koncentrowania się na rozwiązaniach.

Ta gotowość do kompromisu jest jedną z mocnych stron systemu.

Porady dla spółek zagranicznych

Andreas:

Co powinny zrobić zagraniczne firmy ze szwajcarskimi spółkami zależnymi w sytuacji kryzysowej?

Roland:

Zacznij od analizy lokalnej.

Kluczowe priorytety obejmują:

Zrozumienie ryzyka odpowiedzialności
identyfikacja konfliktów interesów
wyjaśnienie własności aktywów i praw

Płynność musi być zapewniona szybko, aby zapewnić czas na właściwą ocenę i działanie.

Równie ważna jest zorganizowana komunikacja między interesariuszami, zwłaszcza w kontekście transgranicznym, gdzie różnice kulturowe mogą wpływać na podejmowanie decyzji.

Rola banków relacyjnych

Banki odgrywają podwójną rolę.

Działają oni zarówno jako partnerzy, jak i krytyczni decydenci. Gdy komunikacja jest przejrzysta i spójna, można ich konstruktywnie zaangażować.

Regularne raportowanie i wczesny dialog pomagają budować zaufanie, które staje się niezbędne, gdy wzrasta presja.

Wsparcie rządowe: Ograniczone, ale ukierunkowane

Wsparcie rządowe istnieje, ale jest wybiórcze.

Jest ona zazwyczaj zapewniana w określonych okolicznościach, często na poziomie sektora, i ma ograniczony czas trwania. Nie zastępuje odpowiedzialności korporacyjnej.

Wsparcie kantonalne może być również dostępne, szczególnie w przypadku istotnego interesu publicznego lub wpływu na zatrudnienie.