Pe scurt

Un mandat provizoriu de restructurare acordat unui director general interimar (CRO) reprezintă soluția potrivită pentru o filială cehă care înregistrează pierderi. În această situație, lichiditatea este suficientă pentru câteva săptămâni, nu pentru luni. Băncile și furnizorii au adoptat deja condiții defensive. Conform Legii cehe privind insolvența, directorul statutar își asumă răspunderea personală pentru întârzierea depunerii cererii de insolvență. Un mandat de director general interimar este, în schimb, adecvat atunci când fabrica este viabilă din punct de vedere fundamental. Lichiditățile acoperă între douăsprezece și șaisprezece săptămâni de activitate. Pierderile se datorează execuției operaționale, nu unor dificultăți legate de bilanț. Cele două mandate implică autorități legale diferite și o definiție diferită a succesului. Numirea celui nepotrivit agravează problema pe care ar fi trebuit să o rezolve.

Evaluarea deciziei de redresare sau de închidere atunci când o filială străină înregistrează pierderi

Consiliile de administrație decid rareori, într-o singură ședință, că o fabrică din străinătate a devenit un risc existențial. De obicei, procesul se desfășoară mai lent. O filială de producție din Europa Centrală raportează încă un trimestru de pierderi. Consiliul de administrație discută problema. Discuția tinde să se concentreze pe oameni, nu pe structură. Membrii consiliului iau în considerare înlocuirea directorului expatriat al fabricii. Sau îi cer directorului comercial regional să supravegheze unitatea, pe lângă atribuțiile sale actuale.

Acest instinct este de înțeles. Proprietarii au investit adesea zeci de milioane de euro în terenuri, utilaje și echipamente. În mod firesc, ei doresc să creadă că o conducere locală mai competentă poate redresa fabrica. Se opun ideii că însăși entitatea ar putea fi în pericol. Dificultatea constă în faptul că acest instinct răspunde la o întrebare de natură operațională. Tot mai des, însă, adevărata întrebare este de natură statutară. Pentru a-i da un răspuns adecvat, este nevoie de un mandat provizoriu de restructurare acordat unui CRO (director de restructurare), nu de o remaniere a conducerii.

Consiliile de administrație pierd timp atunci când confundă ineficiența operațională cu insolvabilitatea structurală. Rata de rebut, perioadele de nefuncționare a utilajelor și livrările întârziate indică o problemă operațională. Lichiditățile epuizate, încălcarea clauzelor contractuale, capitalul propriu negativ și răspunderea administratorilor indică o problemă de altă natură. Un raport care nu face distincția între cele două duce, de obicei, la o numire ambiguă. Numirile ambigue sunt punctul de plecare al fluctuației de personal la nivel executiv și al pierderii continue de valoare.

Înțelegerea Legii cehe privind insolvența și răspunderea personală a „jednatului” în calitate de mandatar

În Republica Cehă, această alegere nu reprezintă doar o preferință de natură organizațională. Legislația cehă privind societățile comerciale și insolvența influențează în mod direct această decizie. Această legislație se aplică entității locale, indiferent de locul în care își are sediul proprietarul acesteia.

Legea cehă privind insolvența (Legea nr. 182/2006 Coll.) prevede trei obligații. Consiliile de administrație ar trebui să le înțeleagă pe fiecare în parte înainte de a efectua această numire:

• Obligația de depunere. Articolul 98 prevede ca administratorul legal (jednatel) să depună cererea de declarare a insolvenței fără întârzieri nejustificate. Termenul începe să curgă din momentul în care societatea ia cunoștință de propria sa insolvență sau de o insolvență iminentă (hrozící úpadek). De asemenea, termenul începe să curgă din momentul în care societatea ar fi trebuit, în mod rezonabil, să aibă cunoștință de aceasta.
• Răspunderea personală. Articolul 99 prevede că un membru al conducerii care încalcă această obligație răspunde personal față de creditori. Instanțele calculează prejudiciul ca fiind diferența dintre creanța stabilită a creditorului și suma pe care acesta a primit-o efectiv.
• Obligația de diligență managerială. Legislația cehă impune administratorilor să acționeze cu diligența și loialitatea pe care le impune funcția lor (péče řádného hospodáře). Această obligație are consecințe concrete în situații de dificultate financiară. Un administrator care menține societatea în activitate fără un plan credibil de redresare se poate confrunta cu o acțiune în răspundere personală.

De ce sediul central al societății-mamă evaluează în mod eronat riscul bilanțier și solvabilitatea filialelor din străinătate

O societate-mamă cu sediul în Germania, Austria sau Elveția poate interpreta greșit cu ușurință acest cadru. Departamentele financiare ale grupului tratează adesea entitatea cehă ca pe un centru de cost intern. Acestea presupun că bilanțul societății-mamă și departamentul de trezorerie protejează entitatea locală de consecințele juridice.

Legislația cehă evaluează filiala pe baza propriilor sale caracteristici, nu pe baza celor ale societății-mamă. Două criterii juridice sunt decisive în acest sens. Entitatea poate avea un nivel prea ridicat al datoriei în raport cu activele sale (supraîndatorare, předlužení). Sau poate fi incapabilă să își îndeplinească obligațiile ajunse la scadență (incapacitate de plată, platební neschopnost). Oricare dintre aceste criterii împiedică organismul statutar să își continue în mod legal activitatea fără un plan credibil de redresare. Acest lucru rămâne valabil indiferent de sprijinul informal pe care societatea-mamă consideră că îl oferă.

Un mandat provizoriu de restructurare a CRO-ului are tocmai rolul de a acoperi această lacună. Un operator competent nu o poate acoperi pur și simplu muncind mai mult. McKinsey’s analiză Atunci când companiile numesc un director responsabil cu restructurarea, există două motive pentru care consiliile de administrație apelează la persoane din afara echipei de conducere existente. Primul este credibilitatea independentă în fața creditorilor și a membrilor consiliului de administrație. Al doilea este capacitatea de a menține un echilibru între interesele concurente ale părților interesate în condiții de presiune susținută. Un director general interimar, oricât de competent ar fi din punct de vedere operațional, nu îndeplinește acest rol specific prevăzut de lege și față de părțile interesate.

Matrice de diagnostic: Cum să stabiliți dacă aveți nevoie de un CRO interimar sau de un director general interimar

Diagnosticul de mai jos are rolul de a răspunde la o singură întrebare: are această filială nevoie de un mandat provizoriu de restructurare acordat unei companii de consultanță (CRO) sau de un director general interimar? În practică, cele două situații se disting prin cinci aspecte.

O filială poate să se situeze mai aproape de o coloană în ceea ce privește majoritatea criteriilor, dar să necesite totuși o analiză mai atentă în ceea ce privește celelalte. Considerați acest diagnostic ca un punct de plecare pentru propria evaluare a consiliului de administrație, nu ca un substitut al acesteia.

Principalele compromisuri strategice între rolurile de director de restructurare și director general

În spatele acestui tabel se ascunde un compromis. Un mandat de CRO asigură protecție legală și autoritate centralizată în situații de criză. Acesta costă fabrica o parte din relațiile comerciale existente și din dinamismul operațional de zi cu zi. Un mandat de MD protejează aceste relații și acest dinamism. Totuși, nu contribuie în niciun fel la reducerea expunerii personale a unui director în cazul în care diagnosticul se dovedește a fi greșit.

Definirea domeniului de aplicare și a obiectivelor mandatului înainte de numirea conducerii executive

Odată ce consiliul de administrație finalizează procesul de diagnosticare, mandatul în sine trebuie să reflecte aceeași precizie. Nici un mandat provizoriu de restructurare al directorului operațional (CRO), nici un mandat provizoriu de director general (MD) nu ar trebui redactat ca un mandat hibrid. Un mandat care prevede o conducere de redresare cu normă parțială și o creștere comercială cu normă parțială rareori are succes. Cele două componente se află în concurență pentru același timp. Directorul executiv ajunge să fie responsabil pentru rezultate fără a avea autoritatea necesară pentru a controla vreuna dintre cele două componente.

Elaborarea unui mandat eficient de restructurare interimară în calitate de CRO pentru redresarea financiară a întreprinderilor

În cazul în care diagnosticul indică o amenințare existențială, directorul responsabil cu riscurile (CRO) trebuie să dețină autoritatea de aprobare a plăților efectuate încă din prima zi. O prognoză directă a fluxurilor de numerar pe 13 săptămâni susține această autoritate; CRO o compară cu tranzacțiile bancare efective, nu cu proiecțiile.

Mandatul directorului operațional (CRO) se situează în afara relațiilor locale existente ale fabricii. Această distanță îi permite directorului să ia decizii care, în alte condiții, ar fi încetinite de aceste relații. Directorul operațional poate renegocia sau rezilia contractele de aprovizionare care nu sunt viabile. De asemenea, acesta poate implementa reduceri de personal în cazul în care analiza arată că acestea sunt inevitabile.

CRO devine singurul punct de contact cu băncile, autoritățile fiscale și consultanții în restructurare. Astfel, consiliul de administrație al societății-mamă nu mai este implicat direct în negocieri. CRO raportează direct către CEO-ul grupului sau către consiliul de supraveghere. Acest raport oferă o imagine nealterată asupra capacității companiei de a atinge o viabilitate durabilă. Această abordare diferă de mandatul de restructurare al unui CEO interimar, în cazul căruia directorul executiv deține autoritate la nivel de întreprindere, și nu doar la nivelul unei singure unități de producție.

Elaborarea unui mandat pentru un director general interimar în sectorul producției, în vederea redresării operaționale

În cazul în care analiza indică o redresare operațională, mandatul prevede ca directorul executiv să rămână la fața locului pe durata majorității misiunii. Planificarea producției și supravegherea activităților din fabrică sunt prioritare. O parte din rolul său constă în renegocierea contractelor pe care compania le-a încheiat pe baza unor ipoteze pe care nu le mai poate susține. Directorul general interimar colaborează îndeaproape cu departamentul de vânzări al grupului în acest sens, fără a ocoli acest departament.

Restul constă în reconstruirea unei ierarhii operaționale stabile. Aceasta înseamnă reducerea fluctuației de personal tehnic care poate fi evitată. De asemenea, înseamnă dotarea fabricii cu o structură de management care să rămână stabilă odată cu plecarea directorului general interimar.

Gestionarea guvernanței transfrontaliere: alinierea strategiei grupului la obligațiile legale locale

Consiliul de administrație al societății-mamă cu sediul în zona DACH și organul de conducere din Cehia nu se află în competiție pentru controlul asupra acestei decizii. Ambele se confruntă cu consecințe diferite rezultate din același set de fapte. Consiliul de administrație al societății-mamă răspunde în fața propriilor acționari și creditori pentru capitalul pe care l-a angajat deja. De asemenea, acesta răspunde pentru reputația grupului în fața clienților care depind de fabrică. Organismul statutar ceh își asumă răspunderea personală în momentul în care insolvabilitatea devine evidentă. Acest lucru este valabil indiferent de decizia pe care o va lua ulterior consiliul de administrație al societății-mamă.

Tocmai acest tip de lacună urmărește să o acopere CE Interim. CE Interim nu ia partea nici a sediului central, nici a entității locale. Compania stabilește o bază unică și verificată de fapte. Ea numește un director executiv cu autoritatea legală corespunzătoare, în măsură să acționeze în consecință. Acel director executiv rămâne responsabil în fața consiliului de administrație al societății-mamă pentru rezultatul obținut. În cazul în care mandatul o impune, consiliul de administrație îl înregistrează, de asemenea, în mod oficial pe directorul executiv pentru a-și asuma personal obligațiile legale din Cehia.

Escaladarea se produce în ambele sensuri. Consiliul de administrație al societății-mamă trebuie să afle răspunsul în câteva zile, nu în câteva luni. Este vorba de o redresare operațională sau de o situație de insolvabilitate? Organismul statutar local are nevoie de autoritatea necesară și de claritatea mandatului pentru a acționa imediat ce consiliul de administrație află răspunsul. Un mandat provizoriu de restructurare acordat directorului responsabil cu redresarea (CRO) are rolul de a oferi ambelor părți această claritate în același timp, nu uneia înaintea celeilalte.

Studiu de caz: Conducerea interimară în procesul de restructurare la o filială cehă din domeniul ingineriei de precizie

Un grup german specializat în componente auto de precizie deținea o filială de producție cu 400 de angajați în apropiere de Liberec, în Republica Cehă. Trei ani de rezultate neprofitabile dusese la o pierdere operațională de 4,8 milioane de euro, la o cifră de afaceri de 32 de milioane de euro. Consiliul de administrație al societății-mamă din München s-a opus categoric. Directorul operațional al grupului a susținut numirea unui director de fabrică cu experiență. Directorul financiar al grupului a avertizat că băncile locale erau pe punctul de a retrage facilitățile de capital de lucru.

CE Interim a efectuat o evaluare rapidă a situației operaționale și financiare. CE Interim a pus la dispoziție un director cu experiență dovedită, potrivit cerințelor mandatului, pentru sediul din Liberec. Directorul era pregătit să își înceapă activitatea în termen de 72 de ore de la finalizarea brief-ului mandatului.

Analiza a relevat că filiala se afla la aproximativ trei săptămâni de epuizarea lichidităților. Filiala încălcase deja clauzele contractuale bancare. Furnizorii trecuseră la condiții de plată la livrare. Situațiile financiare statutare indicau un capital propriu negativ. Un director de fabrică cu experiență operațională, oricât de competent ar fi fost, s-ar fi confruntat cu solicitări din partea creditorilor și notificări legale. Rolul respectiv nu prevedea niciodată un astfel de risc.

Planul de restructurare în patru etape pus în aplicare de directorul responsabil cu restructurarea

Consiliul de administrație a optat pentru un mandat provizoriu de restructurare în calitate de CRO, în locul unei simple numiri în funcția de director de fabrică. Acesta l-a numit pe directorul executiv în funcția de Chief Restructuring Officer și a înregistrat oficial numirea acestuia în calitate de „jednatel”. CRO a pus în aplicare un plan de redresare în patru etape:

1. Suspendarea plăților către creditori. CRO a încheiat un acord de moratoriu de 90 de zile cu sindicatul bancar, bazat pe un model transparent și validat de conservare a lichidităților pe o perioadă de 13 săptămâni.
2. Raționalizarea contractelor. CRO a adresat clienților OEM cereri oficiale de renegociere a prețurilor și a programat retragerea treptată și ordonată a liniilor de produse neprofitabile.
3. Redimensionarea operațională. CRO a restructurat producția, trecând de la patru schimburi cu capacitate parțială la două schimburi cu capacitate maximă. Această măsură a dus la reducerea efectivului direct cu 28%, în conformitate cu legislația muncii din Cehia.
4. Tranziția către conducerea operațională. Până în ziua a 100-a, fluxul de numerar din exploatare devenise pozitiv, iar condițiile de plată ale furnizorilor se normalizaseră.

CRO a eliminat riscul de insolvență și a restabilit baza de costuri. Ulterior, CRO a predat conducerea operațională unui director general ceh cu normă întreagă, recrutat pentru a conduce compania către succes.

Întrebări frecvente: Mandate de restructurare pentru CRO interimar și CEO interimar

Poate un director responsabil cu restructurarea și un director general interimar să-și exercite funcțiile în același timp?

Da, în cadrul unor unități mari și complexe, aceștia pot acționa în paralel. Directorul operațional (CRO) gestionează lichiditatea externă, în timp ce directorul general interimar se ocupă de producția internă. Cu toate acestea, în filialele de dimensiuni medii, prezența unui singur director executiv previne fragmentarea conducerii. CE Interim structurează exact modelul de conducere de care are nevoie unitatea dumneavoastră, desemnând fie o echipă duală, fie un director executiv unic, pentru a asigura o acțiune rapidă și decisivă.

De ce nu s-ar angaja pur și simplu un director general cu contract pe durată nedeterminată pentru a pune fabrica pe picioare?

Procesul de recrutare a unui director permanent durează între patru și șase luni, un interval de timp pe care situația financiară a unei entități aflate în dificultate rareori îl permite. În plus, deciziile de restructurare consumă un capital politic semnificativ, pe care un nou lider permanent trebuie să îl păstreze. CE Interim acoperă această lacună critică prin numirea unui director interimar obiectiv, care să pună în aplicare deciziile dificile și nepopulare, oferindu-i noului director permanent posibilitatea de a porni de la zero în faza de redresare.

Ce riscuri juridice personale își asumă un „jednatel” în cadrul unei companii cehe aflate în dificultate?

În temeiul articolelor 98 și 99 din Legea cehă privind insolvența Legea, un administrator numit în conformitate cu legea (director general) se expune la o răspundere personală gravă în cazul întârzierii depunerii cererii de insolvență. Acest risc apare în momentul în care dificultățile financiare devin evidente. CE Interim reduce această expunere juridică prin evaluarea rapidă a situației financiare reale și prin asumarea autorității legale necesare pentru a naviga în siguranță prin legislația cehă privind insolvența.

Cât durează, de obicei, un mandat de restructurare CRO provizoriu?

Un mandat de director operațional interimar (CRO) durează, de obicei, între patru și opt luni, pentru a stabiliza bilanțul în vederea unei decizii finale privind redresarea sau închiderea companiei, în timp ce un mandat de director general interimar (MD) durează între șase și nouă luni. CE Interim gestionează aceste termene specifice, asigurându-se că operațiunea este fie restructurată în condiții de siguranță, fie complet stabilizată înainte de efectuarea unei predări structurate către conducerea permanentă.

Cine ar trebui să decidă dacă unitatea are nevoie de un CRO sau de un medic?

Consiliul de administrație ia decizia finală, dar analiza trebuie efectuată în mod independent, întrucât rapoartele interne sunt adesea extrem de nesigure în timpul unei crize. CE Interim clarifică această alegere prin realizarea unei evaluări obiective și fără menajamente a stării reale a fabricii, oferind consiliului de administrație posibilitatea de a numi cu încredere profilul exact de conducere necesar.

Ce se întâmplă dacă consiliul de administrație amână luarea acestei decizii?

Amânarea duce la agravarea rapidă a problemelor legate de lichidități și a conflictelor dintre părțile interesate; o filială care astăzi dispune de lichidități solide poate ajunge să necesite o intervenție drastică din partea CRO în decursul unui singur trimestru. CE Interim oprește această spirală descendentă prin realizarea unui diagnostic precoce și independent, păstrându-vă opțiunile strategice înainte ca criza să vă dicteze rezultatul.

Pașii următori: Alegerea directorului interimar potrivit pentru fabrica dumneavoastră din Cehia

Alegerea între un director de restructurare (Chief Restructuring Officer) și un director general interimar este o decizie cu consecințe importante. Este una dintre cele mai semnificative decizii pe care un consiliu de administrație le ia în privința unei filiale străine aflate în dificultate. Este, de asemenea, o decizie prevăzută de lege, cu consecințe personale pentru persoana care deține funcția de „jednatel”. Stabilirea corectă a diagnosticului, înainte de numire, protejează valoarea întreprinderii și persoanele responsabile pentru aceasta. Răspunsul ar putea fi un mandat de restructurare interimar al unui director de restructurare (CRO) sau numirea unui director general interimar. În orice caz, decizia trebuie să se bazeze pe diagnosticul de mai sus, nu pe instinct.

Lecturi conexe:

• Redresare, restructurare sau închidere: alegerea viitorului potrivit pentru o unitate din Cehia
• Când cifrele nu se potrivesc: investigarea unei fabrici din Cehia fără a provoca haos
• Când închiderea unei fabrici din Polonia afectează calendarul restructurării din Cehia: de ce deciziile paralele devin imposibile

Consiliul dumneavoastră de administrație evaluează cerințele de conducere pentru o filială cehă care înregistrează pierderi sau se află în dificultate? A Partener interimar CE poate contribui la definirea mandatului pe care situația îl impune de fapt.