Gérer un départ sans nuire à ce qui reste

En bref

Une cession nécessite des personnes qui comprennent le fonctionnement de l’activité. Il en va de même pour l’activité qu’elles laissent derrière elles. Un bureau de gestion de la scission permet d’apaiser cette tension. Il désigne un responsable unique, rend compte au directeur financier du groupe et règle chaque poste l’un après l’autre : confier la fonction à un expert interne, pourvoir le poste ou faire appel à des compétences externes. Les groupes qui négligent cette décision s’en rendent généralement compte lorsque les cycles de reporting de l’activité qu’ils conservent prennent du retard.

Une fois le programme approuvé, il faudra trouver du personnel pour le mettre en œuvre

Un groupe industriel européen finalise une cession au printemps. D’ici l’été, les deux parties s’accordent sur le périmètre de la cession. Il faut désormais désigner les personnes qui piloteront la scission. Le volet financier a besoin d’un contrôleur de gestion qui connaisse précisément la manière dont l’entité cédée répartit ses coûts. Le groupe de travail RH a besoin d’une personne chargée des relations avec le comité d’entreprise. Chacune de ces personnes occupe déjà un poste à temps plein au sein de l’entreprise.

Cela arrive souvent. Deloitte recense 908 cessions supérieures à 100 millions de dollars américains à l'échelle mondiale en 2025, d'après son analyse des données de S&P Capital IQ en date du 8 décembre 2025. Le même Deloitte Une étude met en évidence des lacunes dans la préparation à la scission, la planification réglementaire et la coordination au niveau de la direction. Elle cite les coûts irrécupérables et la complexité des accords de services de transition parmi les causes de l'érosion de la valeur après la clôture de l'opération. Les groupes continuent de procéder à des scissions. Ils puisent les ressources nécessaires à leur mise en œuvre dans les activités qui doivent continuer à fonctionner.

L'échelle permet de visualiser les calculs arithmétiques. Siemens Energy a entamé la scission juridique et opérationnelle de son activité « Transformation of Industry » en août 2026. Cette unité devient une société autonome, Omterra. Elle a enregistré pour l’exercice 2025 un chiffre d’affaires de 5,7 milliards d’euros, dont environ la moitié provenait des prestations de services, et disposait d’un parc installé de plus de 85 000 unités. La scission se poursuit plutôt qu'elle ne s'achève, ce qui correspond à la situation habituelle pendant la majeure partie de la durée de vie d'un programme.

Pourquoi il est plus difficile de recruter du personnel pour un périmètre couvrant plusieurs pays

Un périmètre couvrant plusieurs pays ne peut pas fonctionner uniquement sur la base de axes de travail fonctionnels. Chaque entité juridique comporte ses propres étapes en matière de transfert, d’enregistrement, d’emploi et de fiscalité. Une scission concernant des usines situées en Pologne, en Tchéquie, en Hongrie, en Slovaquie, en Roumanie ou en Serbie nécessite donc un axe de travail par juridiction. Il faut également prévoir des axes de travail fonctionnels pour les finances, l’informatique, les ressources humaines, le service juridique, les opérations et la fiscalité. Les fonctions du groupe chargées de coordonner ces axes sont basées en Allemagne, en France, en Suisse ou en Autriche. Ce ne sont pas les personnes qui connaissent les spécificités locales d’une usine donnée qui s’en occupent.

La loi alourdit la charge. La Directive 2001/23/CE de l'UE relative au transfert d'entreprises transfère automatiquement le contrat d'un salarié, aux mêmes conditions, lorsqu'une entreprise ou une partie d'entreprise change de propriétaire. Personne ne conteste ce principe. La consultation, la documentation et la participation du comité d'entreprise continuent de s'effectuer entité par entité. Ce sont les mêmes responsables des ressources humaines et juristes sur lesquels s'appuie l'activité conservée qui se chargent de ce travail.

La durée ne fait qu'aggraver la situation. EY et Goldman Sachs a analysé environ 160 opérations internationales réalisées entre 2012 et 2022. Chacune de ces entreprises issues d’une scission affichait une capitalisation boursière supérieure à 1 milliard de dollars américains. Plus de 60 % d’entre elles ont nécessité plus de neuf mois entre l’annonce et la conclusion de l’opération. Un détachement initialement prévu pour une durée déterminée se transforme en une absence à durée indéterminée.

Comment savoir si l'activité conservée commence à s'essouffler

Les premiers signes apparaissent rarement dans les rapports du programme lui-même. Le programme atteint généralement ses objectifs intermédiaires. Ces signes se manifestent dans les activités qui sont restées à la traîne :

• La clôture de fin de mois est repoussée de quelques jours, et l'explication change à chaque cycle.

• Les décisions qui relevaient auparavant d'un responsable fonctionnel sont désormais prises par le directeur financier du groupe.

• Les postes vacants dans les domaines de la finance et de l'informatique restent à pourvoir parce que le responsable du recrutement traîne les pieds.

• Deux ou trois personnes s'occupent de leur propre poste et de la moitié de celui d'une autre personne.

• Les démissions commencent au niveau hiérarchique immédiatement inférieur à celui des cadres détachés.

Pris isolément, chacun de ces éléments semble banal. Mais pris dans leur ensemble, ils montrent que le programme a réduit les capacités au lieu de les augmenter. Le groupe procède ainsi simultanément à une cession d'actifs et à une réduction imprévue de ses propres effectifs opérationnels.

Ce dont dispose un service de gestion des séparations digne de ce nom

La première exigence est la désignation d'un responsable unique. Un bureau de gestion de la séparation rend compte à un comité de pilotage, dont le directeur financier du groupe est le responsable en dernier ressort. Cette structure fonctionne différemment d'un comité qui se réunit tous les quinze jours et distribue des tâches. Le test est simple : demandez à une personne pourquoi un axe de travail lié à une juridiction est en retard. Elle devrait pouvoir répondre sans avoir à consulter au préalable trois services différents.

La deuxième exigence consiste en une décision explicite concernant la dotation en personnel pour chaque poste, prise avant le lancement du programme. Pour chaque responsable de volet, le groupe dispose de trois options. Il peut détacher l'expert interne et pourvoir le poste qu'il laisse vacant. Il peut le détacher tout en acceptant une réduction définie des effectifs dans cette fonction pendant une période déterminée. Ou bien il peut le laisser à son poste et faire appel à des ressources externes pour renforcer les capacités du programme.

Gouvernance des entités dissociées : qui dirige et qui assume la responsabilité opérationnelle ?

La gouvernance de la scission fonctionne lorsque ces deux fonctions sont occupées par deux personnes différentes. Le responsable de la cession dirige le programme et rend compte au comité de pilotage. Les responsables fonctionnels qui restent en poste conservent la responsabilité opérationnelle de RemainCo. Le groupe les évalue sur ce critère, et non sur les jalons du programme. Lorsqu’une seule personne occupe les deux rôles, c’est généralement le programme qui l’emporte. Il a une date d’achèvement, contrairement à l’activité.

Les cessions de remèdes réglementées illustrent à quoi ressemble une séparation formelle de ces rôles. Le Commission européenne Les modèles de textes relatifs aux engagements de cession définissent la fonction de « gestionnaire de la société cédée ». Cette personne assure la gestion quotidienne de l’activité cédée, sous la supervision d’un administrateur chargé du suivi. Ces textes prévoient également que les parties signataires ne doivent pas embaucher le gestionnaire de la société cédée pendant les deux années suivant le transfert.

En ce qui concerne le calendrier, WilmerHale Il est précisé que la Commission envisage généralement une première période de cession d’environ six mois, dont les parties ont la maîtrise, à laquelle s’ajoutent trois mois supplémentaires pour la période de cession sous contrôle du mandataire. Ces dispositions ne s’appliquent que lorsqu’une autorité de régulation ordonne une cession à titre de mesure corrective en vertu du règlement de l’UE sur les concentrations. Elles ne constituent en aucun cas un modèle pour une vente commerciale. Elles clarifient toutefois un point. Lorsqu’il faut convaincre une autorité de régulation qu’une entreprise continue de fonctionner correctement malgré une scission, la solution réside dans la désignation d’une personne dédiée qui ne gère rien d’autre.

La structure du programme de cession : les besoins en matière de séparation du côté du vendeur

Les vendeurs se retrouvent souvent dans une position plus défavorable qu'ils ne le pensent. EY EY mène chaque année une enquête auprès de cadres dirigeants dans le cadre de son étude « Global Corporate Divestment Study ». Selon cette étude, 79 % des entreprises déclarent que leur dernière cession n'a pas répondu à leurs attentes en matière de prix. Elle indique également que 78 % d'entre elles estiment conserver leurs actifs trop longtemps. Ces deux chiffres concernent l'ensemble des répondants à l'échelle mondiale et proviennent tous deux de l'étude réalisée par EY.

Une structure de programme de cession viable du côté du vendeur remplit trois fonctions. Elle désigne le propriétaire et les responsables des axes de travail avant que le groupe ne choisisse un acquéreur. Elle précise, pour chaque détachement, ce qu’il advient du poste actuel de la personne concernée et pour quelle durée. Et elle dote les axes de travail par juridiction de personnes possédant une connaissance opérationnelle locale. Les rapports du groupe ne décriront pas ce dont dépend réellement une usine en Slovaquie ou en Roumanie.

Foire aux questions

Qu'est-ce qu'un service de gestion des départs ?

Un bureau de gestion de la cession est la structure de programme mise en place par un vendeur pour mener à bien une cession. Il couvre la période allant de l'approbation à la finalisation de l'opération, jusqu'à la fin des services de transition. Il fonctionne comme un bureau de programme. Il comprend un responsable unique, des axes de travail fonctionnels pour les finances, l'informatique, les ressources humaines, le juridique, les opérations et la fiscalité, ainsi qu'un axe de travail par juridiction lorsque le périmètre s'étend sur plusieurs pays. Il rend compte à un comité de pilotage, dont le directeur financier du groupe est le responsable en dernier ressort.

Qui devrait diriger une scission du côté vendeur ?

Un responsable des cessions relevant du directeur financier du groupe. Ce poste doit disposer de l’autorité nécessaire pour définir les priorités du programme à l’échelle de l’ensemble des fonctions, et non pas simplement pour les coordonner. Lorsqu’un groupe dispose d’une fonction permanente de développement d’entreprise, ce responsable doit provenir de cette structure. Les compétences nécessaires existent déjà, et personne ne quitte un poste opérationnel. En l’absence d’une telle fonction, le groupe doit choisir entre retirer un responsable opérationnel de ses fonctions ou faire appel à des compétences externes.

Comment un groupe organise-t-il les effectifs d'un service chargé de la gestion des départs ?

Poste par poste, en consignant sa décision pour chacun d’entre eux. Les services financiers, informatiques et des ressources humaines sont généralement les premiers concernés et restent le plus longtemps en place. Pour chaque détachement, le groupe choisit entre trois options : pourvoir le poste laissé vacant, accepter une réduction déclarée des effectifs dans cette fonction pendant une période définie, ou maintenir la personne à son poste et faire appel à des ressources externes pour prendre en charge le volume de travail correspondant.

Quelle est la durée d'un programme de séparation ?

Une durée supérieure à celle de la transaction. EY et Goldman Sachs ont analysé environ 160 transactions internationales réalisées entre 2012 et 2022. Chacune des entités scindées affichait une capitalisation boursière supérieure à 1 milliard de dollars américains. Plus de 60 % d’entre elles ont nécessité plus de neuf mois entre l’annonce et la clôture. Le programme se poursuit ensuite pendant toute la durée du contrat de services de transition. Prévoyez les ressources nécessaires en fonction de la fin des services de transition, et non de la date d’achèvement de l’opération.

Qu'advient-il des activités conservées pendant la durée de la scission ?

Elle assume les mêmes obligations commerciales avec un nombre réduit de ses cadres supérieurs. Trois mesures de protection permettent d'y parvenir : prévoir un remplacement officiel pour chaque détachement ; indiquer clairement que la responsabilité opérationnelle incombe toujours à ceux qui en sont chargés ; et donner aux services qui restent la possibilité de signaler un problème de capacité au comité de pilotage plutôt que de le supporter en silence.

Connaissances connexes et étapes suivantes

Deux situations apparentées se présentent ailleurs : la compléter les lacunes en matière de leadership au sein d'une entreprise récemment scindée, et comment une usine maintient son niveau de performance grâce à un désinvestissement multinational. Ces deux éléments décrivent le produit commercialisé par le groupe. Cet article présente le groupe qui le commercialise.

Le choix qui s'offre au directeur financier du groupe est limité. Soit il affecte du personnel interne à la scission et accepte une réduction mesurable de l'activité conservée pendant toute la durée du programme, soit il mobilise des ressources externes pour les axes de travail les plus susceptibles de prendre du retard, généralement les systèmes et les ressources humaines. Les grands groupes dotés d’une fonction permanente de développement d’entreprise disposent déjà de cette capacité et devraient l’utiliser. La question se pose concrètement pour un groupe qui procède à une séparation pour la première fois, ou pour un groupe dont les axes de travail les plus faibles sont justement ceux qui ont tendance à prendre du retard.

Lorsque la réponse implique une intervention externe, cela signifie généralement le recours à un petit nombre de cadres expérimentés occupant des postes spécifiques au sein d’un programme pour une durée déterminée, et non à une équipe chargée d’accompagner une entreprise. CE Interim, qui fait partie de Valtus Alliance, collabore avec des groupes en Allemagne, en France, en Suisse et en Autriche menant des opérations de séparation en Europe centrale et orientale. Un partenaire de CE Interim peut aider à déterminer quels postes nécessitent réellement une personne venue de l'extérieur et lesquels n'en ont pas besoin.