Assurer la continuité de l'exploitation des usines de CEE grâce à une scission transfrontalière

En bref

Un périmètre de scission transfrontalière inclut souvent des sites de production situés en Pologne, en Tchéquie, en Hongrie, en Slovaquie ou en Serbie. L’usine doit poursuivre sa production sans interruption. Les équipes chargées de la transaction prévoient de dissocier les usines d’Europe centrale et orientale (CEE) du périmètre de reporting du groupe, qui recense le chiffre d’affaires, les effectifs, les actifs et les entités juridiques. Ce périmètre ne prend toutefois pas en compte ce dont le site dépend pour fonctionner. Cela concerne notamment l’instance du système gérant sa paie et le certificat couvrant sa production. Cela inclut également l’autorisation au nom de la société mère, ainsi que le service fourni sans facture par un site voisin du groupe. Le personnel sur place connaît ces dépendances. Personne ne les a consignées par écrit. Une personne habilitée doit les recenser avant que les tests de finalisation ne les vérifient.

Lorsqu'une opération de scission d'une usine en Europe centrale et orientale se retrouve face à une équipe de négociation où personne n'est disponible

Le conseil d'administration a approuvé la scission transfrontalière et en a défini le périmètre. Ce périmètre comprend un site de production situé en Pologne, en Tchéquie, en Hongrie, en Slovaquie ou en Serbie. Ce site n’a jamais exercé ses activités en dehors du groupe. Le directeur des opérations de l’entité acquéreuse demande qui en assurera la direction entre la date de finalisation de l’opération et le moment où il pourra fonctionner de manière autonome. La réponse est généralement le directeur d’usine actuel, avec un bureau chargé de la scission rendant compte au groupe.

Cette réponse est raisonnable. Le directeur d'usine connaît le site et le service chargé de la scission connaît le programme. Aucun des deux n'a généralement déjà accompagné un site dans le cadre d'un changement d'entité juridique. Il ne s'agit pas ici d'une question de compétence, ni de présence de l'entreprise, car la société mère opère déjà dans le pays par l'intermédiaire de l'usine. Le problème est plus précis : aucun cadre ayant une expérience en matière de scission n'est disponible pour prendre la direction du site.

Cette exposition n'a rien d'inhabituel. ACEA compte 35 usines d'assemblage automobile, de fabrication de batteries et de moteurs en Tchéquie, en Pologne, en Roumanie et en Slovaquie. Cette région représente environ un tiers de la production automobile de l'Union européenne. S&P Global Market Intelligence a indiqué en avril 2026 que le nombre d'opérations de scission menées par des fonds d'investissement privés était passé à 421 à l'échelle mondiale en 2025, contre 384 en 2024. Ce chiffre concerne l'ensemble du monde et non l'Europe.

Pourquoi une séparation transfrontalière est plus compliquée que ne le laisse entendre le plan du groupe

Ce que révèlent les rapports de groupe, et ce qu'ils ne révèlent pas

Un plan de scission reflète ce que le groupe peut observer. Le chiffre d'affaires, les effectifs, les actifs, les contrats enregistrés et la structure de l'entité figurent tous dans les rapports du groupe et, sur le papier, tout s'articule de manière claire. Ce qui n’apparaît pas, c’est ce qui permet au site de fonctionner un mardi matin. Il s’agit notamment de l’instance du système contenant les données de production et de paie, du nom figurant sur les autorisations d’exploitation, du niveau de certification qualité du site, ainsi que des services fournis par un site voisin du groupe sans faire l’objet d’une facture.

C’est la pratique locale qui consigne ces dispositions, si tant est qu’elles soient consignées, dans la langue locale et dans les connaissances pratiques d’une poignée de personnes. Ce sont ensuite des personnes qui n’ont jamais visité le site qui élaborent le plan. Elles définissent le périmètre du contrat de services de transition à partir de cette même source. Si un service n’est pas prévu dans le calendrier, l’usine s’en rend compte dès le premier mois. À ce stade, la seule solution consiste à négocier avec un vendeur qui a déjà encaissé l’argent.

Qu'est-ce qui tombe en panne en premier, et qu'est-ce qui tombe en panne ensuite ?

Dans le cadre d'une scission d'activité de fabrication, deux éléments échouent successivement. La continuité administrative est la première à faire défaut. La gestion de la paie, l'accès aux systèmes et le cycle « de la commande à l'encaissement » restent sous la responsabilité de la société mère jusqu'à ce que le processus de transition des systèmes soit achevé. L’approbation par le client est la deuxième à faire défaut, et elle a un coût plus élevé. La certification selon la norme IATF 16949:2016 est attribuée à une organisation et à un site certifiés ; par conséquent, un changement d’entité juridique peut nécessiter un audit de transfert. Dans le cadre du processus d’homologation des pièces de production de l’AIAG, c’est le client qui décide si un changement de propriétaire ou de site implique une nouvelle homologation des pièces. Un équipementier qui n’a pas réapprouvé une pièce ne l’acceptera pas.

L'emploi et la consultation suivent une troisième voie

Lorsqu'une opération porte sur le transfert d'une entreprise plutôt que sur celui d'actions, la directive 2001/23/CE prévoit le transfert des salariés selon leurs conditions de travail existantes. La directive 2002/14/CE définit les obligations en matière d'information et de consultation. Au-delà du seuil fixé, la directive 2009/38/CE relative aux comités d’entreprise européens en ajoute une autre. Ensemble, elles fixent un calendrier que l’opération ne peut pas contourner. La transposition varie d’un marché à l’autre dans les pays d’Europe centrale et orientale, et la Serbie ne relève pas du cadre de l’UE.

Comment identifier un changement de propriété d'une installation à partir des seules informations fournies dans les rapports

Trois signes se manifestent du côté du groupe bien avant l'achèvement :

• Aucun cadre supérieur de la société acquéreuse n'a passé une journée de travail complète sur le site.

• L'inventaire des dépendances répertorie les contrats au lieu de consigner une visite de l'usine.

• Personne ne peut dire qui détient les autorisations d'exploitation et le certificat de qualité au lendemain de l'achèvement des travaux.

Rien de tout cela ne jette le discrédit sur l'usine ni sur le service chargé de la scission. Une cession de propriété d'une usine constitue un événement inhabituel pour les deux entités. Le service de reporting du groupe conserve les informations qu'il recueille à d'autres fins. Il n'a jamais eu à répondre à la question que soulève la scission d'une usine de la CEE.

Ce qu'exige une intervention crédible dans le cadre d'une scission d'activité industrielle

La réponse réside dans la présence d'un cadre de l'usine disposant d'une autorité bien définie tout au long du processus de transition de propriété de l'usine. L'ordre des étapes importe davantage que la liste des tâches :

• Vérifiez les conditions d'exploitation sur place, en personne, avant que l'équipe ne finalise le contrat de services de transition.

• Vérifiez la procédure de certification et d'homologation par les clients. Il s'agit notamment de déterminer si l'organisme de certification exige un audit de transfert et quels clients demanderont une nouvelle homologation des pièces.

• Vérifiez l'état d'avancement de la demande de permis et le calendrier des consultations au niveau local, en concertation avec un avocat local, avant de considérer la date d'achèvement comme définitive.

• Classez les systèmes et les sorties de service en fonction de la durée du contrat, en commençant par la dépendance la plus longue.

Régler la question des compétences avant le début du mandat. Dans la plupart des mandats de scission d’activités manufacturières, le dirigeant dispose d’une délégation de pouvoirs opérationnels sur le site. La représentation légale et les autorisations d’engagement au-delà des limites convenues restent du ressort du groupe. Le directeur d’usine continue de diriger l’usine. Le responsable qualité reste titulaire du certificat et des agréments clients. Le site gagne ainsi une personne capable de prendre des décisions au rythme où progresse la scission. Cette personne informe également le conseil d’administration de l’état réel d’avancement du calendrier.

Ce que révèlent les transactions enregistrées, chacune à son stade respectif

Les transactions récentes montrent où en est réellement la cession d'une usine d'Europe centrale et orientale. Ce sont les vendeurs industriels européens qui en définissent le périmètre, et chaque transaction suit son propre calendrier. L'annonce, l'autorisation et la finalisation correspondent à trois dates distinctes. L'autorisation de la Commission européenne au titre du règlement de l'UE sur les concentrations, le règlement n° 139/2004 du Conseil, intervient entre la première et la dernière de ces dates.

Continental, Mutares et Magna

Continental a annoncé le 27 août 2025 la cession de sa division « ContiTech Original Equipment Solutions » à Regent, et l'a achevé le 2 février 2026. Le communiqué de finalisation précise qu’OESL emploie environ 14 000 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 1,7 milliard d’euros au cours de l’exercice 2025. Les sites hongrois de Makó, qui emploie 1 100 personnes, et de Vác faisaient partie de ce périmètre.

Mutares a signé, le 5 juin 2024, l'accord d'acquisition de fischer automotive systems auprès de fischerwerke et l'a terminé le 14 août 2024, en rebaptisant l'entreprise « Matikon ». Le communiqué cite les sites concernés. Il s'agit notamment de Jagodina en Serbie, d'Ivanovice na Hané et de Holubice en Tchéquie, ainsi que du siège social allemand situé à Horb am Neckar. Ce communiqué présente la liste des clients au niveau du groupe et ne donne aucune information concernant les usines individuelles.

L'activité européenne d'éclairage de Magna a été cédée à Amaneos, une société du portefeuille de Mutares, en trois étapes. Mutares a signé l'accord le 9 avril 2026. La Commission européenne a autorisé l'opération dans le cadre du dossier M.12397 le 9 juin 2026. La finalisation a eu lieu le 30 juin 2026. Le communiqué décrit les sites de production de Moncalieri, en Italie, et de Kostrzyn nad Odrą, en Pologne, ainsi que les centres d'ingénierie de Rivoli et d'Ostrava. Mutares a également a finalisé l'acquisition de Sofinter le 23 avril 2024, avec des usines en Italie et en Roumanie.

La cession de l'IAC, étape par étape

C'est dans le cas de la cession d'IAC que cette approche par étapes apparaît le plus clairement. La cession a été réalisée auprès de plusieurs acquéreurs. En Slovaquie, une accord conditionnel portant sur la vente de l'usine de Lozorno a été annoncée le 7 août 2025, sous réserve d’approbation, et finalisée en février 2026. En Tchéquie, en Pologne et en Allemagne, l’Autorité tchèque de la concurrence, l’Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, a approuvé l’acquisition d’Inteva Products le 6 août 2025. Une autorisation ne vaut pas finalisation. Inteva est parvenue à un accord le 28 octobre 2025, puis a annoncé que le projet serait achevé le 1er décembre 2025. Les activités tchèques comprenaient deux usines à Přeštice et une à Hrušky. Chacun de ces sites a continué à produire malgré les changements de dates.

Questions posées par les commissions concernant la scission d'une usine de CEE

Qu'advient-il d'une usine située à l'étranger lors d'une scission d'entreprise ?

L'exploitation se poursuit. Un changement de propriétaire d'une centrale entraîne une modification de l'entité juridique et de la hiérarchie. Les systèmes, certificats et autorisations évoluent rarement au même rythme que le changement de propriété. Tant que le site ne détient pas tous les éléments en son nom propre, il fonctionne en partie sur l'infrastructure du vendeur, dans le cadre d'un accord de services de transition.

Qui devrait se charger de la mise en service de l'installation pendant la phase de séparation ?

Si le groupe acquéreur dispose d'un directeur d'usine qui connaît bien la région et qui est disposé à déménager, cette personne est la solution idéale. On n'en arrive à une nomination que si personne n'est disponible, ou si son transfert laisserait un autre site sans direction.

Quelles sont les dépendances que les acheteurs ont tendance à négliger ?

Ceux qu’une scission de l’activité industrielle ne voit jamais, car ils n’ont donné lieu à aucune facture ni à aucun contrat officiel. Les services communs et les prestations sur site fournis par un établissement voisin du groupe. Les accords informels de maintenance et d’outillage conclus avec des fournisseurs locaux. Les autorisations au nom de la société mère, les certifications au-delà du niveau du site et les configurations système qui n’existent qu’au sein de l’instance du groupe.

Qu'est-ce qui casse en premier ?

La continuité administrative, dans les premiers jours suivant l’achèvement du projet. La gestion des salaires, l’accès au système et le cycle « de la commande à l’encaissement » dépendent d’une infrastructure dont l’usine ne dispose pas encore. Le refus du client constitue le deuxième type d’échec, le plus coûteux. Un audit de transfert, ou une demande de nouvelle validation des pièces, peut interrompre les livraisons à un équipementier alors même que l’usine continue de produire normalement.

Pendant combien de temps l'usine aura-t-elle besoin d'une direction dédiée ?

Jusqu’à ce que le site dispose de ses propres systèmes, autorisations, certifications et agréments clients, et jusqu’à ce qu’il mette fin aux services de transition au lieu de les prolonger. C’est la dépendance la plus longue qui détermine cette période, généralement les systèmes. La date d’achèvement n’a pas d’incidence sur celle-ci.

Les connaissances associées et la décision qui en découle

Deux articles liés traitent de versions proches d'un même problème : le vide de direction créé par la scission et qui dirige la nouvelle sociétéde visibilite et de maintenir en activité une usine slovaque dans le cadre d'une cession impliquant plusieurs pays.

La marge de manœuvre dont dispose le conseil d’administration de l’acquéreur après la scission d’une usine de CEE est très limitée. Soit il affecte à l’usine une personne ayant de l’expérience en matière de scission, dotée des pouvoirs nécessaires pour la durée de la scission, soit il gère le site à distance. La deuxième option implique de diriger l’usine pendant les mois les plus perturbants de son histoire depuis une ligne hiérarchique qui n’a jamais reflété les réalités du site. Lorsque le groupe dispose d’un cadre issu de ses propres rangs, c’est la meilleure solution. Dans le cas contraire, l’alternative consiste à faire appel à un dirigeant intérimaire sur place pour toute la durée de l’opération. C’est cette lacune que comble CE Interim, filiale de Valtus Alliance, sur les marchés d’Europe centrale et orientale où ces situations se présentent. Les dépendances que personne n’identifie avant la finalisation de l’opération apparaissent par le biais du client, et non par le biais du plan.