En bref

Lorsqu'un groupe familial allemand cède sa division automobile, l'activité de production serbe peut rester dans le périmètre. Personne n’a examiné ce site en tant que tel. La cession d’une usine en Serbie permet donc au nouveau propriétaire de reprendre une usine qui continue à produire. Ses systèmes, contrats et certifications restent la propriété du vendeur. L’acheteur doit déterminer les éléments dont dépend l’usine avant que les obligations de l’ancienne société mère ne prennent fin.

La division a changé de mains et les activités serbes en font désormais partie

La transaction est finalisée au niveau du groupe, et le périmètre couvre le chiffre d’affaires, les effectifs et les gammes de produits. Au sein de ce périmètre se trouve une usine de fabrication en Serbie que personne au sein de l’équipe chargée de l’acquisition n’a jamais visitée. L’usine produit conformément au calendrier prévu. Dans le reporting du groupe, elle apparaît comme une ligne consolidée plutôt que comme une unité opérationnelle dotée de ses propres dépendances. Cela devient un problème lorsque l’ancienne société mère cesse de la soutenir, et non pas au moment de la signature.

Ce schéma se retrouve dans les cessions d'entreprises familiales allemandes. Un groupe du Mittelstand développe une activité de composants pendant des décennies et gère ses usines à l’étranger comme des prolongements de la maison mère. L’approvisionnement, les systèmes, la trésorerie, les assurances et la gestion de la qualité sont, par conception, centralisés en Allemagne. La cession d’une activité en Serbie implique donc le transfert d’une usine qui n’a jamais abrité ces fonctions. Une scission d’une usine serbe ne donne à l’acheteur aucune raison de supposer que quelqu’un les ait documentées.

Scénario de cession d'une activité industrielle en Serbie : l'acquéreur ne dispose généralement d'aucun cadre dirigeant connaissant le site

La Serbie n'est pas une base industrielle périphérique. EY-Parthenon On recense environ 130 entreprises dans le secteur automobile serbe. Elles exporteront pour environ 8 milliards d'euros en 2024 et emploient plus de 100 000 personnes. Parmi les investisseurs présents dans ce secteur, on peut citer Stellantis à Kragujevac, Continental, Bosch et ZF.

Les Banque nationale de Serbie a enregistré un solde net d'investissements directs étrangers de 4,6 milliards d'euros en 2024. Ce solde net correspond aux entrées moins les sorties ; il est donc inférieur au chiffre global. Ce montant de 4,6 milliards représente une hausse d'environ 8 % par rapport aux 4,262 milliards d'euros de 2023. Le Agence serbe pour le développement mentionne un chiffre record de 5,2 milliards d’euros pour la même année, calculé selon une base différente. Un acquéreur qui cite l’un ou l’autre de ces chiffres dans un document destiné au conseil d’administration doit préciser la base sur laquelle il s’appuie. La même rigueur s’applique au sein du périmètre, où les chiffres au niveau du groupe circulent plus facilement que ceux au niveau des sites.

Ce qui manque au groupe acquéreur, ce ne sont que rarement des données de marché. Il a besoin d’un cadre ayant dirigé une usine dans ce pays lors d’un changement de propriétaire. Si l’acheteur dispose d’une telle personne et peut la détacher, il devrait l’envoyer sur place. La difficulté dans le cadre d’une scission d’activité manufacturière en Serbie survient lorsque personne au sein du groupe ne correspond au profil recherché. L’expérience en matière de scission est importante, tout comme la volonté de s’installer sur place plutôt que de se contenter de visites ponctuelles. La visibilité du conseil d’administration sur un Site de niveau 2 en Serbie découle de la présence d'une personne, et non d'une relation hiérarchique.

Reconnaissance : ce que le retrait des opérations serbes laisse dans l'ombre

Ces signes ne sont pas spectaculaires. Ils se présentent sous la forme de questions auxquelles personne, ni sur le site ni chez la nouvelle société mère, ne peut répondre rapidement. Ils apparaissent entre la signature et la finalisation de l’opération. Un plan de scission élaboré à partir des rapports du groupe décrit l’usine avec précision sur le plan financier. Il passe toutefois sous silence la plupart des éléments qui assurent son fonctionnement. Ces accords non documentés se répartissent en quelques catégories.

• Systèmes : l'usine utilise l'instance ERP, le réseau et le domaine de messagerie électronique du vendeur, et ne dispose d'aucune licence propre.
• Conditions commerciales : l'usine achète les matières premières, l'énergie, les services logistiques et les services de dédouanement dans le cadre de contrats de groupe, à des volumes propres au groupe.
• Qualité : la certification IATF 16949 s'applique au niveau du site, et les agréments sont attribués à une entité juridique et non à une marque.
• Couverture financière : la société mère a toujours pris en charge la trésorerie, le financement intra-groupe, les assurances et les provisions pour garanties.
• Savoir-faire local : trois personnes connaissent un mode d'organisation des transports ou une pratique relative aux horaires de travail, mais personne ne l'a consigné par écrit.

Cela ne jette en rien le discrédit sur le site ni sur le vendeur. Une entité filiale n'a aucune raison de reproduire les fonctions que la société mère exerce déjà. C'est la transaction elle-même qui engendre ce risque, et non la manière dont le groupe gérait ses activités auparavant.

La scission d'une usine en Serbie nécessite la présence d'un cadre sur place

Le choix est restreint. L'acheteur affecte une personne à l'usine dotée des pouvoirs nécessaires pendant la période de transition, ou gère le site depuis son siège social. Dans le cadre d'une cession d'activités en Serbie, c'est la deuxième option qui prévaut lorsque le périmètre est simple et que l'accord est généreux. La transition de propriété d’une usine dans les Balkans s’avère difficile lorsque le site constitue le seul actif de production du pays. Elle se complique encore davantage lorsque personne n’a dressé l’inventaire des dépendances.

Transition de la propriété des usines dans les Balkans : la séquence qui s'impose

1. Vérifiez l'identité du signataire. Assurez-vous que l'Agence serbe des registres du commerce dispose d'une inscription à jour concernant le directeur statutaire.
2. Faites l'inventaire des dépendances sur place, en personne, avant que quiconque ne définisse le périmètre du contrat de services de transition.
3. Vérifiez le statut de la certification et de l'approbation du client au niveau du site, et demandez aux clients si le changement de contrôle doit faire l'objet d'une notification.
4. Évaluez le coût de base de l'usine prise isolément en fonction des conditions qu'elle obtiendrait à elle seule, et non en fonction des conditions de groupe dont elle bénéficie actuellement.
5. Maintenez un rythme de production constant tout au long des quatre étapes, car le client ne voit rien de tout cela et ne constate qu'un retard de livraison.

Dans les Balkans, la cession d'une usine échoue rarement à cause d'un seul élément. Elle échoue lorsque les quatre premières étapes se déroulent de manière isolée et que quelqu'un se charge de la cinquième. Chaque étape est simple au début et difficile à la fin. C'est pourquoi, lors de la cession d'une usine en Serbie, la question des nominations est réglée avant la finalisation de l'opération.

En dehors de l'Union européenne, le site gère ses propres dépôts

Le courtage en douane figure sur la liste des dépendances ci-dessus, et il ne s'agit pas d'une activité administrative. La Serbie n'est pas membre de l'Union européenne. Le Ministère serbe de l'Intégration européenne fixe la date de l'accord de stabilisation et d'association au 29 avril 2008. Cet accord établit une zone de libre-échange, et le Administration du commerce international indique que la Serbie est membre de l'ALECE depuis décembre 2006. La Serbie ne fait toujours pas partie de l'union douanière de l'UE ni du marché unique.

Un acheteur qui remplace des contrats logistiques groupés remplace donc un régime douanier, et pas seulement un tarif de transport. Le Commission européenne a adopté son « paquet d'élargissement 2025 » le 4 novembre 2025. Celui-ci compte 22 chapitres ouverts sur les 35 prévus depuis 2014, et deux chapitres provisoirement clos. L'adhésion ne modifiera pas la position de l'acheteur pendant la période de séparation.

Cette même distinction s'applique à l'accord lui-même. Le Commission de la concurrence applique les mêmes seuils depuis 2009. Une opération de concentration doit faire l'objet d'une notification si l'un des deux critères de chiffre d'affaires est rempli. Le premier : un chiffre d'affaires mondial cumulé supérieur à 100 millions d'euros, dont l'une des parties réalise plus de 10 millions d'euros en Serbie. Le second : un chiffre d'affaires cumulé en Serbie supérieur à 20 millions d'euros, dont deux des parties réalisent chacune plus d'un million d'euros.

Chambres prévoit une obligation de suspension et des amendes pouvant atteindre 10 % du chiffre d’affaires annuel en cas de mise en œuvre avant l’obtention de l’autorisation. Deux parties non serbes peuvent donc déclencher une procédure de notification en Serbie sur la seule base du chiffre d’affaires. Chaque étape de la séquence ci-dessus doit être effectuée avant la conclusion de l’opération, et l’obtention de l’autorisation serbe peut faire avancer la conclusion de l’opération.

Exemple concret : l'opération Fischer Automotive

Mutares SE & Co. KGaA a signé l'accord d'acquisition de fischer automotive systems GmbH & Co. KG le 5 juin 2024. Elle a finalisé l'acquisition auprès de fischerwerke GmbH & Co. KG le 14 août 2024 et a rebaptisé l'entreprise Matikon. Mutares précise que l’entreprise fabrique des composants cinématiques : bouches d’aération, compartiments de rangement, porte-gobelets et volets de recharge pour véhicules électriques. Elle cite des sites à Horb am Neckar en Allemagne, à Ivanovice na Hane et Holubice en Tchéquie, ainsi qu’à Jagodina en Serbie. Taicang en Chine et Auburn Hills aux États-Unis complètent le périmètre. Mutares estime que l'entreprise compte environ 1 300 employés et prévoit un chiffre d'affaires d'environ 200 millions d'euros pour l'exercice 2024.

Deux précisions s'imposent. Les chiffres relatifs aux effectifs et au chiffre d'affaires concernent l'ensemble de la plateforme au niveau du groupe, et non le site serbe. Mutares cite parmi ses clients Mercedes, Audi, Porsche, BMW, GM, XPENG et BYD, ainsi que FORVIA et Magna. Cette liste se réfère au niveau du groupe. Aucune source publique ne relie aucun de ces clients à Jagodina.

Avant cette opération, Mutares gérait également des actifs serbes. Elle a finalisé l'acquisition des activités danoises et serbes d'Arriva en mai 2023. La branche serbe, qui opère désormais sous le nom de MobiLitas, est chargée de l’exploitation des bus, tandis que les services ferroviaires et fluviaux relèvent du Danemark. Tout ce qui précède cette section constitue une analyse générale des éléments qu’un acheteur devrait prendre en compte dans le cadre d’une transition similaire. Aucune de ces informations ne concerne cette usine.

Foire aux questions

Quels sont les premiers éléments qu'un acquéreur d'une scission d'activité industrielle en Serbie doit vérifier ?

Commencez par le périmètre, puis passez aux dépendances. Déterminez quelles entités juridiques, quels actifs, quels contrats et quels salariés font l'objet du transfert. Dressez ensuite la liste de tous les services que l'usine perçoit du vendeur, et vérifiez chacun d'entre eux par rapport au contrat de services de transition. Une vérification effectuée sur place donne lieu à une liste différente de celle établie à partir des documents du groupe.

Qui gère le site pendant la période de transition ?

Une personne ayant de l'autorité et qui est présente sur place. Le directeur d'usine en poste peut assumer ce rôle s'il reste au sein de l'entreprise et connaît bien ses responsabilités. Beaucoup s'en acquittent très bien. Lorsque la question de la direction du site n'est pas encore tranchée, l'acheteur a besoin d'un nommé responsable d'usine dotés de pouvoirs de décision. Une ligne de contrôle vers le siège ne remplit pas la même fonction.

Quelles sont les dépendances opérationnelles que les acheteurs négligent le plus souvent ?

Les questions relatives aux systèmes et aux conditions commerciales sont généralement mises en évidence, car elles figurent sur une facture. Les lacunes concernent ce qui n’a fait l’objet d’aucun accord contractuel. Cela inclut la logistique locale et les relations en matière de maintenance, les conditions informelles des fournisseurs, les pratiques relatives aux équipes de travail et les procédures d’approbation au niveau du site. Ces éléments sont portés à la connaissance de l’acheteur par le biais d’une réclamation client plutôt que par le plan de séparation.

Combien de temps dure la stabilisation ?

C'est la dépendance la plus longue qui détermine le calendrier, et non la durée moyenne. Elle est généralement définie par la séparation des systèmes et la renégociation des conditions commerciales. C'est l'accord de services de transition qui en fixe la limite maximale, et non le plan de travail. Un acquéreur doit partir du principe que la scission d'une usine en Serbie se prolongera bien au-delà de la date d'achèvement.

Et si l'acheteur n'avait pas de présence locale ?

Ce n'est généralement pas la présence qui pose problème, mais la disponibilité. Un groupe dont un dirigeant connaît bien le marché devrait envoyer cette personne. Sinon, l'alternative consiste à faire diriger l'usine par un subordonné direct, alors qu'elle traverse la période la plus mouvementée de son histoire. Il s'agit là d'un choix délibéré et non d'une solution par défaut.

La décision revient à l'acheteur

La question n’est pas de savoir si l’usine serbe est un bon actif. Il s’agit plutôt de déterminer si l’acheteur saura maintenir l’usine à flot pendant qu’il remplace les éléments dont il a hérité. L’alternative consiste à les remplacer sous la pression, une fois qu’un problème s’est déjà produit. L'acheteur peut restructurer le site, le revendre ou le fermer ultérieurement, et mener à bien n'importe laquelle de ces options. Chacune de ces décisions nécessite toutefois de disposer au préalable de données opérationnelles fiables.

C'est le cas d'un dirigeant intérimaire affecté à l'usine pendant la période de transition. Ce poste confère une autorité bien définie sur le site, plutôt que de constituer un niveau hiérarchique supplémentaire au-dessus de celui-ci. CE Intérimaire, qui fait partie de Valtus Alliance, place des cadres dans des entreprises industrielles d’Europe centrale et orientale selon ce principe. Une scission de l’usine serbe continuera de produire dans tous les cas pendant un certain temps. Ce qu’elle ne fera pas, c’est indiquer au siège social laquelle de ses filiales est sur le point de fermer.