En bref

Une déclaration commune du 10 septembre 2026 a fait état d’un programme d’investissement des Émirats arabes unis en Allemagne d’un montant de 40 milliards d’euros. Sur ce montant, 10 milliards d’euros sont destinés à la Bavière. Pour les investisseurs des Émirats arabes unis en Allemagne, ce chiffre marque le début d’une obligation d’exécution, et non la conclusion d’une transaction. S'ensuit alors un calendrier réglementaire que l'investisseur ne détermine pas. Les dirigeants allemands ont des obligations légales envers la société plutôt qu'envers l'actionnaire, et les conditions d'exploitation correspondent rarement au modèle de l'opération.

Ce qu'achètent réellement les investisseurs des Émirats arabes unis en Allemagne

C'est la forme que prend l'investissement qui détermine le degré de contrôle qui en découle. La première forme confère un contrôle total. ADNOC International Germany Holding AG, une filiale de XRG, a finalisé son acquisition de Covestro le 10 décembre 2025. L'augmentation de capital s'est élevée à 1,17 milliard d'euros. Depuis, la société a entrepris de procéder à l'éviction des actionnaires minoritaires en vertu de § 327a de la loi sur les sociétés par actions (AktG), et une assemblée générale de Covestro se tiendra le 19 mai 2026.

TPG a confirmé la deuxième option, à savoir une participation minoritaire, dans le cadre d'une opération annoncée le 14 juillet 2025. Un consortium composé de Partners Group, GIC, TPG Rise Climate et Mubadala a convenu d'acquérir Techem. La valeur d'entreprise s'élevait à environ 6,7 milliards d'euros. Partners Group détient la participation majoritaire, tandis que Mubadala détient une participation minoritaire. En tant qu'actionnaire minoritaire, Mubadala exerce son influence par le biais de ses droits de gouvernance et d'information, et non par le biais d'instructions données à la direction.

La troisième forme est l'intention exploratoire, que les lecteurs confondent le plus souvent avec un engagement. RWE a annoncé le 6 février 2026 avoir conclu un protocole d’accord avec Masdar. Masdar étudiera la possibilité d’investir, d’ici 2030, dans des projets existants de stockage par batterie de RWE en Allemagne, pour une capacité maximale de 1 GW. Les parties évalueront également le développement conjoint d’une capacité supplémentaire de 1 GW d’ici 2035. Cette étude ne constitue pas une décision d'investissement définitive, et aucune obligation de livraison ne naîtra tant que les parties n'auront pas pris une telle décision.

Un calcul qui ne tient pas la route

La déclaration fait état de ces chiffres séparément. Ils ne s'additionnent pas. INSIGHT : SUIVI DE L'UE fait état de ce plan de 40 milliards d'euros. WAM, via Dubai Eye 103,8, dont 10 milliards d'euros sont alloués à la Bavière ; cette allocation fait donc partie intégrante du programme. The Next Web prend note de la mention, dans la déclaration, de centres de données d’une puissance d’environ 1 GW. INSIGHT EU MONITORING recense par ailleurs 29 accords et protocoles d’accord d’une valeur supérieure à 9,356 milliards d’euros. Le parc existant est à nouveau pris en compte séparément. Emirates 24|7 cite le Dr Sultan Al Jaber, qui estime les investissements antérieurs des Émirats arabes unis en Allemagne à plus de 34 milliards d'euros, et le déclaration commune mentionne la participation d'XRG dans Covestro, d'un montant d'environ 15 milliards d'euros. Il s'agit dans les deux cas d'engagements antérieurs, et non de nouveaux décaissements.

Du business plan aux étapes clés de la mise en œuvre en Allemagne

Une thèse d'investissement est soumise à des contraintes réglementaires sur lesquelles l'investisseur n'a aucune prise. Chacune d'entre elles peut être assortie de conditions relatives à une intégration ou à une restructuration ultérieure.

1. Contrôle des investissements étrangers. Chambers and Partners définit les seuils prévus par la loi sur le commerce extérieur (Außenwirtschaftsgesetz, AWG) et le règlement sur le commerce extérieur (Außenwirtschaftsverordnung, AWV). Les activités sensibles dans les domaines de la défense et de la sécurité informatique sont soumises à un seuil de 10 % des droits de vote. Les activités critiques répertoriées, notamment l’intelligence artificielle et l’énergie, déclenchent le contrôle à partir de 20 %. Les investisseurs non européens déclenchent le contrôle intersectoriel à partir de 25 %. La phase I dure jusqu’à deux mois, la phase II jusqu’à quatre mois.
2. Position officielle et décision. Le ministère fédéral de l'Économie et de l'Énergie (BMWE) peut donner son accord, l'accorder sous certaines conditions ou refuser l'autorisation. White & Case fait état de 339 cas examinés en 2025, dont seulement 2 % ont fait l'objet de mesures d'atténuation. Il souligne également un contrôle accru des investisseurs publics, notamment ceux originaires du Moyen-Orient. Alston & Bird a enregistré 261 cas en 2024.
3. Contrôle des fusions. Experts en droit international définit les seuils prévus par la Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB). Jones Day fait état d'un projet de 12e amendement à la loi GWB, publié le 4 juin 2026. Ce projet propose de les augmenter d'environ 50 %. Cela permettrait de réduire le nombre annuel de déclarations auprès du Bundeskartellamt d'environ 13 à 14 %.
4. Le niveau européen. Le règlement de l’UE sur les subventions étrangères et le règlement de l’UE sur le contrôle des investissements directs étrangers (règlement (UE) 2019/452) priment sur les procédures nationales. Une opération peut être autorisée au titre d’un régime tout en restant soumise à des obligations au titre d’un autre.

Les projets liés aux infrastructures énergétiques et numériques sont soumis à une contrainte qu’aucune autorisation ne permet de lever. Le raccordement au réseau s’inscrit dans le cadre réglementaire de la Bundesnetzagentur. C’est la capacité du réseau qui détermine le calendrier, et non celui des investissements. Pour les investisseurs des Émirats arabes unis en Allemagne, l’étape décisive est la date à laquelle l’actif peut produire, se raccorder ou fournir de l’énergie. Cette série a abordé ce même point dans Ce que les investissements des Émirats arabes unis signifient pour les activités industrielles allemandes.

La responsabilité de la direction après l'investissement incombe à des dirigeants allemands désignés

Un « Geschäftsführer » dirige une GmbH allemande ; un « Vorstand » dirige une AG. En vertu de § 43 de la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (GmbHG) et § 93 de la loi allemande sur les sociétés par actions (AktG), leur devoir de diligence s'applique envers la société, et non envers l'actionnaire. Dans une société anonyme (AG), le conseil de surveillance (Aufsichtsrat) nomme, supervise et peut révoquer le directoire. Pour les investisseurs des Émirats arabes unis en Allemagne, le dirigeant doit mettre en balance les instructions d'un actionnaire et son obligation légale personnelle. Ce processus prend plus de temps que ne l'attend une équipe chargée de la gestion du portefeuille.

Deux précisions s'imposent. Un « Beherrschungsvertrag » confère à une société mère le droit de donner des instructions contraignantes. Il transfère également la compensation des pertes à l'entité contrôlante ; ainsi, la société mère achète un pouvoir de direction plutôt que de le recevoir. La cogestion s’applique en vertu de la loi. La « Betriebsverfassungsgesetz » (loi sur l’organisation des entreprises) confère aux comités d’entreprise des droits exécutoires en matière de restructuration, la « Drittelbeteiligungsgesetz » (loi sur la participation d’un tiers) prévoit une représentation des salariés à hauteur d’un tiers au sein du conseil d’administration dès lors que l’effectif dépasse 500 salariés, et la « Mitbestimmungsgesetz » (loi sur la cogestion) prévoit une cogestion paritaire dès lors que l’effectif dépasse 2 000 salariés.

La désignation d'un interlocuteur au sein du sponsor n'implique pas la responsabilité de la direction après l'investissement. Le propriétaire définit cette responsabilité avant la conclusion de l'opération, en précisant par écrit les obligations du dirigeant et les éléments de preuve qui les attestent :

• une base de référence opérationnelle que le propriétaire vérifie de manière indépendante et qu’il rapproche avec le modèle de transaction ;
• les résultats qui doivent s'améliorer, en tant qu'indicateurs d'exploitation et non en tant que résultats d'évaluation ;
• les droits de décision et la fréquence des rapports, y compris le seuil d'écart qui déclenche la remontée d'information ;
• le moment où les responsabilités sont transférées, et qui donne son accord.

Si ces éléments se stabilisent au cours du premier trimestre, il ne se passe rien de dramatique. L'écart du premier mois devient impossible à interpréter, car personne n'a établi de référence. Les décisions prises par la suite reposent alors sur des informations partielles.

Quand le leadership temporaire assure la transition entre deux phases bien définies

Un décalage apparaît entre le moment où l'investisseur engage des capitaux et celui où la direction locale devient responsable. Pendant cette période, l'entreprise conserve ses clients, son comité d'entreprise et son calendrier de reporting. La supervision depuis l'étranger alourdit les obligations de reporting sans conférer de pouvoir supplémentaire, puisque celui-ci reste entre les mains des dirigeants désignés.

Un cadre intérimaire basé en Allemagne et doté d’un mandat bien défini comble cette lacune. Ce poste assure la coordination entre la société d’exploitation, l’investisseur des Émirats arabes unis et les conseillers spécialisés. Les droits de décision et le transfert de responsabilités à la direction permanente doivent être définis dès le départ. CE Interim, qui fait partie de l’Alliance Valtus, place ce type de cadres dans la région DACH, en Europe centrale et orientale ainsi que dans les pays du CCG. La même question se pose dans le sens inverse, dans les décisions qui déterminent le lancement d'une usine aux Émirats arabes unis.

Pour les investisseurs des Émirats arabes unis présents en Allemagne qui réévaluent actuellement leur position, le choix est plus restreint qu'il n'y paraît. Soit l'accord fournit des preuves opérationnelles vérifiées allant à l'encontre de la thèse, auquel cas il convient de ne rien changer. Soit il faut repenser les droits de décision et les mécanismes de reporting, tant que cela reste peu coûteux. Soit le transfert de compétences ne se concrétise pas, et le propriétaire devrait réduire son exposition avant la prochaine année comptable. Ces options se réduisent dans l’ordre indiqué.