En bref

Les entreprises des Émirats arabes unis implantées en Allemagne ne sont pas une simple hypothèse. Elles existent déjà dans plusieurs secteurs. Parmi elles, on trouve des usines, des actifs énergétiques, des réseaux logistiques et des bureaux de vente. Plusieurs d’entre elles respectent pleinement les obligations légales allemandes. Ce qui les différencie, c’est la forme de leur présence. La propriété d’une société implique une structure de conseil d’administration allemande, des droits liés au comité d’entreprise et le respect de la législation allemande en matière de reporting. La propriété d’un projet confère des droits contractuels sur un actif unique. La présence commerciale n’implique ni l’un ni l’autre. Le choix de la forme à adopter constitue la première décision de gouvernance, car elle détermine qui est responsable de quoi.

Une fonderie d'aluminium à Hanovre et un parc éolien au large de Rügen

Emirates Global Aluminium a finalisé l'acquisition de Leichtmetall Aluminium Giesserei Hannover GmbH le 3 mai 2024. Les parties avaient signé un contrat de vente contraignant le 21 mars 2024. Le vendeur était un fonds géré par Quantum Capital Partners, basé à Munich. EGA précise que le site de Hanovre opère désormais sous le nom de EGA Leichtmetall. Elle produit jusqu'à 30 000 tonnes de billettes d'aluminium par an. L'aluminium de recyclage représente environ 80 % de ses matières premières. EGA n'a pas divulgué les modalités financières de l'opération. L'usine n'a pas changé à cette date. En revanche, la hiérarchie au-dessus d'elle a changé.

Iberdrola indique que le parc éolien Baltic Eagle, d'une puissance de 476 MW, a été mis en service à pleine capacité le 10 juillet 2025. Le site est situé à environ 30 km au large de Rügen, dans la mer Baltique allemande. Masdar détient 49 % du projet en vertu d’un accord conclu en juillet 2023, tandis qu’Iberdrola conserve 51 %. Il s’agit d’un actif allemand détenu en partie par les Émirats arabes unis, et non d’une société d’exploitation allemande.

Covestro AG confirme la conclusion d'un accord d'investissement avec ADNOC en date du 1er octobre 2024. Le prix d'offre s'élevait à 62,00 euros par action. Le National indique que la transaction a été finalisée le 10 décembre 2025. XRG détient désormais environ 95,1 %. ADNOC International Germany Holding AG représente environ 83,43 %, et XRG P.J.S.C. environ 11,68 %. Covestro précise que son siège social reste à Leverkusen et que l'entreprise compte environ 17 500 salariés répartis sur 46 sites de production. Chacune de ces transactions a été conclue avant l'annonce d'investissement faite en septembre 2026 à Berlin. Aucune d'entre elles n'en fait partie.

Pourquoi les entreprises allemandes détenues par des Émirats arabes unis se répartissent-elles en trois catégories distinctes ?

Le transfert de propriété d'une société concerne la structure juridique allemande, et pas seulement les actions

Un actionnaire des Émirats arabes unis qui rachète une entreprise allemande en acquiert également les organes de gouvernance. Ceux-ci comprennent l’Aufsichtsrat, la Geschäftsführung ou le Vorstand, ainsi que le régime de cogestion qui les entoure. Covestro précise que l’accord d’investissement court jusqu’au 31 décembre 2028. Il précise également que la société continue d’exister en tant qu’Aktiengesellschaft, sans accord de domination ni d’accord de transfert des résultats. L’ADNOC reconnaît les conventions collectives et les droits des comités d’entreprise allemands. Le rapport 2025 de Covestro présente la société comme une société dépendante au sens de l’Aktiengesetz depuis la finalisation de l’opération (Rapport annuel 2025 de Covestro). RAK Ceramics a atteint ce même niveau, bien qu’à une échelle plus modeste. Elle est devenue l’unique actionnaire de la société KLUDI GmbH & Co. KG, basée à Menden, en 2022 (TGA - Concepteur spécialisé). Tous deux dirigeaient ensemble la coentreprise Kludi RAK depuis 2006.

C'est le contrat, et non la hiérarchie, qui régit la propriété du projet

La participation de Masdar dans Baltic Eagle prend la forme d’une prise de participation dans un actif. Elle est régie par des conventions d’actionnaires et des accords d’exploitation conclus avec Iberdrola. Aucun directeur d’usine allemand ne rend donc compte à Abu Dhabi. Mubadala Investment Company détient des participations minoritaires dans des entreprises allemandes selon un principe similaire, sans exercer de contrôle opérationnel. La question de la gouvernance est ici plus restreinte, et aussi moins indulgente. Un droit que les parties ont omis d’inclure dans l’accord n’existe pas a posteriori.

Une présence commerciale et en matière de services permet d'accéder au marché sans avoir à créer de société d'exploitation en Allemagne

Émirats dessert l'Allemagne depuis Dubaï depuis son premier vol vers Francfort en juillet 1987. Elle dessert désormais Francfort, Munich, Düsseldorf et Hambourg. Les accords actuels en matière de services aériens la limitent à quatre destinations allemandes. Etihad Airways dessert Francfort et Munich au départ d’Abou Dhabi et dispose d’un bureau à Francfort. DP World se situe entre ces deux catégories. La société exploite un réseau logistique terrestre en Allemagne, ainsi que des actifs ailleurs en Europe. Elle a également racheté la holding de P&O Ferries et P&O Ferrymasters pour 322 millions de livres sterling. DP World a annoncé cette opération le 20 février 2019.

La gouvernance entre le propriétaire et la filiale allemande prend forme au moment de la clôture de la transaction, et non après

La plupart des entreprises allemandes détenues par les Émirats arabes unis reprennent désormais les grandes lignes de ce modèle de gouvernance avant de prendre le contrôle. ADNOC et Covestro ont notifié la Commission européenne en vertu du règlement sur les subventions étrangères, le 15 mai 2025. La Commission a ouvert une enquête de phase II le 28 juillet 2025. Elle a accordé une autorisation conditionnelle le 14 novembre 2025.

Cleary Gottlieb note qu’il s’agissait seulement de la deuxième autorisation conditionnelle de FSR à l’issue d’un examen de phase II. La première concernait e& et PPF Telecom. Parmi les préoccupations figurait une garantie d’État illimitée accordée par les Émirats arabes unis. Les mesures correctives imposées à l’ADNOC consistaient à réviser ses statuts afin que le droit ordinaire des Émirats arabes unis en matière d’insolvabilité s’applique. L’ADNOC a également accepté de partager certains brevets de Covestro relatifs au développement durable, selon des conditions transparentes. Gulf News indique que le ministère fédéral allemand de l’Économie et de l’Énergie a approuvé cette opération de manière distincte. Cette autorisation s’inscrit dans le cadre du régime de contrôle prévu par l’Außenwirtschaftsverordnung. Les engagements pris à ce stade déterminent ce qu’un propriétaire pourra ou ne pourra pas décider ultérieurement.

Au-delà du cadre réglementaire, la gouvernance entre le propriétaire et la filiale allemande repose sur des calendriers et des seuils. L’entité allemande établit ses comptes selon le HGB, tandis que le propriétaire procède à la consolidation selon les normes IFRS. Un deuxième processus de reporting nécessite donc du personnel, un calendrier et un responsable désigné de chaque côté. Le pouvoir de décision en matière de dépenses d’investissement, qui relevait autrefois d’un directeur général, peut désormais être transféré à un comité d’investissement situé à plusieurs fuseaux horaires de là. La durée de ce cycle d’approbation détermine si le regarnissage d’un four aura lieu au cours du trimestre prévu. Toute modification des effectifs, des horaires de travail ou du périmètre du site nécessite la consultation du Betriebsrat, conformément au principe allemand de cogestion. Aucune instruction du propriétaire ne peut raccourcir ce processus.

Ce que la prochaine vague peut apprendre des entreprises allemandes détenues par des Émirats arabes unis

La population actuelle d'entreprises appartenant à des Émirats arabes unis implantées en Allemagne est révélatrice, car elle se caractérise par une grande diversité de formes. Trois points se retrouvent toutefois dans toutes ces entreprises.

1. Déterminez le mode de présence avant la conclusion de la transaction. Ce choix détermine les obligations qui en découlent.
2. Créez l'interface de reporting avant la première clôture légale. Attribuez un responsable à la clôture HGB et au cycle de consolidation du propriétaire.
3. Fixez les seuils de délégation de pouvoirs à un niveau permettant le bon fonctionnement de l'activité.

La décision à laquelle est confronté un conseil d'administration est plus ciblée que ne le laisse supposer le cycle d'annonce. Il ne s'agit pas de savoir s'il faut investir en Allemagne, mais quel mode de gouvernance le groupe mettra en place entre l'actionnaire et la filiale allemande, et avec qui. L'intégration, le changement de modèle opérationnel et la transition à la direction créent chacun un vide. Une filiale allemande a alors besoin d'un dirigeant responsable en poste plus rapidement que ne le permet une nomination définitive. C’est là que les conseils d’administration envisagent généralement le recours à une direction par intérim. CE Interim, qui fait partie de Valtus Alliance, intervient à cette interface entre l’actionnariat international et la réalité opérationnelle locale. Son champ d’action s’étend à la région DACH, à l’Europe centrale et orientale ainsi qu’aux pays du CCG. Une note distincte aborde la question de la mise en œuvre à laquelle sont confrontés les nouveaux investisseurs (Investissements des Émirats arabes unis en Allemagne). Les documents de CE Interim sur l'intégration post-fusion traite de la procédure de changement de propriétaire.