In breve

Quando un gruppo tedesco a conduzione familiare cede la propria divisione automobilistica, la produzione serba può rimanere all’interno del perimetro. Nessuno ha mai valutato quel sito in base alle sue caratteristiche specifiche. Lo scorporo di uno stabilimento serbo, quindi, consegna al nuovo proprietario uno stabilimento che continua a produrre. I suoi sistemi, contratti e certificazioni rimangono di competenza del venditore. L’acquirente deve stabilire da cosa dipende lo stabilimento, prima che cessino gli obblighi dell’ex società madre.

La divisione ha cambiato proprietà e le attività serbe ne fanno parte

L’operazione viene conclusa a livello di gruppo e il perimetro comprende ricavi, organico e linee di prodotto. All’interno di tale perimetro si trova uno stabilimento produttivo in Serbia che nessuno del team incaricato dell’acquisizione ha mai visitato. Lo stabilimento produce secondo i programmi. Il reporting di gruppo lo presenta come una voce consolidata piuttosto che come un’unità operativa con le proprie dipendenze. Il problema sorge quando la ex capogruppo smette di sostenerlo, non al momento della firma.

Questo modello è ricorrente nelle operazioni di cessione delle aziende familiari tedesche. Un gruppo del Mittelstand sviluppa nel corso di decenni un’attività nel settore dei componenti e gestisce i propri stabilimenti esteri come estensioni della casa madre. Approvvigionamento, sistemi, tesoreria, assicurazioni e gestione della qualità sono, per scelta, centralizzati in Germania. Una cessione delle attività operative in Serbia comporta quindi il trasferimento di uno stabilimento che non ha mai ospitato tali funzioni. La scissione di uno stabilimento serbo non offre all’acquirente alcun motivo di ritenere che qualcuno le abbia documentate.

Scissione del settore manifatturiero in Serbia: solitamente l’acquirente non dispone di alcun dirigente che conosca il sito

La Serbia non è un polo produttivo marginale. EY-Parthenon Secondo i dati disponibili, il settore automobilistico serbo conta circa 130 aziende. Nel 2024 queste aziende hanno esportato circa 8 miliardi di euro e danno lavoro a oltre 100.000 dipendenti. Tra gli investitori presenti nel Paese figurano Stellantis a Kragujevac, Continental, Bosch e ZF.

Il Banca Nazionale di Serbia nel 2024 ha registrato un investimento diretto estero netto pari a 4,6 miliardi di euro. Il dato netto tiene conto degli afflussi al netto dei deflussi, pertanto risulta inferiore al dato complessivo. Tali 4,6 miliardi rappresentano un aumento di circa l’8% rispetto ai 4,262 miliardi di euro del 2023. Il Agenzia per lo sviluppo della Serbia riporta un dato record di 5,2 miliardi di euro per lo stesso anno, calcolato su una base diversa. Un acquirente che citi una delle due cifre in un documento destinato al consiglio di amministrazione dovrebbe specificare quale base di calcolo utilizza. La stessa regola vale all’interno del perimetro di consolidamento, dove i dati a livello di gruppo circolano più facilmente rispetto a quelli a livello di sito.

Ciò che manca al gruppo acquirente raramente sono i dati di mercato. Ha bisogno di un dirigente che abbia gestito uno stabilimento in quel Paese durante un cambio di proprietà. Se l’acquirente dispone di una persona del genere e può liberarla, dovrebbe inviarla. La difficoltà in una situazione di scorporo di attività manifatturiere in Serbia sorge quando nessuno all’interno del gruppo è adatto. L’esperienza in materia di scorpori è fondamentale, così come lo è la disponibilità a stabilirsi in loco anziché limitarsi a visitarlo. La visibilità del consiglio di amministrazione su un Sito di livello 2 in Serbia nasce da una persona presente, non da una linea gerarchica.

Riconoscimento: ciò che la cessione delle operazioni serbe lascia senza documentazione

I segnali non sono evidenti. Si presentano come domande a cui nessuno, né in sede né presso la nuova società madre, è in grado di rispondere rapidamente. Emergono tra la firma dell’accordo e il suo completamento. Un piano di separazione elaborato sulla base dei resoconti di gruppo descrive accuratamente lo stabilimento dal punto di vista finanziario. Tuttavia, tralascia gran parte di ciò che ne garantisce il funzionamento. Gli accordi non documentati rientrano in alcune categorie.

• Sistemi: l’impianto opera utilizzando l’istanza ERP, la rete e il dominio di posta elettronica del venditore e non dispone di alcuna licenza propria.
• Condizioni commerciali: lo stabilimento acquista materiali, energia, servizi logistici e servizi di intermediazione doganale tramite contratti di gruppo a volumi di gruppo.
• Qualità: la certificazione secondo lo standard IATF 16949 è rilasciata a livello di sito, mentre le approvazioni sono attribuite a una persona giuridica e non a un marchio.
• Copertura finanziaria: la società madre si è sempre fatta carico della tesoreria, dei finanziamenti infragruppo, delle assicurazioni e degli accantonamenti per garanzie.
• Conoscenza locale: tre persone sono a conoscenza di una modalità di trasporto o di una prassi relativa ai turni, ma nessuno l’ha messa per iscritto.

Nulla di tutto ciò getta discredito sul sito o sul venditore. Una società controllata non ha motivo di duplicare le funzioni che la società madre già svolge. È la transazione a determinare l’esposizione, non il modo in cui il gruppo gestiva l’attività in precedenza.

Per lo scorporo dello stabilimento in Serbia è necessario un dirigente in loco

La scelta è limitata. L'acquirente nomina un responsabile presso lo stabilimento con pieni poteri per il periodo di transizione, oppure gestisce il sito dalla sede centrale. Nel caso di una cessione delle attività in Serbia, prevale la seconda opzione quando il perimetro è semplice e l'accordo è generoso. La transizione della proprietà di uno stabilimento nei Balcani diventa difficile quando il sito rappresenta l’unico asset produttivo nel Paese. Diventa ancora più difficile quando nessuno ha stilato un inventario delle dipendenze.

La transizione della proprietà degli impianti nei Balcani: la sequenza che vale

1. Stabilire chi è autorizzato a firmare. Verificare che l’Agenzia serba per i registri delle imprese disponga di una registrazione aggiornata dell’amministratore legale.
2. Effettuare un inventario delle dipendenze in loco, di persona, prima che venga definito l’ambito dell’accordo sui servizi di transizione.
3. Verificare lo stato della certificazione e dell’approvazione da parte dei clienti a livello di sito e chiedere ai clienti se il cambio di controllo richieda una notifica.
4. Calcola il costo base autonomo in base alle condizioni che l'impianto otterrà da solo, non in base alle condizioni di gruppo di cui beneficia attualmente.
5. Mantieni costante la produzione durante tutte e quattro le fasi, perché il cliente non se ne accorge e vede solo una consegna mancata.

Nei Balcani, la transizione della proprietà di uno stabilimento raramente fallisce a causa di un singolo aspetto. Fallisce quando le prime quattro fasi vengono gestite in modo distaccato e qualcuno si assume la responsabilità della quinta. Ogni fase è semplice all’inizio e difficile nella fase finale. Ecco perché, nel caso dello scorporo di uno stabilimento in Serbia, la questione delle nomine viene risolta prima del completamento dell’operazione.

Al di fuori dell'Unione europea, il sito gestisce autonomamente i propri archivi

L’intermediazione doganale figura nell’elenco delle dipendenze riportato sopra e non si tratta di un’attività amministrativa. La Serbia non è membro dell’Unione Europea. Il Ministero serbo per l'integrazione europea fissa la data di entrata in vigore dell’Accordo di stabilizzazione e di associazione al 29 aprile 2008. Tale accordo istituisce una zona di libero scambio, e il Amministrazione per il commercio internazionale rileva l'adesione della Serbia al CEFTA dal dicembre 2006. La Serbia rimane ancora al di fuori dell'unione doganale dell'UE e del mercato unico.

Un acquirente che sostituisce i contratti logistici di gruppo sostituisce quindi un accordo doganale, non solo una tariffa di trasporto. Il Commissione europea il 4 novembre 2025 ha adottato il Pacchetto sull’allargamento 2025. Esso conta 22 dei 35 capitoli aperti dal 2014 e due chiusi in via provvisoria. L’adesione non modificherà la posizione dell’acquirente durante il periodo di separazione.

La stessa separazione si riflette nell'accordo stesso. Il Commissione per la tutela della concorrenza applica le stesse soglie dal 2009. Una concentrazione è soggetta a notifica se soddisfa uno dei due criteri relativi al fatturato. Il primo: fatturato mondiale complessivo superiore a 100 milioni di euro, con una delle parti che superi i 10 milioni di euro in Serbia. Il secondo: fatturato complessivo in Serbia superiore a 20 milioni di euro, con due parti che superino ciascuna 1 milione di euro.

Camere prevede l’obbligo di sospensione e sanzioni che possono arrivare fino al 10% del fatturato annuo in caso di attuazione prima dell’autorizzazione. Due parti non serbe possono quindi far scattare l’obbligo di notifica in Serbia sulla base del solo fatturato. Ogni fase della sequenza sopra descritta deve avvenire prima del perfezionamento dell’operazione, e l’autorizzazione serba può anticiparne il perfezionamento.

Esempio: l’operazione fischer Automotive

Mutares SE & Co. KGaA Ha firmato l'accordo per l'acquisizione di fischer automotive systems GmbH & Co. KG il 5 giugno 2024. Ha completato l'acquisto da fischerwerke GmbH & Co. KG il 14 agosto 2024 e ha rinominato l'azienda Matikon. Mutares afferma che l’azienda produce componenti cinematici: bocchette di ventilazione, vani portaoggetti, portabicchieri e sportelli di ricarica per veicoli elettrici. Indica come sedi gli stabilimenti di Horb am Neckar in Germania, Ivanovice na Hane e Holubice nella Repubblica Ceca, e Jagodina in Serbia. Taicang in Cina e Auburn Hills negli Stati Uniti completano il quadro. Mutares stima che l’azienda conti circa 1.300 dipendenti e preveda un fatturato di circa 200 milioni di euro per l’esercizio 2024.

Occorre tenere presenti due aspetti. I dati relativi al personale e al fatturato si riferiscono all’intera piattaforma a livello di gruppo, non alla sede serba. Mutares elenca tra i propri clienti Mercedes, Audi, Porsche, BMW, GM, XPENG e BYD, oltre a FORVIA e Magna. Tale elenco si riferisce a livello di gruppo. Nessuna fonte pubblica collega alcuno di questi clienti a Jagodina.

Anche prima di questa operazione, Mutares gestiva il portafoglio serbo. Essa ha completato l'acquisizione delle attività danesi e serbe di Arriva nel maggio 2023. La parte serba riguarda le attività di trasporto con autobus, attualmente gestite con il nome di MobiLitas, mentre i servizi ferroviari e di navigazione sono di competenza della Danimarca. Tutto ciò che precede questa sezione costituisce un’analisi generale di ciò che un acquirente dovrebbe verificare in un’operazione di questo tipo. Nulla di tutto ciò descrive questo impianto.

Domande frequenti

Qual è il primo aspetto che un acquirente di un'attività manifatturiera scorporata in Serbia dovrebbe verificare?

Il perimetro, poi le entità collegate. Stabilire quali entità giuridiche, beni, contratti e dipendenti vengono trasferiti. Elencare quindi tutti i servizi che lo stabilimento riceve dal venditore e confrontare ciascuno di essi con l’accordo sui servizi di transizione. Una verifica effettuata di persona produce un elenco diverso da quello redatto sulla base dei documenti del gruppo.

Chi gestisce il sito durante la fase di transizione?

Una figura autorevole presente sul posto. L'attuale direttore dello stabilimento può ricoprire tale ruolo se rimane in azienda e conosce bene la propria posizione. Molti lo fanno bene. Laddove la questione della leadership in loco rimanga irrisolta, l'acquirente ha bisogno di un nominato responsabile dello stabilimento con poteri decisionali. Una linea di controllo che arriva fino alla sede centrale non svolge la stessa funzione.

Quali dipendenze operative sfuggono più spesso agli acquirenti?

Le condizioni contrattuali e commerciali vengono solitamente alla luce perché figurano in fattura. Le lacune riguardano invece ciò che non è stato concordato nel contratto: la logistica locale, i rapporti di manutenzione, le condizioni informali dei fornitori, le prassi relative ai turni di lavoro e lo stato delle approvazioni a livello di sito. Questi aspetti vengono portati all’attenzione dell’acquirente tramite un reclamo del cliente piuttosto che attraverso il piano di separazione.

Quanto tempo richiede la stabilizzazione?

È la dipendenza più lunga a determinare la tempistica, non quella media. Di solito è definita dalla separazione dei sistemi e dalla ridefinizione delle condizioni commerciali. L’accordo sui servizi di transizione ne segna il limite massimo, piuttosto che il piano operativo. Un acquirente dovrebbe partire dal presupposto che il processo di scorporo dello stabilimento in Serbia si protragga ben oltre il completamento.

E se l'acquirente non avesse una sede in loco?

Raramente è la presenza a costituire un ostacolo; è piuttosto la disponibilità. Un gruppo che abbia un dirigente che conosce il mercato dovrebbe inviare quella persona. Altrimenti, l'alternativa è che sia un subordinato a gestire lo stabilimento, durante il periodo più turbolento della sua storia. Si tratta di una decisione, non di una scelta di ripiego.

La decisione spetta all’acquirente

La questione non è se lo stabilimento serbo sia un buon investimento. Si tratta piuttosto di capire se l’acquirente sia in grado di mantenere stabile lo stabilimento mentre sostituisce le dipendenze che ha ereditato. L’alternativa è sostituirle sotto pressione, dopo che qualcosa è già andato storto. L’acquirente può ristrutturare il sito, rivenderlo o chiuderlo in un secondo momento, e gestire bene qualsiasi di queste opzioni. Ciascuna di queste decisioni richiede innanzitutto dati operativi consolidati.

Questo vale per un dirigente ad interim presso lo stabilimento durante il periodo di transizione. Il ruolo prevede un’autorità definita sul sito, piuttosto che un ulteriore livello di supervisione al di sopra di esso. CE Interim, che fa parte di Valtus Alliance, colloca dirigenti in aziende industriali dell’Europa centrale e orientale proprio su questa base. Lo stabilimento serbo, anche se verrà scorporato, continuerà comunque a produrre per un certo periodo. Ciò che non farà è comunicare alla sede centrale quale delle sue filiali sta per chiudere.