In breve

Una filiale rumena di un gruppo svizzero in difficoltà segue uno schema ben noto. Sulla carta i margini sembrano solidi. Continuano però ad arrivare richieste di liquidità che tali margini non dovrebbero giustificare. Il Codice delle obbligazioni svizzero attribuisce al consiglio di amministrazione un obbligo indeleabile: esso deve vigilare sulla finanza aziendale, indipendentemente da dove essa sia effettivamente gestita. Il ripristino del controllo inizia con la nomina di un CFO ad interim che assuma l’autorità diretta e in loco sulle operazioni bancarie, sugli appalti e sulla rendicontazione. Il passo successivo consiste nel ricostruire una base fattuale di cui sia il consiglio di amministrazione che il management locale possano fidarsi.

Come una filiale rumena di un gruppo svizzero è arrivata a questo punto

Per un gruppo industriale svizzero o per un’azienda a conduzione familiare specializzata nella produzione di articoli di precisione, la visibilità finanziaria raramente viene meno da un momento all’altro. Si erode gradualmente, seguendo un andamento che, mese per mese, sembra gestibile.

Il report mensile di gestione della controllata mostra margini lordi stabili. La produzione procede secondo i tempi previsti. Nello stesso periodo, la direzione locale richiede a Zurigo o a Zugo un anticipo di tesoreria non previsto dal bilancio. L’anticipo copre le retribuzioni o l’imposta sul valore aggiunto. Presi singolarmente, entrambi i fatti sembrano normali. Considerati insieme, nell’arco di diversi cicli di chiusura, descrivono un’attività che il consiglio di amministrazione non riesce più a comprendere chiaramente.

I consigli di amministrazione svizzeri tendono solitamente a concedere il beneficio del dubbio in questi casi, e tale approccio è ragionevole. Termini di credito estesi concessi dai fornitori, ritardi nei pagamenti da parte dei clienti, questioni relative alla tempistica fiscale: ogni spiegazione, presa singolarmente, sembra plausibile. La cultura della governance svizzera privilegia inoltre la delega rispetto all’intervento a distanza. Il consiglio di amministrazione attende di avere un quadro più chiaro prima di agire.

L'articolo 716a attribuisce al consiglio di amministrazione la direzione e la supervisione finali della gestione. Il consiglio di amministrazione non può delegare tale compito. In pratica, i consigli di amministrazione adempiono solitamente a tale obbligo riponendo fiducia nella leadership locale, senza intervenire quotidianamente nelle finanze di una controllata. Estendere tale fiducia per un altro trimestre è una risposta equa a una tendenza che nessuno ha ancora dimostrato essere grave.

Il vero rischio sta in ciò che accade mentre il consiglio di amministrazione resta in attesa. Senza adeguati controlli finanziari interni, uno stabilimento può andare alla deriva. Cominciano a emergere accordi informali con i fornitori e le spese di manutenzione vengono rinviate. I valori delle scorte possono assorbire silenziosamente gli scarti di produzione invece di segnalarli. Nulla di tutto ciò richiede necessariamente un intento malevolo. È ciò che accade quando una controllata gestisce autonomamente la propria disciplina finanziaria per troppo tempo. I suoi sistemi e la sua autorità non riescono a tenere il passo.

Come orientarsi tra due sistemi di governance: il Codice delle obbligazioni svizzero e gli obblighi di rendicontazione previsti dalla normativa rumena

Una società madre svizzera e la sua controllata rumena rientrano in due diversi quadri di governance. È proprio da lì che di solito ha inizio il divario di visibilità. Questo è uno dei motivi principali per cui una controllata rumena di un gruppo svizzero diventa difficile da gestire a distanza.

Articolo 716a Il Codice delle obbligazioni svizzero non consente al consiglio di amministrazione di delegare i propri compiti. La direzione suprema della società e la vigilanza sulla gestione rimangono di competenza del consiglio di amministrazione. Ciò vale a prescindere dalla struttura gerarchica sottostante. La controllata rumena opera nell’ambito di un regime normativo distinto e rigoroso. Diritto Il decreto 31/1990 e le norme contabili contenute nell’OMFP 1802/2014 stabiliscono un piano dei conti obbligatorio. Inoltre, prevedono requisiti rigorosi in materia di archiviazione delle fatture.

I team finanziari locali dedicano gran parte del loro tempo a garantire la conformità dell'ente alle Agenzia nazionale per l'amministrazione fiscale. La conformità normativa e il controllo di gestione sono competenze correlate. Non si tratta però della stessa competenza. Un team che si occupa della prima non garantisce automaticamente anche la seconda.

Fattori chiave all’origine delle lacune nella rendicontazione: sistemi ERP, volatilità valutaria e autorità informale

La tecnologia aggiunge un ulteriore livello di complessità. La sede centrale svizzera solitamente esegue il consolidamento tramite una piattaforma come SAP S/4HANA. Lo stabilimento rumeno, invece, tiene spesso la propria contabilità legale su un software locale. Il collegamento tra i due sistemi avviene tramite fogli di calcolo aggiornati manualmente.

La valuta introduce un’ulteriore distorsione. Le transazioni vengono effettuate in lei rumeni, euro e franchi svizzeri. Quando il team finanziario non gestisce in modo coerente le operazioni di copertura e gli addebiti interaziendali, un margine può apparire corretto nel libro mastro locale, ma può comunque indurre in errore il consiglio di amministrazione riguardo alla valuta effettivamente gestita.

Le lacune di autorità tendono a colmarsi in modo informale, e ciò è comprensibile. Qualcuno deve garantire il funzionamento quotidiano dello stabilimento. In assenza di una struttura decisionale esplicita, la leadership locale ne crea una propria. Spesso il direttore dello stabilimento assume il controllo personale delle decisioni relative agli approvvigionamenti. Il risultato è raramente un occultamento delle informazioni. Un team locale di solito risolve i propri problemi con gli strumenti e l’autorità di cui dispone effettivamente. La sede centrale, nel frattempo, continua a gestirlo attraverso un sistema di rendicontazione concepito per un livello di visibilità in tempo reale che ormai non possiede più.

Segnali di allarme che indicano che uno stabilimento produttivo all’estero ha perso visibilità finanziaria

Diversi segnali ricorrenti indicano a un proprietario svizzero che il divario non è più una semplice questione di attrito, ma è diventato un problema di governance. È ora necessario un intervento diretto.

Il segnale più evidente è una controllata che registra un EBITDA accettabile. Allo stesso tempo, il flusso di cassa operativo rimane costantemente negativo. La controllata necessita ripetutamente di finanziamenti non programmati da parte della capogruppo. Un secondo segnale è rappresentato dalla riconciliazione interaziendale che non si chiude in modo corretto per diversi periodi. I saldi si accumulano nei conti provvisori invece di essere risolti. Un terzo segnale è che la funzione finanziaria locale risponde a domande specifiche con spiegazioni narrative anziché con dati riconciliati del libro mastro. Ciò significa solitamente che i dati stessi non esistono ancora in una forma attendibile.

Le scorte di prodotti finiti o di materie prime che appaiono sproporzionate rispetto alla produzione effettiva possono nascondere prodotti obsoleti o scarti non registrati. Il test più chiaro per verificare il controllo finanziario è semplice: la controllata è in grado di produrre una previsione di liquidità su base mobile di tredici settimane affidabile? Tale previsione dovrebbe riflettere gli impegni contrattuali effettivi. Se non è in grado di farlo, la sede centrale sta gestendo l’attività basandosi sulla fiducia e non sui fatti, indipendentemente da quanto riportato nel resoconto mensile.

Ripristino del controllo finanziario: nomina di un CFO ad interim per ripristinare la supervisione operativa

Un’ispezione di tre giorni condotta dall’audit interno aziendale fornisce solo un’istantanea storica. Non permette di stabilire chi controlli i bonifici bancari odierni. Né rimane sul posto abbastanza a lungo da modificare il modo in cui opera la controllata.

Per riprendere il controllo occorre un dirigente con l’autorità di agire, non un team con l’autorità di riferire. Un CFO ad interim con esperienza nel settore manifatturiero europeo transnazionale assume il comando diretto delle funzioni locali di finanza, tesoreria e approvvigionamento. Il consiglio di amministrazione definisce questo mandato prima dell’inizio dell’incarico. La sequenza riportata di seguito è più importante di qualsiasi singola azione. È proprio questa sequenza che permette di ripristinare il controllo in una filiale rumena di un gruppo svizzero, volta dopo volta, e ogni fase dipende dal corretto svolgimento di quella precedente.

Giorni da 1 a 10: Separazione delle disponibilità liquide, dei conti bancari e dei controlli di tesoreria

Il dirigente ad interim assume il potere di firma bancaria congiunta o esclusiva. L’approvazione con doppia firma si applica ora a tutti i pagamenti superiori a una soglia prestabilita. I pagamenti non essenziali, le spese in conto capitale discrezionali e gli impegni con i fornitori non approvati vengono immediatamente sospesi. Questo è il primo passo da compiere. Se i flussi di cassa continuassero a circolare senza alcun controllo, qualsiasi analisi dei dati risulterebbe obsoleta prima ancora che fosse completata.

Giorni dall'11 al 30: ripristino dell'integrità del bilancio e delle valutazioni delle scorte

Un inventario fisico completo consente di individuare il materiale obsoleto e gli scarti non registrati. Il team verifica la corrispondenza tra i conti fornitori, gli ordini di acquisto in sospeso e le ricevute di merce in entrata. In questo modo, la passività che il consiglio di amministrazione vede è quella che effettivamente esiste.

Giorni dal 31 al 60: Definizione delle matrici di determinazione dei costi standard e di autorizzazione agli acquisti

Il sistema di determinazione dei costi standard riflette ora i consumi effettivi in produzione, le tariffe orarie della manodopera e i tempi di ciclo delle macchine. Il direttore finanziario ad interim elimina i fogli di calcolo “ombra” creati dai team locali per far fronte alla situazione. Al loro posto viene introdotta una matrice formale delle competenze in materia di approvvigionamenti. Il personale dello stabilimento non può più impegnare fondi senza previa approvazione finanziaria.

Giorni dal 61 al 90: Istituzionalizzazione dei processi di rendicontazione finanziaria e passaggio di consegne alla nuova leadership

Le procedure standard di chiusura di fine mese vengono ora eseguite ad ogni ciclo. I dati transazionali locali vengono inseriti direttamente nella piattaforma di consolidamento svizzera. Il CFO ad interim collabora con il consiglio di amministrazione e la direzione Risorse Umane del Gruppo per individuare il direttore finanziario locale a tempo indeterminato. L’azienda avrà bisogno di questa figura una volta terminato il mandato.

Governance delle controllate transfrontaliere: allineare la supervisione del consiglio di amministrazione svizzero alla gestione degli stabilimenti locali

Ripristinare la visibilità non significa solo inviare informazioni più precise alla Svizzera. Significa stabilire, in modo consapevole, quali decisioni debbano essere prese a livello di consiglio di amministrazione. Altre decisioni richiedono invece una risposta rapida e a livello locale affinché la filiale possa riprendersi.

Gli impegni di capitale superiori a una soglia prestabilita rimangono di competenza del consiglio di amministrazione per tutta la durata del mandato. Lo stesso vale per qualsiasi questione relativa al rischio di insolvenza e per la nomina della dirigenza locale permanente. Gli acquisti quotidiani, la pianificazione della produzione e la gestione dei fornitori sono di competenza del CFO ad interim e della dirigenza operativa locale. Una matrice di competenze approvata ne definisce i limiti. Le decisioni di routine non devono più attendere il ciclo di approvazione di Zurigo. Il consiglio di amministrazione ha già riacquistato una visione chiara di questa attività.

Gestire il compromesso tra la supervisione centralizzata svizzera e l'agilità operativa a livello locale

Un maggiore controllo centralizzato riduce il rischio di ulteriori impegni non autorizzati. Può però anche rallentare la ripresa che dovrebbe proteggere. Ciò accade ogni volta che ogni decisione operativa deve essere sottoposta alla sede centrale. Un CFO ad interim dotato di poteri chiari e approvati dal consiglio di amministrazione risolve questo problema. Il dirigente agisce come responsabile locale delle decisioni per un periodo definito. Il dirigente riferisce con cadenza fissa e sottopone all’attenzione del consiglio solo le decisioni che rientrano effettivamente nelle sue competenze.

Si tratta della forma concreta del collegamento transfrontaliero tra un proprietario svizzero e un’azienda rumena. Questo mandato si basa su tre elementi: una base di dati verificati, un dirigente responsabile in loco e una struttura di governance di cui entrambe le parti si fidano. Insieme, questi elementi consentono di portare avanti l’attività. Successivamente, la guida potrà passare a una leadership permanente.

Caso di studio: risanamento di uno stabilimento svizzero di componenti industriali in Transilvania, Romania

Un gruppo svizzero di medie dimensioni operante nel settore delle attrezzature industriali, con sede a Winterthur, gestiva una filiale produttiva in Transilvania, in Romania. Lo stabilimento produceva componenti lavorati con precisione destinati all’esportazione in Europa. Per oltre diciotto mesi, il team dirigenziale locale ha presentato bilanci che mostravano margini operativi stabili pari a 11%.

Durante le revisioni annuali del bilancio, l’amministratore delegato locale ha richiesto un apporto di capitale pari a 2,2 milioni di franchi svizzeri. Quando il direttore finanziario del gruppo svizzero ha richiesto dei report sull’anzianità delle scorte e sui crediti verso i fornitori a livello di singola transazione, il responsabile finanziario locale si è dimesso improvvisamente. I restanti dirigenti dello stabilimento hanno affermato che i dati erano bloccati all’interno dei database contabili locali.

Riconoscendo l’esistenza di una grave crisi di governance, il consiglio di amministrazione svizzero ha incaricato CE Interim. Un dirigente di comprovata esperienza, perfettamente in linea con il mandato e pronto a entrare in carica entro 72 ore dal completamento del brief del mandato, è giunto in Romania. Il dirigente ad interim ha immediatamente ottenuto mandati da banche locali e ha istituito controlli obbligatori con doppia autorizzazione per tutti gli esborsi.

Nel giro di venti giorni, l’indagine ha accertato che i margini lordi effettivi dello stabilimento erano pari a -4%. Tale dato era stato occultato capitalizzando gli scarti di produzione e le spese generali di fabbrica non attribuite direttamente nelle rimanenze di prodotti in lavorazione. Inoltre, circa 1,8 milioni di euro di rimanenze di componenti erano obsolete, ma figuravano in bilancio al costo storico pieno.

Il CFO ad interim ha adottato misure decisive, rescindendo gli accordi con fornitori non autorizzati e rinegoziando le condizioni contrattuali con i fornitori. Ha effettuato un adeguamento trasparente del bilancio pari a 2,4 milioni di euro, in consultazione con i revisori del gruppo. Ciò ha consentito di stabilire una base di riferimento verificata delle attività aziendali e di riorganizzare i flussi di rendicontazione finanziaria interna.

All’80° giorno del mandato, l’operazione rumena ha raggiunto la sua prima chiusura mensile trasparente e completamente riconciliata. Il dirigente ad interim ha strutturato il processo di assunzione a tempo indeterminato di un nuovo direttore finanziario bilingue. Ha condotto l’inserimento tecnico del personale e ha riconsegnato al consiglio di amministrazione svizzero una filiale stabile e completamente trasparente.

Domande frequenti sulla gestione di una filiale rumena di un gruppo svizzero

Perché i mandati delle filiali rumene dei gruppi svizzeri perdono visibilità finanziaria?

La sede centrale svizzera si concentra sui risultati economici consolidati, mentre i team rumeni danno priorità al rigoroso rispetto delle disposizioni della Legge 31/1990. In assenza di un collegamento mirato, ciò porta alla creazione di sistemi di rendicontazione paralleli che oscurano la realtà operativa. CE Interim armonizza queste due priorità inserendo dirigenti in grado di creare collegamenti affidabili nella rendicontazione, garantendo che i dati consolidati riflettano l’effettivo stato di salute dello stabilimento locale.

L'invio di revisori interni del gruppo risolve il problema della visibilità?

No. L’audit interno si limita a verificare la conformità delle transazioni passate alle politiche aziendali e non dispone dell’autorità operativa o bancaria necessaria per risolvere effettivamente i problemi dei sistemi malfunzionanti. CE Interim risolve la causa alla radice inviando in loco un dirigente dotato di poteri decisionali espliciti, andando oltre la semplice ispezione per ricostruire attivamente la disciplina quotidiana e le strutture di autorità.

Di quali poteri deve disporre un CFO ad interim sul campo in Romania?

Tali figure richiedono diritti di firma bancaria e il comando operativo diretto della funzione finanziaria, che talvolta si estende alla nomina formale a amministratore registrato ai sensi della legge rumena n. 31/1990. CE Interim coordina questo fondamentale trasferimento di poteri in collaborazione con i vostri consulenti legali, assicurando che il dirigente possieda l’esatta qualifica legale necessaria per assumere il controllo.

Quanto tempo occorre per ripristinare la trasparenza finanziaria?

Il controllo della liquidità e l'isolamento dei flussi di pagamento vengono effettuati entro dieci giorni, seguiti da un'approfondita revisione del bilancio che dura da tre a quattro settimane. CE Interim guida questo percorso accelerato di risanamento della durata di 90 giorni, istituzionalizzando sistemi finanziari solidi prima di procedere a un passaggio di consegne sicuro a un direttore finanziario locale a tempo indeterminato.

Cosa dovrebbe rimanere in sede e cosa dovrebbe essere trasferito in Romania?

Il consiglio di amministrazione mantiene il controllo sulle decisioni di rilievo in materia di investimenti, sulle questioni relative all’insolvenza e sulle nomine a tempo indeterminato, mentre le decisioni operative quotidiane e quelle relative agli appalti devono essere prese a livello locale. Il direttore generale ad interim applica rigorosamente questa chiara matrice di autorità, garantendo che i cicli di approvazione della sede centrale non rallentino mai le azioni urgenti di risanamento necessarie sul campo.

Questa situazione implica che la direzione locale abbia agito in malafede?

Di solito no. I team locali, sopraffatti dagli adempimenti normativi, spesso ricorrono a soluzioni alternative informali semplicemente perché non esiste una struttura formale. CE Interim definisce un’unica base fattuale verificata e chiari quadri di riferimento in materia di autorità, dando priorità alla totale trasparenza operativa e al recupero piuttosto che all’attribuzione di responsabilità per il passato.

Ripristinare la vigilanza finanziaria: risorse correlate e prossimi passi per i consigli di amministrazione svizzeri

La trasparenza finanziaria è alla base della proprietà. Quando un consiglio di amministrazione non può più fare affidamento sui dati forniti da una controllata estera, il rischio non è solo operativo. Si tratta di un rischio di governance e, potenzialmente, anche di un rischio legale.

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Se il vostro Consiglio di Amministrazione o il vostro gruppo di azionisti ha bisogno di ristabilire il controllo finanziario su una controllata rumena, o su qualsiasi altra controllata internazionale operante nel settore manifatturiero, un Partner ad interim di CE può contribuire a definire il mandato esecutivo che la situazione attuale richiede.