Pe scurt

Atunci când un grup german de familie își vinde divizia auto, producția sârbă poate rămâne în cadrul aceluiași perimetru. Nimeni nu a analizat acea unitate în mod specific. Prin urmare, separarea unei fabrici din Serbia îi oferă noului proprietar o unitate care continuă să producă. Sistemele, contractele și certificările acesteia rămân în continuare în posesia vânzătorului. Cumpărătorul trebuie să stabilească de ce depinde fabrica, înainte ca obligațiile fostei societăți-mamă să înceteze.

Divizia a schimbat proprietarul, iar operațiunile din Serbia fac parte din aceasta

Tranzacția se finalizează la nivel de grup, iar perimetrul acesteia cuprinde veniturile, numărul de angajați și liniile de produse. Undeva în cadrul acestui perimetru se află o fabrică din Serbia pe care nimeni din echipa de tranzacție a cumpărătorului nu a vizitat-o. Fabrica produce conform programului stabilit. Raportarea la nivel de grup o prezintă ca o linie consolidată, mai degrabă decât ca o unitate operațională cu propriile dependențe. Problema apare atunci când fosta societate-mamă încetează să o mai susțină, nu la momentul semnării.

Acest model se regăsește în procesele de cedare a activelor întreprinderilor familiale germane. Un grup din categoria „Mittelstand” își construiește o afacere cu componente pe parcursul a zeci de ani și își gestionează fabricile din străinătate ca extensii ale societății-mamă. Achizițiile, sistemele, trezoreria, asigurările și managementul calității sunt, prin natura lor, centralizate în Germania. Prin urmare, o cesiune a operațiunilor din Serbia transferă o fabrică care nu a deținut niciodată aceste funcții. Separarea unei fabrici din Serbia nu oferă cumpărătorului niciun motiv să presupună că cineva le-a documentat.

Separarea activităților de producție din Serbia: de obicei, cumpărătorul nu dispune de niciun director care să cunoască locația

Serbia nu este o bază de producție periferică. EY-Parthenon Conform rapoartelor, sectorul auto sârb numără aproximativ 130 de companii. Acestea vor exporta aproximativ 8 miliarde de euro în 2024 și vor avea peste 100.000 de angajați. Printre investitorii din această țară se numără Stellantis la Kragujevac, Continental, Bosch și ZF.

The Banca Națională a Serbiei a înregistrat o investiție străină directă netă de 4,6 miliarde EUR în 2024. Valoarea netă reprezintă intrările minus ieșirile, prin urmare este inferioară cifrei totale. Această sumă de 4,6 miliarde este cu aproximativ 8% mai mare decât cea de 4,262 miliarde EUR din 2023. Agenția de Dezvoltare a Serbiei menționează o valoare record de 5,2 miliarde EUR pentru același an, calculată pe o bază diferită. Un cumpărător care menționează oricare dintre aceste cifre într-un document prezentat consiliului de administrație ar trebui să precizeze pe ce bază se bazează. Aceeași regulă se aplică și în cadrul grupului, unde cifrele la nivel de grup circulă mai ușor decât cele la nivel de unitate.

Ceea ce îi lipsește grupului cumpărător este rareori datele de piață. Acesta are nevoie de un director executiv care a condus o fabrică în acea țară în timpul unui proces de schimbare a proprietarului. În cazul în care cumpărătorul dispune de o astfel de persoană și o poate detașa, ar trebui să o trimită. Dificultatea într-o situație de separare a diviziei de producție din Serbia apare atunci când nimeni din cadrul grupului nu corespunde cerințelor. Experiența în procesul de separare contează, la fel și disponibilitatea de a sta la fața locului, mai degrabă decât de a vizita locația. Vizibilitatea consiliului de administrație asupra unui Amplasament de nivel 2 în Serbia se bazează pe prezența unei persoane, nu pe o ierarhie.

Recunoaștere: ce rămâne nedocumentat în urma renunțării la operațiunile din Serbia

Semnele nu sunt dramatice. Ele se manifestă sub forma unor întrebări la care nimeni de la fața locului sau din cadrul noii societăți-mamă nu poate răspunde rapid. Acestea ies la iveală în perioada cuprinsă între semnarea contractului și finalizarea tranzacției. Un plan de separare elaborat pe baza rapoartelor de grup descrie cu acuratețe situația financiară a fabricii. Totuși, acesta omite cea mai mare parte a elementelor care asigură funcționarea fabricii. Acordurile nedocumentate se încadrează în câteva categorii.

• Sisteme: fabrica funcționează pe instanța ERP, rețeaua și domeniul de e-mail ale vânzătorului și nu deține nicio licență proprie.
• Condiții comerciale: fabrica achiziționează materiale, energie, servicii logistice și servicii de brokeraj vamal în baza unor contracte de grup, la volumele specifice grupului.
• Calitate: certificarea conform standardului IATF 16949 se acordă la nivel de unitate, iar aprobările se referă la o entitate juridică, nu la o marcă.
• Acoperire financiară: societatea-mamă a asigurat întotdeauna fondurile de trezorerie, finanțarea între societățile din grup, asigurările și provizioanele pentru garanții.
• Cunoștințe locale: trei persoane cunosc o modalitate de transport sau o practică privind turele de lucru, iar nimeni nu a pus-o în scris.

Nimic din toate acestea nu aruncă o lumină proastă asupra site-ului sau asupra vânzătorului. O entitate din cadrul unei companii-mamă nu are niciun motiv să dubleze funcțiile pe care compania-mamă le îndeplinește deja. Tranzacția este cea care generează expunerea, nu modul în care grupul își desfășura activitatea înainte de aceasta.

Pentru separarea unei fabrici din Serbia este nevoie de un director la fața locului

Decizia este limitată. Cumpărătorul detașează o persoană la fabrică, cu autoritate pe durata perioadei de separare, sau gestionează unitatea de la sediul central. În cazul unei cedări a operațiunilor din Serbia, se optează pentru a doua variantă, atunci când perimetrul este simplu și acordul este generos. Tranziția privind proprietatea unei fabrici din Balcani devine dificilă atunci când unitatea respectivă este singurul activ de producție din țară. Situația se complică și mai mult atunci când nimeni nu a inventariat dependențele.

Tranziția proprietății asupra terenurilor agricole în Balcani: secvența care se menține

1. Stabiliți cine semnează. Confirmați faptul că Agenția Sârbă de Registru al Întreprinderilor deține o înregistrare actualizată a directorului statutar.
2. Se va efectua o inventariere a dependențelor la fața locului, în persoană, înainte ca cineva să stabilească domeniul de aplicare al acordului privind serviciile de tranziție.
3. Confirmați statutul certificării și al aprobării clientului la nivel de unitate și întrebați clienții dacă schimbarea controlului necesită o notificare.
4. Evaluează costul de bază independent în raport cu condițiile pe care fabrica le va obține pe cont propriu, nu în raport cu condițiile de grup de care beneficiază în prezent.
5. Mențineți un ritm constant de producție pe parcursul tuturor celor patru etape, deoarece clientul nu observă niciuna dintre ele, ci vede doar o livrare întârziată.

În Balcani, o tranziție privind proprietatea unei fabrici rareori eșuează din cauza unui singur aspect. Ea eșuează atunci când primele patru etape se desfășoară separat, iar cineva își asumă responsabilitatea pentru a cincea. Fiecare etapă este simplă la început și dificilă spre final. De aceea, în cazul separării unei fabrici din Serbia, problema numirilor se rezolvă înainte de finalizarea procesului.

În afara Uniunii Europene, site-ul dispune de propriile înregistrări

Serviciile de brokeraj vamal figurează pe lista de dependențe de mai sus și nu sunt de natură administrativă. Serbia nu este membră a Uniunii Europene. Ministerul Integrării Europene din Serbia stabilește data intrării în vigoare a Acordului de stabilizare și asociere la 29 aprilie 2008. Acordul respectiv instituie o zonă de liber schimb, iar Administrația Comerțului Internațional menționează că Serbia este membră a CEFTA din decembrie 2006. Serbia nu face încă parte din uniunea vamală a UE și din piața unică.

Prin urmare, un cumpărător care înlocuiește contractele logistice de grup înlocuiește un regim vamal, nu doar o tarifă de transport. Acesta Comisia Europeană a adoptat Pachetul de extindere pentru 2025 la 4 noiembrie 2025. Acesta cuprinde 22 din cele 35 de capitole deschise începând din 2014, precum și două capitole închise provizoriu. Aderarea nu va modifica poziția cumpărătorului pe durata perioadei de separare.

Aceeași separare se regăsește chiar în acordul în sine. Acel Comisia pentru Protecția Concurenței aplică aceleași praguri încă din 2009. O concentrare economică trebuie notificată dacă îndeplinește oricare dintre cele două criterii privind cifra de afaceri. Primul: cifra de afaceri combinată la nivel mondial de peste 100 de milioane de euro, cu una dintre părți având o cifră de afaceri de peste 10 milioane de euro în Serbia. Al doilea: cifra de afaceri combinată în Serbia de peste 20 de milioane de euro, cu două părți având fiecare o cifră de afaceri de peste 1 milion de euro.

Camere prevede obligația de suspendare a tranzacției și amenzi de până la 10% din cifra de afaceri anuală în cazul punerii în aplicare a tranzacției înainte de obținerea autorizației. Prin urmare, două părți care nu sunt din Serbia pot determina depunerea unei cereri de autorizare în Serbia doar pe baza cifrei de afaceri. Fiecare etapă din secvența de mai sus trebuie parcursă înainte de finalizarea tranzacției, iar obținerea autorizației din Serbia poate accelera finalizarea acesteia.

Exemplu: tranzacția Fischer Automotive

Mutares SE & Co. KGaA a semnat acordul de achiziție a companiei fischer automotive systems GmbH & Co. KG la 5 iunie 2024. A finalizat achiziția de la fischerwerke GmbH & Co. KG la 14 august 2024 și a redenumit compania Matikon. Mutares precizează că această companie produce componente cinematice: guri de aerisire, compartimente de depozitare, suporturi pentru pahare și clapete pentru stațiile de încărcare a vehiculelor electrice. Compania menționează fabricile din Horb am Neckar (Germania), Ivanovice na Hane și Holubice (Cehia) și Jagodina (Serbia). Taicang (China) și Auburn Hills (Statele Unite) completează rețeaua. Mutares estimează că afacerea are aproximativ 1.300 de angajați și o cifră de afaceri preconizată de aproximativ 200 de milioane de euro pentru exercițiul financiar 2024.

Trebuie menționate două aspecte importante. Cifrele referitoare la angajați și venituri se referă la întreaga platformă la nivel de grup, nu la unitatea din Serbia. Mutares menționează relații cu clienți precum Mercedes, Audi, Porsche, BMW, GM, XPENG și BYD, alături de FORVIA și Magna. Această listă se referă la nivel de grup. Nicio sursă publică nu leagă vreunul dintre acești clienți de Jagodina.

Mutares a desfășurat, de asemenea, operațiuni legate de portofoliul sârb înainte de această tranzacție. Aceasta a finalizat achiziția diviziilor din Danemarca și Serbia ale companiei Arriva în mai 2023. Componenta sârbă se ocupă de operațiunile de transport cu autobuzul, care funcționează în prezent sub denumirea de MobiLitas, în timp ce serviciile feroviare și de transport pe apă sunt situate în Danemarca. Tot ce se menționează în secțiunea de mai sus reprezintă o analiză generală a aspectelor pe care un cumpărător ar trebui să le stabilească în cadrul unei tranziții similare. Niciuna dintre aceste informații nu se referă la această fabrică.

Întrebări frecvente

Ce ar trebui să verifice în primul rând un cumpărător interesat de o divizare a activităților de producție din Serbia?

Mai întâi perimetrul, apoi unitățile auxiliare. Se stabilește ce entitate juridică, active, contracte și angajați se transferă. Apoi se enumeră toate serviciile pe care fabrica le primește de la vânzător și se verifică fiecare dintre acestea în raport cu acordul privind serviciile de tranziție. Verificarea efectuată personal conduce la o listă diferită de cea întocmită pe baza documentelor de grup.

Cine se ocupă de administrarea site-ului în perioada de tranziție?

O persoană cu autoritate care este prezentă la fața locului. Directorul actual al fabricii poate îndeplini această funcție, atâta timp cât rămâne în cadrul companiei și își cunoaște propria poziție. Mulți se descurcă bine în acest rol. În cazul în care conducerea unității rămâne nerezolvată, cumpărătorul are nevoie de un numit șef de fabrică cu drepturi de decizie. O linie de supraveghere către sediul central nu îndeplinește aceeași funcție.

Care sunt dependențele operaționale pe care cumpărătorii le omit cel mai des?

Sistemele și condițiile comerciale ies de obicei la iveală, deoarece sunt menționate pe factură. Lacunele se regăsesc în ceea ce nu a fost prevăzut în contract. Este vorba despre relațiile locale de logistică și întreținere, condițiile informale ale furnizorilor, practicile legate de ture și statutul aprobărilor la nivel de șantier. Acestea ajung la cumpărător mai degrabă prin intermediul unei reclamații a clientului decât prin planul de separare.

Cât durează procesul de stabilizare?

Termenul de dependență cel mai lung este cel care stabilește calendarul, nu cel mediu. Acesta este definit, de obicei, de separarea sistemelor și de redefinirea condițiilor comerciale. Acordul privind serviciile de tranziție marchează limita maximă, mai degrabă decât planul de lucru. Un cumpărător ar trebui să pornească de la premisa că procesul de separare a fabricii din Serbia se va întinde mult după finalizarea tranzacției.

Ce se întâmplă dacă cumpărătorul nu are o prezență locală?

Prezența este rareori problema; disponibilitatea este. Un grup care are un director care cunoaște piața ar trebui să-l trimită pe acesta. În caz contrar, alternativa este ca fabrica să fie condusă de un subordonat, chiar în cea mai turbulentă perioadă din istoria sa. Aceasta este o decizie, nu o soluție implicită.

Decizia revine cumpărătorului

Întrebarea nu este dacă fabrica din Serbia reprezintă un activ valoros. Ci dacă cumpărătorul va menține stabilitatea fabricii în timp ce înlocuiește elementele de care depinde și pe care le-a moștenit. Alternativa ar fi înlocuirea acestora sub presiune, după ce ceva a mers deja prost. Cumpărătorul poate restructura unitatea, o poate revinde sau o poate închide ulterior, și poate face oricare dintre aceste lucruri în mod corespunzător. Fiecare dintre aceste decizii necesită mai întâi date operaționale concrete.

Acesta este cazul unui director interimar la fabrică pe durata perioadei de tranziție. Funcția respectivă conferă autoritate clar definită asupra unității, fără a reprezenta un nivel suplimentar de supraveghere deasupra acesteia. CE Interimar, parte a Alianței Valtus, plasează cadre de conducere în întreprinderi industriale din Europa Centrală și de Est pe această bază. O divizie a fabricii din Serbia va continua să producă, în orice caz, pentru o anumită perioadă. Ceea ce nu va face este să informeze sediul central care dintre contractele sale de subcontractare este pe cale să se încheie.