Menținerea în funcțiune a uzinelor din Europa Centrală și de Est printr-o separare transfrontalieră

Pe scurt

Un perimetru de separare transfrontalier include adesea activități de producție din Polonia, Cehia, Ungaria, Slovacia sau Serbia. Fabrica trebuie să își mențină producția pe toată durata procesului. Echipele de tranzacție planifică separarea unei fabrici din Europa Centrală și de Est (CEE) din raportarea grupului, care înregistrează veniturile, numărul de angajați, activele și entitățile juridice. Aceasta nu înregistrează elementele de care depinde funcționarea unității. Aceasta înseamnă instanța de sistem care gestionează statul de plată și certificatul care acoperă producția. De asemenea, înseamnă autorizația emisă pe numele societății-mamă și serviciul furnizat de o unitate vecină a grupului fără factură. Persoanele de la fața locului cunosc aceste dependențe. Nimeni nu le-a consemnat însă în scris. O persoană cu autoritate trebuie să le identifice înainte ca echipa de finalizare a tranzacției să le verifice.

Când, în cadrul procesului de separare a unei fabrici din Europa Centrală și de Est, echipa de negociere se confruntă cu lipsa personalului disponibil

Consiliul de administrație a aprobat separarea transfrontalieră și a stabilit perimetrul acesteia. În interiorul acestuia se află o unitate de producție din Polonia, Cehia, Ungaria, Slovacia sau Serbia. Această unitate nu a funcționat niciodată în afara grupului. Directorul operațional al entității achizitoare întreabă cine o va conduce de la finalizarea tranzacției până când va putea funcționa independent. Răspunsul este, de obicei, directorul actual al fabricii, sub supravegherea unui birou de separare care raportează grupului.

Răspunsul acesta este rezonabil. Directorul fabricii cunoaște unitatea, iar departamentul de separare cunoaște programul. Niciunul dintre ei nu a gestionat, de obicei, o unitate în contextul schimbării entității juridice. Nu este vorba de o chestiune de competență sau de prezență corporativă, deoarece societatea-mamă își desfășoară deja activitatea în țară prin intermediul fabricii. Problema este mai restrânsă: niciun director cu experiență în procesul de separare nu este disponibil pentru a prelua conducerea unității.

Această expunere nu este ceva neobișnuit. ACEA numără 35 de fabrici de asamblare auto, de baterii și de motoare în Cehia, Polonia, România și Slovacia. Regiunea reprezintă aproximativ o treime din producția de autovehicule a UE. S&P Global Market Intelligence a raportat în aprilie 2026 că numărul tranzacțiilor de separare a unor divizii (carve-out) realizate de fondurile de capital privat a crescut la 421 la nivel global în 2025, de la 384 în 2024. Această cifră se referă la nivel global, nu la cel european.

De ce o separare transfrontalieră este mai dificilă decât pare din planul de grup

Ce arată raportarea pe grupuri și ce nu arată

Un plan de separare reflectă ceea ce grupul poate vedea. Veniturile, numărul de angajați, activele, contractele înregistrate și structura entității sunt toate incluse în raportarea la nivel de grup și, pe hârtie, se prezintă clar. Ceea ce nu apare este tocmai ceea ce permite unității să-și desfășoare activitatea într-o marți dimineață. Adică instanța de sistem care stochează datele de producție și de salarizare. Adică numele care figurează pe autorizațiile de funcționare. Adică nivelul la care unitatea deține certificatul de calitate, precum și serviciile furnizate de o unitate vecină a grupului fără factură.

Practicile locale consemnează aceste aranjamente – dacă se consemnează ceva – în limba locală și în cunoștințele practice ale unui număr restrâns de persoane. Persoanele care nu au vizitat locația elaborează apoi planul. Ele stabilesc conținutul acordului privind serviciile de tranziție pe baza aceleiași surse. Dacă din program lipsește un serviciu, uzina descoperă acest lucru încă din prima lună de funcționare. Până atunci, soluția constă într-o negociere cu un vânzător care dispune deja de bani.

Ce se defectează mai întâi și ce se defectează după aceea

Într-un proces de separare a activităților de producție, două aspecte eșuează succesiv. Mai întâi se întrerupe continuitatea administrativă. Gestionarea salariilor, accesul la sisteme și fluxul de la comandă la încasare rămân în continuare în sarcina entității-mamă până la finalizarea procesului de transfer al sistemelor. Aprobarea clientului eșuează a doua oară, iar consecințele sunt mai costisitoare. Certificarea conform IATF 16949:2016 aparține unei organizații și unei unități certificate, astfel încât o schimbare a entității juridice poate necesita un audit de transfer. În cadrul procesului AIAG de aprobare a pieselor de producție, clientul decide dacă o schimbare a proprietarului sau a locației implică aprobarea din nou a pieselor. Un producător de echipamente originale (OEM) care nu a reaprobat o piesă nu o va accepta.

Angajarea și consultarea se desfășoară pe o a treia cale

În cazul în care o operațiune se realizează sub forma transferului unei întreprinderi, și nu a unor acțiuni, Directiva 2001/23/CE prevede preluarea angajaților în condițiile existente. Directiva 2002/14/CE stabilește obligațiile de informare și consultare. Peste pragul stabilit, Directiva 2009/38/CE privind comitetele europene de întreprindere adaugă o altă obligație. Împreună, acestea stabilesc un calendar pe care tranzacția nu îl poate ignora. Transpunerea diferă de la o piață la alta în Europa Centrală și de Est, iar Serbia nu se încadrează în cadrul UE.

Cum se poate identifica o tranziție planificată a dreptului de proprietate asupra unei plante doar pe baza rapoartelor

Trei semne se observă din partea grupului cu mult înainte de finalizare:

• Niciun reprezentant de rang înalt din partea cumpărătorului nu a petrecut o zi întreagă de lucru la sediu.

• Inventarul dependențelor enumeră contractele, în loc să înregistreze un tur al fabricii.

• Nimeni nu poate spune cine deține autorizațiile de funcționare și certificatul de calitate a doua zi după finalizare.

Nimic din toate acestea nu aruncă o lumină nefavorabilă asupra fabricii sau asupra departamentului de separare. O tranziție a proprietății unei fabrici este un eveniment neobișnuit pentru ambele părți. Departamentul de raportare al grupului păstrează informațiile pe care le colectează în alte scopuri. Acesta nu a fost niciodată nevoit să răspundă la întrebarea pe care o ridică separarea unei fabrici din Europa Centrală și de Est.

Ce este necesar pentru o intervenție credibilă în cadrul unei separări a activităților de producție

Răspunsul este un director al fabricii, cu competențe bine definite în contextul tranziției privind proprietatea fabricii. Ordinea evenimentelor este mai importantă decât lista de sarcini:

• Stabiliți situația operațională la fața locului, personal, înainte ca echipa să finalizeze acordul privind serviciile de tranziție.

• Confirmați procedura de certificare și de aprobare de către clienți. Aceasta include și precizarea dacă organismul de certificare solicită un audit de transfer și care dintre clienți vor cere reaprobarea pieselor.

• Verificați la nivel local, împreună cu un avocat local, stadiul autorizației și calendarul consultărilor, înainte de a considera data finalizării ca fiind definitivă.

• Ordonați sistemele și ieșirile de servicii în funcție de durata acordului, începând cu cea mai lungă dependență.

Clarificați problema autorității înainte de începerea mandatului. În majoritatea mandatelor de separare din sectorul producției, directorul executiv deține autoritatea operațională delegată asupra unității. Reprezentarea legală și aprobările privind capitalul care depășesc limitele convenite rămân în sarcina grupului. Directorul fabricii continuă să conducă fabrica. Directorul de calitate rămâne responsabil pentru certificat și aprobările clienților. Ceea ce câștigă unitatea este o persoană care poate lua decizii la ritmul în care avansează separarea. Această persoană informează, de asemenea, consiliul de administrație cu privire la situația reală a calendarului.

Ce arată tranzacțiile documentate, fiecare în stadiul său specific

Tranzacțiile recente arată care este, de fapt, situația separării unei fabrici din Europa Centrală și de Est. Vânzătorii industriali europeni stabilesc limitele, iar fiecare tranzacție se desfășoară după propriul calendar. Anunțul, aprobarea și finalizarea sunt trei date diferite. Autorizarea Comisiei Europene în temeiul Regulamentului UE privind concentrările economice, Regulamentul nr. 139/2004 al Consiliului, se situează între prima și ultima dintre acestea.

Continental, Mutares și Magna

Continental a anunțat vânzarea diviziei sale ContiTech Original Equipment Solutions către Regent pe 27 august 2025, iar l-a finalizat la 2 februarie 2026. Conform comunicatului de finalizare, OESL are aproximativ 14.000 de angajați și a înregistrat o cifră de afaceri de aproximativ 1,7 miliarde de euro în anul fiscal 2025. Operațiunile maghiare de la Makó, care are 1.100 de angajați, și de la Vác se încadrau în acest perimetru.

Mutares a semnat, la 5 iunie 2024, contractul de achiziție a diviziei fischer automotive systems de la fischerwerke și l-a finalizat la 14 august 2024, redenumind compania Matikon. Comunicatul menționează locațiile respective. Printre acestea se numără Jagodina în Serbia, Ivanovice na Hané și Holubice în Cehia, precum și sediul central din Germania, situat la Horb am Neckar. Comunicatul prezintă lista clienților la nivel de grup și nu oferă informații cu privire la nicio fabrică în parte.

Divizia europeană de iluminat a Magna a fost transferată către Amaneos, o companie din portofoliul Mutares, în trei etape. Mutares a semnat acordul la 9 aprilie 2026. Comisia Europeană a aprobat tranzacția în cadrul dosarului M.12397 la 9 iunie 2026. Finalizarea a avut loc la 30 iunie 2026. Comunicatul descrie activitatea de producție de la Moncalieri, în Italia, și de la Kostrzyn nad Odrą, în Polonia, precum și centrele de inginerie de la Rivoli și Ostrava. De asemenea, Mutares a finalizat achiziția Sofinter la 23 aprilie 2024, cu unități de producție în Italia și România.

Cedarea IAC, etapă cu etapă

Cazul de cesionare a IAC ilustrează cel mai clar etapele procesului. Acesta s-a desfășurat către mai mulți cumpărători. În Slovacia, un acord condiționat privind vânzarea uzinei din Lozorno a fost anunțată public pe 7 august 2025, sub rezerva aprobării, și finalizată în februarie 2026. În Cehia, Polonia și Germania, Autoritatea cehă pentru concurență, Úřad pro ochranu hospodářské soutěže, a aprobat achiziția Inteva Products pe 6 august 2025. O aprobare nu echivalează cu finalizarea tranzacției. Inteva a ajuns la un acord pe 28 octombrie 2025, apoi a anunțat finalizarea la 1 decembrie 2025. Activitățile din Cehia includeau două fabrici la Přeštice și una la Hrušky. Fiecare dintre aceste unități a continuat să producă, chiar dacă termenele s-au modificat.

Întrebări adresate de consiliile de administrație cu privire la separarea unei fabrici din Europa Centrală și de Est

Ce se întâmplă cu o fabrică din străinătate în cadrul unui proces de separare a unei divizii din cadrul unei companii?

Activitatea continuă. O tranziție a proprietății asupra unei centrale modifică entitatea juridică și structura ierarhică. Sistemele, certificatele și autorizațiile se adaptează rareori la același ritm ca și schimbarea de proprietate. Până când centrala deține totul pe numele său, aceasta funcționează parțial pe infrastructura vânzătorului, în baza unui acord de servicii de tranziție.

Cine ar trebui să se ocupe de procesul de separare în cadrul uzinei?

În cazul în care grupul care preia are un director de fabrică care cunoaște zona și este disponibil să se mute, acea persoană este alegerea potrivită. Numirea devine necesară doar atunci când nu există nimeni disponibil sau când mutarea acestei persoane ar lăsa o altă unitate fără conducere.

Ce elemente de dependență le scapă de obicei cumpărătorilor?

Cele pe care o divizie de producție nu le vede niciodată, deoarece nu au generat nicio factură și niciun contract înregistrat. Utilități comune și servicii la fața locului furnizate de o unitate vecină a grupului. Înțelegeri informale privind întreținerea și uneltele cu furnizori locali. Autorizații emise pe numele societății-mamă, certificări la un nivel superior celui al unității și configurații de sistem care există doar în cadrul grupului.

Ce se strică primul?

Continuitatea administrativă, în primele zile după finalizare. Salarizarea, accesul la sistem și procesul de încasare a plăților depind de o infrastructură pe care fabrica încă nu o deține. Aprobarea de către client reprezintă a doua problemă, cea mai costisitoare. Un audit de transfer sau o solicitare de reaprobare a pieselor poate întrerupe livrările către un producător de echipamente originale (OEM), chiar dacă fabrica își desfășoară activitatea în mod normal.

Cât timp are nevoie organizația de o conducere dedicată?

Până când locația va dispune de propriile sisteme, autorizații, certificări și aprobări din partea clienților și până când va renunța la serviciile de tranziție, în loc să le prelungească. Această perioadă este determinată de cel mai îndelungat element de dependență, de obicei sistemele. Data finalizării nu are această influență.

Cunoștințele conexe și decizia care decurge din acestea

Două articole conexe tratează variante înrudite ale aceleiași probleme: acoperirea deficitului de conducere rezultat în urma separării și cine conduce noua companie, și menținerea în funcțiune a unei fabrici din Slovacia prin intermediul unui proces de cedare a activelor în mai multe țări.

Decizia pe care o lasă în seama consiliului de administrație al companiei achizitoare separarea unei fabrici din Europa Centrală și de Est este limitată. Fie consiliul numește la fabrică o persoană cu experiență în procesul de separare, cu autoritate pe durata acestei perioade, fie gestionează unitatea de la distanță. A doua opțiune înseamnă conducerea fabricii în cele mai dificile luni din istoria sa, dintr-o structură ierarhică care nu a arătat niciodată de ce depinde unitatea. În cazul în care grupul dispune de un director propriu, aceasta este soluția optimă. În caz contrar, alternativa este un director interimar în cadrul unității pe durata procesului. Aceasta este lacuna pe care CE Interim, parte a Valtus Alliance, o acoperă pe piețele din Europa Centrală și de Est unde se află aceste perimetre. Dependențele pe care nimeni nu le stabilește înainte de finalizare ies la iveală prin intermediul clientului, nu prin intermediul planului.