In breve

Un mandato di ristrutturazione ad interim in qualità di CRO rappresenta la soluzione giusta per una controllata ceca in perdita. In tale situazione, la liquidità è sufficiente per poche settimane, non per mesi. Le banche e i fornitori hanno già adottato condizioni più restrittive. Ai sensi della legge ceca sull’insolvenza, l’amministratore legale è personalmente responsabile per il ritardo nella presentazione della domanda di insolvenza. Un mandato di amministratore delegato ad interim è invece indicato quando lo stabilimento è fondamentalmente redditizio. La liquidità copre da dodici a sedici settimane di attività. La perdita è riconducibile all’esecuzione operativa, non a difficoltà di bilancio. I due mandati comportano poteri legali diversi e una diversa definizione di successo. Nominare quello sbagliato aggrava il problema che avrebbe dovuto risolvere.

Valutazione della decisione di risanamento o chiusura quando una controllata estera registra perdite

È raro che i consigli di amministrazione decidano, nel corso di una singola riunione, che uno stabilimento all’estero sia diventato un rischio esistenziale. Il processo è solitamente più lento. Una filiale manifatturiera dell’Europa centrale registra un altro trimestre di perdite. Il consiglio di amministrazione ne discute. La discussione tende a concentrarsi sulle persone, non sulla struttura. Gli amministratori valutano la possibilità di sostituire il direttore dello stabilimento espatriato. Oppure chiedono al direttore commerciale regionale di supervisionare il sito, oltre alle sue attuali mansioni.

Questo istinto è comprensibile. Gli imprenditori hanno spesso investito decine di milioni di euro in terreni, macchinari e attrezzature. È naturale che vogliano credere che una leadership locale più competente possa risollevare lo stabilimento. Fanno fatica ad accettare che possa essere l’azienda stessa a essere a rischio. La difficoltà sta nel fatto che questo istinto risponde a una questione operativa. Sempre più spesso, però, la vera questione è di natura normativa. Per rispondere adeguatamente, è necessario un mandato di ristrutturazione affidato a un CRO ad interim, non un rimpasto dirigenziale.

I consigli di amministrazione perdono tempo quando confondono l’inefficienza operativa con l’insolvenza strutturale. Gli scarti di produzione, i tempi di fermo macchina e i ritardi nelle consegne descrivono un problema operativo. L’esaurimento della liquidità, le violazioni dei covenant, il patrimonio netto negativo e la responsabilità degli amministratori descrivono invece una situazione diversa. Una relazione che non distingua tra i due aspetti porta solitamente a una nomina ambigua. È proprio dalle nomine ambigue che tendono a scaturire il turnover dei dirigenti e la continua perdita di valore.

Comprendere la legge ceca sull’insolvenza e la responsabilità personale del “jednatel” previsto dalla legge

Nella Repubblica Ceca, questa scelta non è solo una questione di preferenze organizzative. Il diritto societario e fallimentare ceco influenza direttamente tale decisione. Tale normativa si applica all’entità locale, indipendentemente dalla sede del suo proprietario.

La legge ceca sull'insolvenza (Legge n. 182/2006 Coll.) stabilisce tre obblighi. I consigli di amministrazione dovrebbero comprenderli tutti prima di procedere a tale nomina:

• L'obbligo di presentazione della dichiarazione. L'articolo 98 impone all'amministratore delegato (jednatel) di presentare istanza di insolvenza senza indebito ritardo. Il termine decorre dal momento in cui la società viene a conoscenza della propria insolvenza o di un'insolvenza imminente (hrozící úpadek). Esso decorre inoltre dal momento in cui la società avrebbe dovuto ragionevolmente venirne a conoscenza.
• Responsabilità civile. L'articolo 99 attribuisce al dirigente che violi tale obbligo la responsabilità personale nei confronti dei creditori. I tribunali calcolano il danno come differenza tra il credito accertato del creditore e l'importo effettivamente percepito dal creditore stesso.
• Dovere di diligenza nella gestione. La legislazione ceca prevede che gli amministratori agiscano con la diligenza e la lealtà richieste dalla loro carica (péče řádného hospodáře). Tale obbligo comporta conseguenze concrete in caso di difficoltà finanziarie. Un amministratore che mantenga l’attività della società senza un piano di risanamento credibile può andare incontro a un’azione di responsabilità personale.

Perché la casa madre valuta in modo errato il rischio di bilancio e la solvibilità delle controllate estere

Una società madre con sede in Germania, Austria o Svizzera può facilmente fraintendere questo quadro normativo. Spesso le funzioni finanziarie del gruppo trattano l’entità ceca come un centro di costo interno. Si presume che il bilancio della società madre e la funzione di tesoreria proteggano l’entità locale dalle conseguenze legali.

La legislazione ceca valuta la controllata in base alla sua situazione autonoma, non a quella della controllante. A tal fine sono determinanti due criteri giuridici. L’entità potrebbe avere un indebitamento eccessivo rispetto al proprio patrimonio (indebitamento eccessivo, předlužení). Oppure potrebbe non essere in grado di far fronte agli obblighi scaduti (insolvenza, platební neschopnost). Entrambi i criteri impediscono all’ente di continuare legalmente la propria attività senza un piano di risanamento credibile. Ciò vale a prescindere dal sostegno informale che la società madre ritenga di fornire.

Un mandato provvisorio di ristrutturazione della CRO esiste proprio per colmare questa lacuna. Un operatore competente non può colmarla semplicemente lavorando di più. Secondo McKinsey, analisi Quando le aziende nominano un Chief Restructuring Officer, emergono due ragioni per cui i consigli di amministrazione cercano una figura al di fuori dell’attuale team dirigenziale. La prima è la credibilità indipendente nei confronti dei finanziatori e degli amministratori. La seconda è la capacità di conciliare gli interessi contrastanti delle parti interessate in condizioni di pressione prolungata. Un amministratore delegato ad interim, per quanto competente dal punto di vista operativo, non ricopre quel ruolo specifico previsto dalla legge e richiesto dalle parti interessate.

Matrice diagnostica: come capire quando è necessario ricorrere a una CRO ad interim o a un amministratore delegato ad interim

La diagnosi che segue ha lo scopo di rispondere a una domanda: questa controllata ha bisogno di un incarico di ristrutturazione affidato a un CRO ad interim o di un amministratore delegato ad interim? Cinque aspetti distinguono, nella pratica, le due situazioni.

Una controllata può risultare più vicina a una colonna nella maggior parte degli aspetti, ma richiedere comunque un’analisi più approfondita per gli altri. Considerate la diagnosi come un punto di partenza per la valutazione da parte del consiglio di amministrazione, non come un suo sostituto.

Principali compromessi strategici tra i ruoli di responsabile della ristrutturazione e di amministratore delegato

Alla base di questa tabella si cela un compromesso. L’incarico di CRO garantisce protezione legale e un’autorità centralizzata in caso di crisi. In cambio, comporta per lo stabilimento la perdita di alcune delle relazioni commerciali esistenti e di slancio operativo quotidiano. L’incarico di MD tutela invece tali relazioni e tale slancio. Tuttavia, non contribuisce in alcun modo a ridurre l’esposizione personale di un amministratore qualora la diagnosi si rivelasse errata.

Definizione dell’ambito di competenza e degli obiettivi prima della nomina dei dirigenti esecutivi

Una volta che il consiglio di amministrazione ha completato la diagnosi, anche il mandato stesso deve essere definito con la stessa precisione. Né un mandato ad interim per la ristrutturazione affidato a un CRO né un mandato ad interim per la direzione generale (MD) dovrebbero essere formulati come un ibrido. Un mandato che preveda una leadership di risanamento a tempo parziale e una crescita commerciale a tempo parziale raramente ha successo. Le due parti entrano in competizione per lo stesso tempo a disposizione. Il dirigente finisce per essere ritenuto responsabile dei risultati senza avere l’autorità necessaria per controllarne nessuno dei due.

Come strutturare un mandato efficace di ristrutturazione ad interim per una società di ricerca clinica (CRO) finalizzato al risanamento finanziario

Laddove la diagnosi indichi una minaccia esistenziale, il CRO deve disporre dell’autorità di approvazione sui pagamenti in uscita sin dal primo giorno. Una previsione diretta del flusso di cassa su 13 settimane avvalora tale autorità; il CRO la verifica confrontandola con le transazioni bancarie effettive anziché con le proiezioni.

Il mandato del CRO esula dalle relazioni locali esistenti dello stabilimento. Tale distacco consente al dirigente di prendere decisioni che, in caso contrario, sarebbero rallentate da tali relazioni. Il CRO può rinegoziare o rescindere contratti di fornitura non sostenibili. Può inoltre procedere a riduzioni del personale laddove l’analisi dimostri che siano inevitabili.

Il CRO diventa l’unico punto di contatto con le banche, le autorità fiscali e i consulenti di ristrutturazione. Ciò esclude il consiglio di amministrazione della società madre dalle trattative dirette. Il CRO riferisce all’amministratore delegato del Gruppo o al consiglio di sorveglianza. Tale relazione fornisce una visione chiara e senza filtri sulla possibilità che l’azienda raggiunga una redditività sostenibile. Ciò differisce da un mandato di ristrutturazione affidato a un amministratore delegato ad interim, in cui il dirigente detiene l’autorità a livello aziendale piuttosto che un incarico limitato al singolo stabilimento.

Definizione di un mandato di amministratore delegato ad interim nel settore manifatturiero finalizzato al risanamento operativo

Laddove la diagnosi indichi la necessità di un risanamento operativo, l’incarico prevede che il dirigente rimanga in sede per la maggior parte della durata dell’incarico. La pianificazione della produzione e la supervisione dell’officina hanno la priorità. Parte del ruolo consiste nel rinegoziare i contratti che l’azienda ha stipulato sulla base di ipotesi che non è più in grado di sostenere. A tal fine, l’amministratore delegato ad interim lavora a stretto contatto con il reparto vendite del gruppo, senza aggirarlo.

Il resto consiste nel ricostruire una gerarchia operativa stabile. Ciò significa ridurre il turnover evitabile dei tecnici. Significa anche dotare lo stabilimento di una struttura gestionale che rimanga in piedi una volta che l’amministratore delegato ad interim se ne sarà andato.

Gestione della governance transfrontaliera: allineamento della strategia di gruppo agli obblighi normativi locali

Un consiglio di amministrazione della società madre con sede nell’area DACH e un organo statutario ceco non sono in competizione per il controllo di questa decisione. Essi devono affrontare conseguenze diverse derivanti dalla stessa serie di fatti. Il consiglio di amministrazione della società madre risponde nei confronti dei propri azionisti e finanziatori per il capitale già impegnato. Risponde inoltre della reputazione del gruppo nei confronti dei clienti che dipendono dallo stabilimento. L’organo statutario ceco si assume la responsabilità legale personale nel momento in cui l’insolvenza diventa evidente. Ciò vale indipendentemente da quale sarà la prossima decisione del consiglio di amministrazione della società madre.

Questo è proprio il tipo di divario che CE Interim si propone di colmare. CE Interim non prende le parti né della sede centrale né dell’entità locale. Stabilisce un’unica base fattuale verificata. Incarica un dirigente dotato della corretta autorità statutaria di agire di conseguenza. Tale dirigente rimane responsabile nei confronti del consiglio di amministrazione della società madre per il risultato ottenuto. Laddove il mandato lo richieda, il consiglio di amministrazione registra formalmente il dirigente affinché adempia personalmente agli obblighi previsti dalla normativa ceca.

L’escalation avviene in entrambe le direzioni. Il consiglio di amministrazione della società madre deve essere informato nel giro di pochi giorni, non di mesi. Si tratta di un risanamento operativo o di un evento di insolvenza? L’organo statutario locale ha bisogno dell’autorità e della chiarezza del mandato per agire nel momento stesso in cui il consiglio di amministrazione viene a conoscenza della risposta. Un mandato provvisorio di ristrutturazione del CRO serve proprio a fornire tale chiarezza a entrambe le parti contemporaneamente, non prima a una e poi all’altra.

Caso di studio: leadership ad interim per la ristrutturazione in una controllata ceca operante nel settore dell'ingegneria di precisione

Un gruppo tedesco specializzato in componenti automobilistici di precisione possedeva una controllata produttiva con 400 dipendenti nei pressi di Liberec, nella Repubblica Ceca. Tre anni di risultati in perdita avevano determinato una perdita operativa di 4,8 milioni di euro su un fatturato di 32 milioni di euro. Il consiglio di amministrazione della casa madre di Monaco di Baviera era in netto disaccordo. Il direttore operativo del gruppo sosteneva la nomina di un direttore di stabilimento di grande esperienza. Il direttore finanziario del gruppo avvertì che le banche locali erano sul punto di revocare le linee di credito per il capitale circolante.

CE Interim ha effettuato una rapida valutazione operativa e finanziaria. CE Interim ha individuato un dirigente di comprovata esperienza, in linea con i requisiti dell'incarico, per la sede di Liberec. Il dirigente era pronto a entrare in carica entro 72 ore dal completamento della descrizione dell'incarico.

Dall’analisi diagnostica è emerso che la controllata era a circa tre settimane dall’esaurimento della liquidità. La controllata aveva già violato i propri covenant bancari. I fornitori erano passati a condizioni di pagamento in contanti alla consegna. Il bilancio civilistico mostrava un patrimonio netto negativo. Un direttore di stabilimento operativo, per quanto competente, avrebbe dovuto affrontare richieste di pagamento da parte dei creditori e notifiche legali. Il ruolo non aveva mai previsto quel tipo di esposizione.

Il piano di ristrutturazione in quattro fasi attuato dal responsabile della ristrutturazione

Il consiglio di amministrazione ha preferito affidare al dirigente un mandato ad interim in qualità di Chief Restructuring Officer (CRO) piuttosto che nominarlo semplicemente direttore dello stabilimento. Ha nominato il dirigente Chief Restructuring Officer e ha registrato formalmente la nomina come "jednatel". Il CRO ha attuato un piano di risanamento articolato in quattro fasi:

1. Moratoria per i creditori. La CRO ha stipulato un accordo di moratoria di 90 giorni con il consorzio bancario, basato su un modello di conservazione della liquidità trasparente e convalidato, della durata di 13 settimane.
2. Razionalizzazione dei contratti. La CRO ha presentato richieste formali di rinegoziazione dei prezzi ai clienti OEM e ha programmato la graduale eliminazione delle linee di prodotti non redditizie.
3. Ridimensionamento operativo. La CRO ha riorganizzato la produzione, passando da quattro turni parzialmente occupati a due turni a pieno regime. Ciò ha comportato una riduzione dell'organico diretto di 28%, nel rispetto della normativa ceca in materia di lavoro.
4. Passaggio alla leadership operativa. Al centesimo giorno, il flusso di cassa operativo era tornato positivo e le condizioni di pagamento dei fornitori si erano normalizzate.

Il CRO aveva eliminato il rischio di insolvenza e ridefinito la base di costo. Il CRO ha quindi affidato la guida operativa a un amministratore delegato ceco a tempo indeterminato, assunto per guidare l’azienda verso il futuro.

Domande frequenti: incarichi di ristrutturazione per CRO e CEO ad interim

È possibile che un responsabile della ristrutturazione e un amministratore delegato ad interim ricoprano contemporaneamente le rispettive cariche?

Sì, nei siti di grandi dimensioni e complessi, possono operare in parallelo. Il CRO gestisce la liquidità esterna, mentre l’amministratore delegato ad interim si occupa della produzione interna. Tuttavia, nelle filiali di medie dimensioni, un unico dirigente evita che la leadership risulti frammentata. CE Interim definisce l’assetto dirigenziale più adatto alle esigenze del vostro stabilimento, ricorrendo a una leadership duale o a un dirigente unico per garantire un’azione rapida e decisa.

Perché non assumere semplicemente un amministratore delegato a tempo indeterminato per rimettere in sesto lo stabilimento?

Il processo di selezione di un dirigente a tempo indeterminato richiede dai quattro ai sei mesi, un lasso di tempo che la situazione di liquidità di un’azienda in difficoltà raramente consente. Inoltre, le decisioni relative alla ristrutturazione comportano un notevole dispendio di capitale politico che un nuovo dirigente a tempo indeterminato deve preservare. CE Interim colma questa lacuna critica incaricando un dirigente ad interim obiettivo di attuare le decisioni difficili e impopolari, consentendo così al dirigente a tempo indeterminato di partire da zero nella fase di ripresa.

A quali rischi legali personali va incontro un “jednatel” in un’azienda ceca in difficoltà?

Ai sensi degli articoli 98 e 99 della legge ceca sull’insolvenza Legge, un amministratore di diritto (amministratore delegato) va incontro a gravi responsabilità personali per aver ritardato la presentazione della domanda di insolvenza. Tale rischio scatta nel momento in cui la situazione di difficoltà diventa evidente. CE Interim riduce tale esposizione legale valutando rapidamente la reale situazione finanziaria e assumendo l’autorità prevista dalla legge necessaria per districarsi in modo sicuro nella normativa ceca in materia di insolvenza.

Quanto dura in genere un incarico di ristrutturazione ad interim affidato a una CRO?

Un incarico ad interim in qualità di CRO dura solitamente da quattro a otto mesi, con l’obiettivo di stabilizzare il bilancio in vista di una decisione definitiva in merito al risanamento o alla chiusura dell’azienda, mentre un incarico ad interim in qualità di amministratore delegato dura da sei a nove mesi. CE Interim gestisce queste tempistiche mirate, assicurando che l’azienda venga ristrutturata in modo sicuro o completamente stabilizzata prima di procedere a un passaggio di consegne strutturato alla leadership permanente.

Chi dovrebbe decidere se la struttura ha bisogno di un CRO o di un medico?

Il consiglio di amministrazione prende la decisione finale, ma la valutazione deve essere condotta in modo indipendente, poiché durante una crisi i resoconti interni sono spesso poco attendibili. CE Interim chiarisce questa scelta effettuando una valutazione obiettiva e senza veli delle reali condizioni dello stabilimento, consentendo al consiglio di amministrazione di nominare con sicurezza il profilo dirigenziale più adatto alle esigenze.

Cosa succede se il consiglio di amministrazione ritarda l'adozione di questa decisione?

Rimandare le decisioni fa sì che i problemi di liquidità e i conflitti tra le parti interessate si aggravino rapidamente; una controllata che oggi dispone di una solida liquidità potrebbe richiedere un drastico intervento del CRO nel giro di un solo trimestre. CE Interim arresta questa spirale discendente effettuando una diagnosi tempestiva e indipendente, preservando le vostre opzioni strategiche prima che la crisi determini l’esito al posto vostro.

Prossimi passi: come scegliere il dirigente ad interim più adatto per il vostro stabilimento produttivo in Repubblica Ceca

La scelta tra un Chief Restructuring Officer e un amministratore delegato ad interim è una decisione di grande rilevanza. Si tratta di una delle decisioni più significative che un consiglio di amministrazione debba prendere in merito a una controllata estera in difficoltà. È inoltre una decisione soggetta a disposizioni di legge, con conseguenze personali per chiunque ricopra il ruolo di “jednatel”. Effettuare una corretta analisi della situazione, prima della nomina, tutela il valore aziendale e le persone che ne sono responsabili. La risposta potrebbe essere un mandato di ristrutturazione affidato a un CRO ad interim, oppure la nomina di un amministratore delegato ad interim. In entrambi i casi, è la valutazione di cui sopra a dover guidare la decisione, non l’istinto.

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Il vostro consiglio di amministrazione sta valutando i requisiti di leadership per una controllata ceca in perdita o in difficoltà? A Partner ad interim di CE può contribuire a definire il mandato effettivamente richiesto dalla situazione.