Stručně řečeno

Dokončení transakce neznamená konec provozní odpovědnosti prodávajícího. Povinnost poskytovat přechodné služby ukládá skupině, která prodala divizi, aby pro ni i nadále pracovala. Skupina musí i nadále zpracovávat mzdy, uzavírat účetní knihy a zajišťovat provoz systémů pro společnost, kterou již nevlastní. Tato povinnost obvykle trvá šest až dvanáct měsíců. V případě jejího překročení jsou uplatňovány sankční poplatky. Zajišťují ji osoby, jejichž vlastní role se v den dokončení transakce změnily. Pokud není tato povinnost prodávajícího v oblasti přechodových služeb řádně regulována, odvádí pozornost finančního oddělení skupiny ještě dlouho poté, co již byly výnosy z prodeje přijaty.

Jak dokončení transakce spouští přechodné závazky

Transakce byla dokončena. Výnosy již dorazily a skupina se již soustředí na to, co z podniku zbývá.

V praxi teprve začíná plnění povinnosti prodávajícího v oblasti přechodových služeb. Centrum sdílených služeb stále zpracovává mzdy bývalých kolegů. Stále zpracovává platby dodavatelům. Stále hostuje systémy podniku, který nyní patří někomu jinému. Transakce je sice ukončena, ale povinnost nikoli.

Považovat to za běžné pokračování stávající práce je pochopitelný předpoklad. Tým i systémy vypadají z dne na den většinou stejně. Poskytování služeb externímu odběrateli v rámci smluvně stanovených úrovní služeb se liší od poskytování služeb internímu útvaru. Rozdíl se projeví již během několika týdnů.

Lidé, kteří plní povinnost poskytovat služby související s přechodem na nového vlastníka, jsou často ti samí, kteří podporovali proces prodeje. Jakmile tato povinnost skončí, mohou se jejich role opět změnit. Jedná se o skutečnost, kterou musí skupina zohlednit při plánování, nikoli o důvod k odkládání řízení této činnosti.

Proč je povinnost poskytovat služby při převodu vlastnictví v případě prodejce obtížnější zvládnout v přeshraničním kontextu

Povinnost prodávajícího zajistit přechodové služby se značně zkomplikuje, jakmile se provoz rozprostírá do několika zemí. V typickém případě evropského vyčlenění (carve-out) se sídlo prodávajícího nachází v Německu, Francii, Švýcarsku nebo Rakousku. Centrum sdílených služeb, které tuto povinnost zajišťuje, se obvykle nachází v Polsku, Rumunsku nebo Maďarsku. Poskytuje podporu vyčleněnému podniku, který působí v několika jurisdikcích.

Řízení přechodových služeb přes mezinárodní hranice s sebou přináší specifické provozní výzvy, které ztěžují standardní poskytování těchto služeb:

Souběžné provádění dvou procesů: Realizační tým musí provádět dva procesy souběžně. Standardní postupy slouží zbývající části skupiny, zatímco postupy vytvořené na míru slouží vyčleněné části podniku.

Regulační rozdíly: Zákonem stanovené termíny pro podání přiznání a lhůty pro odvod daní ze mzdy se v jednotlivých zemích liší. Zpoždění u jedné místní společnosti může vést k neočekávanému porušení předpisů.

Ztráta provozní pravomoci: Centrum sdílených služeb již nemá pravomoc nad odprodaným závodem. Pokud dojde k výjimkám, místní vedoucí závodů, kteří podléhají novému vlastníkovi, nemusí jejich řešení považovat za prioritu.

Místní neshody se pak vyhrotí natolik, že přesahují rámec běžných komunikačních kanálů. Dostanou se přímo k vedení skupiny v oblasti financí. Pozornost vrcholového vedení se přesouvá od podniků, které skupina stále vlastní. Právě tato vzdálenost způsobuje, že povinnost poskytovat služby při převodu prodávajícího se z administrativního úkolu stává problémem v oblasti správy a řízení.

Včasné varovné signály ohrožení dohody o přechodném období

Prodejce jen zřídka zjistí nesplnění povinnosti týkající se služeb při předání v rámci plánované kontroly správy a řízení. Místo toho se jasné náznaky obvykle projeví v provozní rovině během prvních devadesáti dnů po dokončení transakce:

Eskalace na úrovni vedení: Kupující eskaluje případy nevyplacených mezd, zpožděné platby dodavatelům nebo poruchy přístupu do systému přímo finančnímu řediteli skupiny prodávajícího.

Zátěž sdílených služeb: Týmy musí čelit velkému množství přesčasů kvůli ručním odsouhlasením, zatímco místní týmy schvalují neformální rozšíření rozsahu služeb bez komerčního ocenění.

Zastavené úspory a sporné poplatky: Programy snižování nákladů se zastavují, protože zaměstnanci jsou i nadále vázáni závazky vůči odběrateli, zatímco odběratel zadržuje platby poplatků s odkazem na nedostatky ve službách.

Základní požadavky na účinné řízení TSA na straně prodejce

Obnovení kontroly nad závazkem prodávajícího v oblasti přechodových služeb vyžaduje oddělení jeho plnění od běžného chodu podniku. Organizace by měly zavést tři základní pilíře k zajištění účinného řízení:

Určete konkrétní osobu odpovědnou za realizaci v rámci TSA: Jmenujte jednoho vedoucího, který bude výhradně zodpovědný za realizaci v rámci vyčleněného podniku. Tato role musí být oddělená od hlavních sdílených služeb, aby nedocházelo ke konfliktům priorit.

Dodržujte obchodní disciplínu a kontrolu rozsahu služeb: Řiďte se dohodnutými harmonogramy služeb, katalogy a postupy pro eskalaci. Jakákoli dodatečná podpora požadovaná kupujícím musí být zdokumentována a oceněna – nikdy ji neposkytujte zdarma jako laskavost.

Plánujte ukončení služeb a odchod již od prvního dne: Od samého začátku spolupracujte s kupujícím na převodu systémů a předání znalostí, abyste mohli vyřazené systémy vyřadit z provozu a uvolnit zadržené náklady podle harmonogramu.

Ceny za prodloužení platnosti certifikátu TSA a doklady o dodržování předpisů

Zveřejněné informace ukazují, jaké náklady může přinést neupravená povinnost poskytovatele přechodných služeb. V případě velkých odchodů se často jedná o povinnosti, které daleko přesahují pouhou výplatu mezd. Smlouva o poskytování přechodných služeb mezi společnostmi Johnson & Johnson a Kenvue se vztahovala na jedenáct funkčních oblastí. Obě společnosti podaly dohoda u americké Komise pro cenné papíry a burzu (SEC). Rozsah zahrnoval informační technologie, dodavatelský řetězec, lidské zdroje a finance. Dále zahrnoval regulační záležitosti, prodej a marketing, výzkum a vývoj, nemovitosti, právní záležitosti, distribuci a daně.

Závazek takového rozsahu vyžaduje specializované řízení napříč desítkami jurisdikcí. Každá funkce v rámci tohoto závazku představuje kapacitu, kterou prodávající nemůže restrukturalizovat, dokud kupující nepotvrdí, že se od ní odpojil.

Prodejci do smlouvy zakotvují strukturované sankce, aby zabránili časově neomezené povinnosti poskytovat přechodné služby. Zveřejněný rámec společnosti GE Vernova tento postup jasně stanoví. Schválené prodloužení s sebou nese příplatek ve výši 25 procent v prvních třech měsících. Ten se zvyšuje na 40 procent ve čtvrtém až šestém měsíci a na 50 procent od sedmého měsíce dále. Celková doba poskytování služeb obvykle trvá až 24 měsíců. Dobrovolné ukončení vyžaduje výpovědní lhůtu nejméně 90 dnů.

Dohoda mezi společnostmi Aptiv a Versigent funguje podobně. Příjemce musí obecně dodržet výpovědní lhůtu v délce nejméně 45 dnů. Dokumentované náklady spojené s ukončením činnosti, uvízlé náklady a odstupné pak mohou nést příjemce, nikoli prodávající.

Boston Consulting Group zjišťuje že jednorázové náklady na oddělení se obvykle pohybují v rozmezí 1 až 5 procent z tržeb z prodávané části podniku. V případě složitých vyčlenění se tato částka ještě zvyšuje. Slabé řízení povinnosti prodávajícího poskytovat přechodné služby ještě více zhoršuje dopad na funkce sdílených služeb. Studie společnosti McKinsey výzkum V souvislosti s integrací po vyčlenění je třeba zmínit ještě jednu související skutečnost. Jak kupující, tak prodávající potřebují disciplinované řídící centrum pro oddělení činností. To zajišťuje rovnováhu mezi poskytováním služeb a organizační strukturou, kterou si každá strana buduje.

Případová studie: Oddělení sdílených služeb v rámci odprodeje v hodnotě 140 milionů eur

Tento mandát ukazuje, jak vypadá povinnost poskytovat přechodové služby ze strany prodávajícího, jakmile se do ní zapojí prozatímní vedoucí pracovník.

Zadání: Řízení 12měsíčního projektu TSA ve střední Evropě

Švýcarsko-německá průmyslová skupina se sídlem v Curychu prodala svou divizi zabývající se přesnými systémy pro práci s kapalinami. Kupujícím byla mezinárodní soukromá investiční společnost a cena transakce činila 140 milionů eur. Prodávaná divize zahrnovala čtyři výrobní závody v Německu, v České republice a na Slovensku. Všechny čtyři závody podporovalo centralizované centrum sdílených služeb prodávajícího v Brně v České republice.

Součástí dohody byla dvanáctiměsíční povinnost poskytovat přechodné služby ze strany prodávajícího. Brno muselo zajistit kompletní zpracování mezd pro 1 100 zaměstnanců z prodávané části podniku. Dále muselo zajišťovat správu závazků v různých měnách, fakturaci zákazníkům a hosting staršího systému SAP. Oddělení korporátních financí v Curychu pověřilo stávajícího ředitele sdílených služeb, aby tuto povinnost převzal vedle běžných činností skupiny. Současně skupina spustila program zaměřený na snížení provozních nákladů RemainCo o patnáct procent.

Provozní překážky: přesčasy, spory ohledně fakturace a neuskutečněné úspory

Do šedesáti dnů od uvedení do provozu se centrum sdílených služeb začalo hroutit pod tlakem dvou požadavků, které nedokázalo skloubit. Transakce v rámci vyčlenění vyžadovaly ruční odsouhlasení a bankovní soubory vytvořené na míru. V důsledku toho vzrostly přesčasy v centru sdílených služeb o 38 procent. Ve dvou po sobě jdoucích měsíčních cyklech výplaty mezd pro slovenský závod se pak vyskytly chyby ve zpracování. Kupující vydal formální oznámení o porušení smlouvy a zadržel 320 000 EUR z měsíčních přechodných poplatků za služby.

Prodejce nemohl pokračovat ani ve vlastní restrukturalizaci počtu zaměstnanců ani v vyřazování serverů z provozu v Brně. Kupující odmítl schválit požadované technické milníky a místo toho vyhrožoval, že bude požadovat nákladná prodloužení služeb. Odprodej sice přinesl reálné peněžní výnosy, avšak závazek prodejce poskytovat přechodné služby, který nebyl řádně řízen, nyní přesto představoval finanční a manažerskou zátěž pro celou skupinu.

Prozatímní vedení: Rychlé nasazení vedoucích pracovníků za účelem obnovení správy věcí veřejných

Finanční ředitel skupiny dospěl k jasnému závěru. Stávající ředitel oddělení sdílených služeb nemohl současně řídit restrukturalizaci společnosti RemainCo i externí dodávku pro kupujícího. Představenstvo oslovilo společnost CE Interim. Společnost CE Interim zajistila osvědčeného manažera, jehož profil odpovídal zadání a který byl připraven nastoupit do 72 hodin od dokončení zadávací dokumentace. Dočasný ředitel pro transformační služby dorazil v řádném termínu na místo v Brně s plnou provozní pravomocí nad předáním na straně prodávajícího. Partner společnosti CE Interim zůstal po celou dobu zapojen do procesu a v každé fázi s finančním ředitelem skupiny hodnotil pokrok.

Vedení provedlo tři změny najednou. Za prvé, oddělení činností. Osmnáct specialistů na sdílené služby přešlo do specializované jednotky zaměřené na realizaci vyčleněných činností. Tato jednotka zůstala z provozního hlediska oddělená od hlavního účetnictví švýcarské skupiny a nedocházelo již ke kolizím mezi těmito dvěma pracovními oblastmi. Za druhé, obchodní řízení. Týdenní revize služeb, transparentní reportování úrovně služeb a formální stanovení cen za žádosti o změny nahradily neformální ústupky. Kupující čas od času požadoval přizpůsobené mzdové výkazy a ad hoc výpisy z IT systémů. Tým tyto služby fakturoval podle dohodnutých ceníků, místo aby je pokrýval z režijních nákladů. Za třetí, urychlení ukončení spolupráce. Vedoucí pracovník spolupracoval přímo s vedoucími integrace na straně odběratele na extrakci dat a uživatelském testování. Čistá a ověřená data umožnila odběrateli přejít na vlastní systém o šedesát dní dříve, než bylo plánováno.

Dosažené výsledky: Úplné vymáhání poplatků a trvalé snížení nákladů

Centrum sdílených služeb vyřešilo zbývající chyby ve mzdovém účetnictví. Získalo zpět zadrženou částku 320 000 EUR v plné výši. Závazek prodávajícího týkající se přechodových služeb tak skončil v desátém měsíci, před plánovaným termínem a bez sankcí či sporů. Společnost Zurich krátce poté vyřadila z provozu dvanáct starších instancí serverů SAP. Hladce propustila zaměstnance ponechané pro přechodové období, čímž pro zbývající skupinu zajistila trvalé roční úspory ve výši 850 000 EUR.

Často kladené otázky týkající se služeb při předání podniku prodávajícím

Co je to povinnost poskytovat přechodové služby ze strany prodávajícího?

Závazek prodávajícího k poskytování přechodných služeb je závazek, který se prodávající skupina v rámci transakční smlouvy zavazuje plnit, a to nadále poskytovat sjednané provozní služby právě prodanému podniku. Obvykle se týká mzdové agendy, financí, IT hostingu a podobných funkcí, které kupující zatím nedokáže zajišťovat samostatně. Prodávající poskytuje tyto služby po stanovenou dobu za pevnou cenu, dokud kupující nevybuduje vlastní kapacity. Tato povinnost končí v okamžiku, kdy kupující již podporu prodávajícího nepotřebuje, nikoli v okamžiku, kdy by prodávající chtěl poskytování těchto služeb ukončit.

Jak dlouho obvykle trvá povinnost prodávajícího poskytovat přechodové služby?

Základní administrativní služby, jako je mzdová agenda a účtování závazků, obvykle trvají šest až dvanáct měsíců. Složitější služby, zejména plánování podnikových zdrojů a logistika dodavatelského řetězce, se mohou protáhnout až na osmnáct či dvacet čtyři měsíců. Důvodem je příklad výsuvného žebříku společnosti GE Vernova. S každým dalším měsícem rostou náklady. To tlačí obě strany k rychlejšímu ukončení spolupráce.

Kdo hradí náklady v případě prodloužení smlouvy o přechodných službách?

Kupující obvykle hradí schválená prodloužení, a to zpravidla v podobě předem dohodnuté přirážky k základnímu poplatku. Tato rostoucí cena kompenzuje prodávajícímu pokračující režijní náklady. Zároveň dává kupujícímu obchodní důvod k tomu, aby svou migraci rychle dokončil. V opačném případě se povinnost prodávajícího poskytovat přechodové služby jednoduše odkládá.

Co se stane, pokud prodávající nesplní dohodnuté úrovně služeb?

Kupující může pozastavit platbu měsíčních poplatků, zahájit formální řešení sporu nebo požadovat náhradu škody za nesplnění stanoveného standardu. Přehledné servisní záznamy a objektivní údaje o výkonu umožňují prodávajícímu vyvrátit neopodstatněný nárok. Bez nich mu nezbývá než tento nárok akceptovat.

Může prodávající skupina předčasně ukončit tuto povinnost?

Práva na předčasné ukončení jsou uvedena přímo ve smlouvě. Odběratel může služby obvykle ukončit s výpovědní lhůtou třiceti až devadesáti dnů, což odpovídá podmínkám společností Aptiv a Versigent. Prodávající musí obvykle pokračovat v poskytování služeb až do sjednaného data. Povinnost prodávajícího poskytovat přechodné služby končí předčasně pouze v případě, že kupující jako první poruší smlouvu.

Kdo by měl v rámci organizace nést odpovědnost za povinnost poskytovat služby při přechodu prodejce?

Za tento proces by měl odpovídat specializovaný ředitel pro transformační služby nebo zkušený dočasný finanční manažer. Tato osoba pracuje odděleně od ředitele sdílených služeb, který řídí zbývající skupinu. Rozdělení pozornosti mezi tyto dvě role rozděluje odpovědnost právě v době, kdy kupující potřebuje mít k dispozici jediného kontaktního partnera.

Je i v případě úzkého a krátkodobého závazku nutné sjednat si samostatnou schůzku?

Ne vždy. Stávající ředitel oddělení sdílených služeb může často zastávat tuto funkci pouze v omezeném rozsahu vedle svých běžných pracovních povinností. To funguje, pokud se jedná o jednu či dvě funkce po dobu tří až čtyř měsíců. Důvody pro jmenování specializovaného pracovníka se stávají pádnějšími, jakmile dojde k souběhu rozsahu činností, působnosti a souvisejících nákladů.

Související informace a další postup

Rozhodnutí, před nímž stojí finanční ředitel prodávající společnosti, lze snadno formulovat, ale těžko realizovat. Buď je třeba řídit závazek týkající se přechodových služeb prodávajícího jako obchodní závazek, nebo nechat, aby přetrvával jako neřízená překážka. Úzce vymezený a krátkodobý závazek může často zůstat v kompetenci stávajícího ředitele sdílených služeb.

Tento interní model je vystaven tlaku ve třech případech. Povinnost poskytovat přechodové služby prodávajícího se týká řady funkcí a jurisdikcí. Skupina se zároveň snaží omezit náklady spojené s jejich poskytováním. Lidé, kteří tyto služby zajišťují, si nejsou jisti svou vlastní budoucností v rámci organizace.

Další články na toto téma

Krize a restrukturalizace

Provozní turnaround

Integrace po fúzi

Pokud jde o stranu kupujícího v tomto vztahu, podívejte se na naši související analýzu týkající se řízení ukončení smlouvy o přechodových službách. Pokud jde o náklady, které po odprodeji přetrvávají v rámci zachované části podniku, podívejte se na naši analýzu uvízlých nákladů po odprodeji. Povinnost prodávajícího v oblasti přechodových služeb může přesáhnout rámec povinností, které má stávající ředitel oddělení sdílených služeb vedle každodenního provozu. V takovém případě může Prozatímní partner CE může pomoci vymezit rozsah pravomocí, které by měla mít specializovaná funkce na straně prodávajícího.