V skratke

Dokončenie transakcie neznamená koniec prevádzkovej zodpovednosti predajcu. Záväzok predajcu v oblasti prechodných služieb vyžaduje, aby skupina, ktorá predala divíziu, naďalej pre ňu pracovala. Skupina musí naďalej spracovávať mzdy, uzatvárať účtovné knihy a prevádzkovať systémy pre spoločnosť, ktorú už nevlastní. Tento záväzok zvyčajne trvá šesť až dvanásť mesiacov. V prípade jeho prekročenia sa uplatňujú sankčné poplatky. Povinnosť plniť prechodné služby predávajúceho zabezpečujú osoby, ktorých vlastné úlohy sa v deň dokončenia transakcie zmenili. Ak sa táto povinnosť nerieši, odčerpáva pozornosť finančného oddelenia skupiny ešte dlho po tom, čo boli prijaté výnosy z predaja.

Ako uzavretie transakcie spúšťa prechodné záväzky

Transakcia bola uzavretá. Výnosy už dorazili a pozornosť skupiny sa už zamerala na to, čo z podniku zostalo.

V praxi sa práve začala povinnosť predajcu poskytovať prechodné služby. Centrum zdieľaných služieb stále spracováva mzdy bývalých kolegov. Stále spracováva platby dodávateľom. Stále hosťuje systémy spoločnosti, ktorá teraz patrí niekomu inému. Transakcia je ukončená. Povinnosť však nie.

Považovať to za bežné pokračovanie doterajšej práce je pochopiteľný predpoklad. Tím aj systémy vyzerajú z dňa na deň väčšinou rovnako. Poskytovanie služieb externému odberateľovi v rámci zmluvne stanovených úrovní služieb sa však líši od poskytovania služieb internej divízii. Tento rozdiel sa prejaví už v priebehu niekoľkých týždňov.

Ľudia, ktorí plnia povinnosť poskytovať služby súvisiace s prechodom po predaji, sú často tí istí, ktorí podporovali samotný proces predaja. Ich vlastné úlohy sa môžu opäť zmeniť, akonáhle táto povinnosť skončí. Ide o skutočnosť, ktorú musí skupina zohľadniť pri plánovaní, nie o dôvod na odklad riadenia prác.

Prečo je povinnosť poskytovať služby pri prechode na nového predajcu ťažšie zvládnuteľná v cezhraničnom kontexte

Povinnosť predajcu v oblasti prechodných služieb sa výrazne skomplikuje, ak sa prevádzka rozprestiera na viaceré krajiny. Pri typickom európskom vyčlenení má predajca sídlo v Nemecku, Francúzsku, Švajčiarsku alebo Rakúsku. Centrum zdieľaných služieb, ktoré túto povinnosť plní, sa zvyčajne nachádza v Poľsku, Rumunsku alebo Maďarsku. Poskytuje podporu vyčlenenému podniku, ktorý pôsobí vo viacerých jurisdikciách.

Riadenie prechodných služieb cez medzinárodné hranice prináša špecifické prevádzkové výzvy, ktoré sťažujú štandardné poskytovanie týchto služieb:

Spúšťanie dvoch procesov súbežne: Realizačný tím musí spustiť dva procesy súbežne. Štandardné postupy slúžia pre zostávajúcu časť spoločnosti, zatiaľ čo postupy vytvorené na mieru slúžia pre odčlenenú časť podniku.

Regulačné rozdiely: Zákonné termíny podania a lehoty na odvod mzdových daní sa v jednotlivých krajinách líšia. Oneskorenie v jednej miestnej spoločnosti môže spôsobiť neočakávané porušenie predpisov.

Strata prevádzkovej právomoci: Centrum zdieľaných služieb už nemá právomoc nad odčleneným závodom. Ak dôjde k výnimkám, miestni vedúci závodov, ktorí podliehajú novému vlastníkovi, nemusia riešeniu týchto situácií pripisovať prioritu.

Miestne nezhody sa následne vyhrotia nad rámec bežných komunikačných kanálov. Dostanú sa priamo k vedeniu skupiny zodpovednému za financie. Pozornosť vrcholového vedenia sa presúva preč od podnikov, ktoré skupina stále vlastní. Práve táto vzdialenosť mení povinnosť poskytovať prechodné služby predajcovi z administratívnej úlohy na problém riadenia.

Prvé varovné signály zlyhania prechodnej dohody

Predávajúci zriedka zistí, že nesplnil povinnosť týkajúcu sa služieb pri prechode, v rámci plánovaného preskúmania riadenia. Namiesto toho sa jasné indikátory zvyčajne prejavia v prevádzke v priebehu prvých deväťdesiatich dní po dokončení transakcie:

Eskalácie na úrovni vedenia: Kupujúci eskaluje nezrealizované výplaty miezd, oneskorené platby dodávateľom alebo poruchy prístupu do systému priamo na finančného riaditeľa skupiny predajcu.

Zaťaženie zdieľaných služieb: Tímy musia vykonávať veľké množstvo nadčasov kvôli ručným zosúlaďovaniam, zatiaľ čo miestne tímy schvaľujú neformálne rozšírenia rozsahu bez komerčného oceňovania.

Zastavené úspory a sporné poplatky: Programy znižovania nákladov sa zastavujú, pretože zamestnanci sú naďalej viazaní záväzkami voči kupujúcemu, zatiaľ čo kupujúci zadržiava platby poplatkov s odôvodnením, že služby nie sú poskytované v plnom rozsahu.

Základné požiadavky na efektívne riadenie dohody o predaji (TSA) zo strany predajcu

Obnovenie kontroly nad záväzkom predajcu v oblasti prechodných služieb si vyžaduje oddelenie ich poskytovania od bežného podnikania. Organizácie by mali zaviesť tri základné piliere na zabezpečenie účinného riadenia:

Určite osobu zodpovednú za realizáciu TSA: Vymenujte jedného vedúceho, ktorý bude výlučne zodpovedný za realizáciu v rámci odčleneného podniku. Táto pozícia musí byť oddelená od hlavných zdieľaných služieb, aby sa predišlo konfliktom priorít.

Dodržiavajte obchodnú disciplínu a kontrolu rozsahu: Dodržiavajte dohodnuté harmonogramy služieb, katalógy a postupy eskalácie. Akákoľvek dodatočná podpora, o ktorú požiada kupujúci, musí byť zdokumentovaná a ocenená – nikdy ju neposkytujte ako láskavosť.

Plánujte ukončenie poskytovania služieb a odchod už od prvého dňa: Od začiatku spolupracujte s kupujúcim na prechode na nový systém a odovzdávaní znalostí, aby bolo možné vyradiť z prevádzky opustené systémy a uvoľniť viazané náklady podľa plánu.

Ceny za predĺženie platnosti TSA a dôkazy o súlade s predpismi

Zverejnené informácie ukazujú, aké náklady môže spôsobiť neupravená povinnosť predajcu poskytovať prechodné služby. Pri rozsiahlych odchodoch sa často jedná o povinnosti, ktoré presahujú rámec mzdového účtovníctva. Dohoda o prechodných službách medzi spoločnosťami Johnson & Johnson a Kenvue sa týkala jedenástich funkčných oblastí. Obidve spoločnosti podali dohoda u americkej Komisie pre cenné papiere a burzu (SEC). Rozsah pôsobnosti zahŕňal informačné technológie, dodávateľský reťazec, ľudské zdroje a financie. Zahŕňal tiež regulačné záležitosti, predaj a marketing, výskum a vývoj, nehnuteľnosti, právne záležitosti, distribúciu a dane.

Záväzok takého rozsahu si vyžaduje špecializované riadenie v desiatkach jurisdikcií. Každá funkcia v rámci neho predstavuje kapacitu, ktorú predajca nemôže reštrukturalizovať, kým kupujúci nepotvrdí, že sa z neho vyvázal.

Predajcovia do zmluvy zakotvujú štruktúrované sankcie, aby zabránili časovo neobmedzenej povinnosti poskytovať prechodné služby zo strany predajcu. Zverejnený rámec spoločnosti GE Vernova jasne stanovuje tento postup. Schválené predĺženie zmluvy so sebou prináša 25-percentný príplatok k poplatku v prvých troch mesiacoch. V štvrtom až šiestom mesiaci sa zvyšuje na 40 percent a po siedmom mesiaci na 50 percent. Celková dĺžka poskytovania služieb je spravidla až 24 mesiacov. Dobrovoľné ukončenie zmluvy si vyžaduje oznámenie najmenej 90 dní vopred.

Dohoda medzi spoločnosťami Aptiv a Versigent funguje podobne. Prijímajúca strana musí vo všeobecnosti dodržať najmenej 45-dňovú výpovednú lehotu. Dokumentované náklady na ukončenie zmluvy, uviaznuté náklady a odstupné tak môžu znášať skôr prijímajúca strana ako predávajúci.

Boston Consulting Group zistil že jednorazové náklady na oddelenie sa zvyčajne pohybujú v rozmedzí 1 až 5 percent z tržieb z predávanej časti podniku. V prípade zložitých vyčleňovaní sa táto suma ešte zvyšuje. Nedostatočné riadenie povinnosti predávajúceho poskytovať prechodné služby ešte viac zhoršuje zaťaženie funkcií zdieľaných služieb. Podľa spoločnosti McKinsey výskum V súvislosti s integráciou po odčlenení sa uvádza podobná myšlienka. Tak kupujúci, ako aj predávajúci potrebujú disciplinované riadiace stredisko pre oddelenie. To zabezpečuje rovnováhu medzi poskytovaním služieb a organizačnou štruktúrou, ktorú každá strana buduje.

Prípadová štúdia: Oddelenie zdieľaných služieb v rámci predaja aktív v hodnote 140 miliónov eur

Tento mandát ukazuje, ako vyzerá povinnosť poskytovať prechodné služby zo strany predávajúcej spoločnosti, keď ju prevezme dočasný manažér.

Zadanie: Riadenie 12-mesačného projektu TSA v strednej Európe

Švajčiarsko-nemecký priemyselný koncern so sídlom v Zürichu predal svoju divíziu presných systémov na prácu s tekutinami. Kupujúcim bola medzinárodná spoločnosť zaoberajúca sa súkromným kapitálom a cena transakcie dosiahla 140 miliónov eur. Predaná divízia zahŕňala štyri výrobné závody v Nemecku, v Českej republike a na Slovensku. Všetky štyri závody podporovalo centralizované centrum zdieľaných služieb predávajúceho v Brne v Českej republike.

Súčasťou dohody bola dvanásťmesačná povinnosť poskytovať prechodné služby zo strany predávajúceho. Spoločnosť Brno musela zabezpečiť kompletné spracovanie mzdového účtovníctva pre 1 100 zamestnancov, ktorých sa odčlenenie týkalo. Okrem toho musela zabezpečovať vedenie účtovných záväzkov vo viacerých menách, fakturáciu zákazníkom a hosting staršej verzie systému SAP. Oddelenie korporátnych financií v Zürichu poverilo doterajšieho riaditeľa oddelenia zdieľaných služieb, aby túto povinnosť prevzal popri bežných činnostiach skupiny. Zároveň skupina spustila program zameraný na zníženie prevádzkových nákladov spoločnosti RemainCo o pätnásť percent.

Prekážky v prevádzke: nadčasy, spory týkajúce sa fakturácie a stagnujúce úspory

Do šesťdesiatich dní od dokončenia začalo spoločné servisné centrum kolabovať pod tlakom dvoch požiadaviek, ktoré nedokázalo zosúladiť. Transakcie typu „carve-out“ si vyžadovali ručné zosúlaďovanie a špeciálne bankové súbory. V dôsledku toho sa počet nadčasov v spoločnom servisnom centre zvýšil o 38 percent. V dvoch po sebe idúcich mesačných mzdových cykloch pre slovenský závod sa následne vyskytli chyby v spracovaní. Kupujúci vydal formálne oznámenie o porušení zmluvy o poskytovaní služieb a zadržal 320 000 EUR z mesačných prechodných poplatkov za služby.

Predávajúci nemohol pokračovať ani vo vlastnej reštrukturalizácii počtu zamestnancov, ani vo vyraďovaní serverov v Brne. Kupujúci odmietol schváliť požadované technické míľniky a namiesto toho hrozil, že využije nákladné predĺženie služieb. Odpredaj priniesol reálne hotovostné výnosy. Nezabezpečená povinnosť predávajúceho poskytovať prechodné služby však napriek tomu spôsobovala finančné a riadiace zaťaženie v celej skupine.

Dočasné vedenie: Rýchle nasadenie vedúcich pracovníkov na obnovenie riadenia

Finančný riaditeľ skupiny dospel k jasnému záveru. Súčasný riaditeľ oddelenia zdieľaných služieb nemohol súčasne riadiť reštrukturalizáciu spoločnosti RemainCo a zabezpečenie externých služieb pre kupujúceho. Predstavenstvo oslovilo spoločnosť CE Interim. Spoločnosť CE Interim zabezpečila osvedčeného manažéra, ktorý spĺňal požiadavky mandátu a bol pripravený nastúpiť do 72 hodín od dokončenia zadávacieho listu. Dočasný riaditeľ pre prechodné služby riadne dorazil na miesto v Brne s plnou prevádzkovou právomocou nad dodávkou na strane predávajúceho. Partner spoločnosti CE Interim zostal počas celého procesu v kontakte a v každej fáze hodnotil pokrok spolu s finančným riaditeľom skupiny.

Vedenie zaviedlo tri zmeny naraz. Po prvé, oddelenie činností. Osemnásť špecialistov na zdieľané služby prešlo do špecializovanej jednotky zameranej na poskytovanie týchto služieb. Táto jednotka zostala prevádzkovo oddelená od hlavného účtovníctva švajčiarskej skupiny a obidve pracovné záťaže sa už viac neprekrývali. Po druhé, komerčné riadenie. Týždenné hodnotenia služieb, transparentné podávanie správ o úrovni služieb a formálne oceňovanie žiadostí o zmeny nahradili neformálne ústretové riešenia. Kupujúci občas požadoval vlastné výkazy miezd a ad hoc výpisy z IT systémov. Tím tieto služby fakturoval podľa dohodnutých cenníkov, namiesto toho, aby ich pokrýval z režijných nákladov. Po tretie, urýchlenie ukončenia spolupráce. Vedenie spoločnosti priamo spolupracovalo s vedúcimi integrácie na strane odberateľa na extrakcii údajov a testovaní používateľov. Čisté a overené údaje umožnili odberateľovi prejsť na vlastný systém o šesťdesiat dní skôr, ako bolo naplánované.

Dosiahnuté výsledky: Úplné vymáhanie poplatkov a trvalé zníženie nákladov

Centrum zdieľaných služieb vyriešilo zostávajúce chyby v mzdovom účtovníctve. Úplne získalo späť zadržanú sumu 320 000 EUR. Záväzok predajcu týkajúci sa prechodných služieb potom v desiatom mesiaci skončil, skôr ako bolo naplánované a bez sankcií či sporov. Spoločnosť Zurich krátko nato vyradila z prevádzky dvanásť starších inštancií serverov SAP. Prechodných zamestnancov, ktorých si ponechala, hladko prepustila, čím pre zostávajúcu skupinu dosiahla trvalé ročné úspory vo výške 850 000 EUR.

Najčastejšie otázky týkajúce sa služieb prechodu predajcu

Čo je povinnosť poskytovať prechodné služby predajcu?

Povinnosť predajcu poskytovať prechodné služby je záväzok, ktorý si skupina predávajúca podnik stanoví v rámci transakčnej zmluvy, a to naďalej poskytovať dohodnuté prevádzkové služby práve predanému podniku. Zvyčajne sa týka mzdového účtovníctva, financií, IT hostingu a podobných činností, ktoré kupujúci zatiaľ nedokáže vykonávať samostatne. Predávajúci poskytuje tieto služby na pevne stanovené obdobie za stanovenú cenu, kým kupujúci nevybuduje vlastné kapacity. Táto povinnosť končí vtedy, keď kupujúci už nepotrebuje podporu predávajúceho, a nie vtedy, keď by predávajúci chcel s poskytovaním týchto služieb prestať.

Ako dlho zvyčajne trvá povinnosť predajcu poskytovať prechodné služby?

Základné administratívne služby, ako je spracovanie miezd a účtovníctvo dodávateľov, zvyčajne trvajú šesť až dvanásť mesiacov. Služby s vysokou mierou zložitosti, najmä plánovanie podnikových zdrojov a logistika dodávateľského reťazca, sa môžu predĺžiť až na osemnásť alebo dvadsaťštyri mesiacov. Príkladom je výsuvný rebrík spoločnosti GE Vernova. Náklady stúpajú s každým ďalším mesiacom. To tlačí obe strany k rýchlejšiemu ukončeniu spolupráce.

Kto platí v prípade predĺženia zmluvy o prechodných službách?

Kupujúci spravidla hradí náklady na schválené predĺženia, zvyčajne vo forme vopred dohodnutej prirážky k základnému poplatku. Táto postupne rastúca cena kompenzuje predajcovi pokračujúce režijné náklady. Zároveň poskytuje kupujúcemu obchodný dôvod na rýchle dokončenie vlastnej migrácie. V opačnom prípade sa povinnosť predajcu poskytovať prechodné služby jednoducho odkladá.

Čo sa stane, ak predajca nedodrží dohodnuté úrovne služieb?

Kupujúci môže zadržať mesačné poplatky, iniciovať formálne riešenie sporu alebo požadovať náhradu škody za nesplnenie štandardu. Prehľadné záznamy o službách a objektívne údaje o výkone umožňujú predajcovi spochybniť neopodstatnenú reklamáciu. Bez nich nemá predajca inú možnosť, ako túto reklamáciu akceptovať.

Môže predajná skupina predčasne ukončiť túto povinnosť?

Práva na predčasné ukončenie sú uvedené priamo v zmluve. Odberateľ môže služby zvyčajne ukončiť s výpovednou lehotou tridsiatich až deväťdesiatich dní, čo zodpovedá podmienkam spoločností Aptiv a Versigent. Predávajúci musí zvyčajne pokračovať v poskytovaní služieb až do dohodnutého termínu. Povinnosť predávajúceho poskytovať prechodné služby končí predčasne len v prípade, ak kupujúci ako prvý poruší zmluvu.

Kto by mal v rámci spoločnosti niesť zodpovednosť za povinnosť poskytovať prechodné služby pre predajcov?

Zodpovednosť by mal niesť špecializovaný riaditeľ pre prechodové služby alebo skúsený dočasný finančný manažér. Táto osoba pracuje oddelene od riaditeľa združených služieb, ktorý vedie zvyšnú časť tímu. Rozdeľovanie pozornosti medzi tieto dve pozície rozdeľuje zodpovednosť práve v čase, keď kupujúci potrebuje jedného kontaktného partnera.

Je aj v prípade úzkeho a krátkodobého záväzku potrebné osobné stretnutie?

Nie vždy. Súčasný riaditeľ oddelenia zdieľaných služieb môže často vykonávať túto funkciu len v obmedzenom rozsahu popri bežnom prevádzkovom riadení. Takýto prístup funguje, ak ide o jednu alebo dve úlohy v priebehu troch či štyroch mesiacov. Dôvody pre vymenovanie špecializovaného pracovníka na túto pozíciu sa však stávajú presvedčivejšími, keď sa súčasne prekrývajú rozsah pôsobnosti, kompetencie a súbežný nákladový program.

Súvisiace poznatky a ďalší krok

Rozhodnutie, pred ktorým stojí finančný riaditeľ zodpovedný za predaj, je ľahké formulovať, ale ťažké zrealizovať. Riadiť záväzok týkajúci sa prechodných služieb v rámci predaja ako obchodný záväzok, alebo nechať, aby pretrvával ako neriešená prekážka. Úzky a krátkodobý záväzok môže často zostať v kompetencii súčasného riaditeľa oddelenia zdieľaných služieb.

Tento interný model je vystavený tlaku v troch situáciách. Záväzok predajcu v oblasti prechodných služieb sa týka viacerých funkcií a jurisdikcií. Skupina sa zároveň snaží znížiť nákladovú základňu potrebnú na jeho plnenie. Zamestnanci, ktorí tento proces riadia, si nie sú istí svojou budúcnosťou v rámci organizácie.

Ďalšie články na túto tému

Kríza a reštrukturalizácia

Prevádzkový turnaround

Integrácia po zlúčení

Pokiaľ ide o stranu kupujúceho v tomto vzťahu, pozrite si našu doplnkovú analýzu týkajúcu sa riadenia ukončenia zmluvy o prechodných službách. Pokiaľ ide o náklady, ktoré pretrvávajú po odčlenení v rámci zachovanej časti podniku, pozrite si našu analýzu uviaznutých nákladov po odčlenení. Záväzok predajcu v oblasti prechodných služieb môže presiahnuť rámec povinností, ktoré má súčasný riaditeľ oddelenia zdieľaných služieb popri každodennom riadení prevádzky. V tom momente, a Dočasný partner spoločnosti CE môže pomôcť vymedziť rozsah pôsobnosti, ktorý by mala mať špecializovaná funkcia na strane predajcu.