Zabezpečenie prevádzky závodov v strednej a východnej Európe prostredníctvom cezhraničného vyčlenenia

V skratke

Cezhraničný rozsah oddelenia často zahŕňa výrobu v Poľsku, Česku, Maďarsku, na Slovensku alebo v Srbsku. Závod musí počas celého procesu pokračovať vo výrobe. Tímy zodpovedné za transakciu plánujú vyčlenenie závodu v strednej a východnej Európe (CEE) z konsolidovaného výkazníctva skupiny, ktoré zaznamenáva tržby, počet zamestnancov, aktíva a právnické osoby. Nezaznamenáva však to, na čom závisí prevádzka daného závodu. To znamená inštanciu systému, v ktorej sa vedie mzdová agenda, a certifikát, ktorý pokrýva jej výrobu. Znamená to tiež povolenie vystavené na meno materskej spoločnosti a služby, ktoré susedný závod skupiny poskytuje bez faktúry. Zamestnanci v závode tieto závislosti poznajú. Nikto ich však nezaznamenal. Niekto s príslušnými právomocami ich musí stanoviť, než ich otestuje oddelenie zodpovedné za dokončenie transakcie.

Keď sa v súvislosti s vyčlenením závodu v strednej a východnej Európe dostane prípad k tímu, ktorý nemá k dispozícii nikoho

Predstavenstvo schválilo cezhraničné oddelenie a stanovilo jeho rozsah. V rámci tohto územia sa nachádza výrobný závod v Poľsku, Česku, Maďarsku, na Slovensku alebo v Srbsku. Tento závod nikdy nepôsobil mimo skupiny. Prevádzkový riaditeľ nadobúdajúceho subjektu sa pýta, kto ho bude riadiť od dokončenia transakcie až do momentu, kým nebude schopný fungovať samostatne. Odpoveďou je zvyčajne doterajší riaditeľ závodu, pričom úrad zodpovedný za oddelenie podlieha skupine.

Táto odpoveď je rozumná. Riaditeľ závodu pozná prevádzku a oddelenie zodpovedné za odčlenenie pozná program. Ani jeden z nich však zvyčajne nepreviedol prevádzku cez zmenu právnej osoby. Nie je to otázka kompetencií ani firemnej prítomnosti, pretože materská spoločnosť už v danej krajine pôsobí prostredníctvom tohto závodu. Problém je užší: žiadny manažér so skúsenosťami s odčlenením nie je k dispozícii, aby prevzal vedenie tejto prevádzky.

Takáto situácia nie je ničím nezvyčajným. ACEA zahŕňa 35 závodov na montáž automobilov, výrobu batérií a motorov v Česku, Poľsku, Rumunsku a na Slovensku. Na tento región pripadá približne tretina výroby vozidiel v EÚ. S&P Global Market Intelligence V apríli 2026 bolo oznámené, že počet transakcií typu „carve-out“ v oblasti súkromného kapitálu sa v roku 2025 celosvetovo zvýšil na 421, pričom v roku 2024 ich bolo 384. Tento počet sa týka celosvetového, nie európskeho meradla.

Prečo je cezhraničné oddelenie zložitejšie, než sa na prvý pohľad zdá podľa plánu skupiny

Čo vyplýva zo skupinových správ a čo nie

Plán oddelenia odráža to, čo skupina vidí. Tržby, počet zamestnancov, aktíva, evidované zmluvy a štruktúra subjektov sú všetky zahrnuté v skupinových výkazoch a na papieri sa dajú prehľadne spracovať. To, čo sa tam neobjavuje, je práve to, čo umožňuje prevádzke vyrábať v utorok ráno. Ide o inštanciu systému, v ktorej sú uložené údaje o výrobe a mzdách. Ide o názov uvedený na prevádzkových povoleniach. Ide o úroveň, na ktorej má prevádzka certifikát kvality, a o služby dodávané zo susedného zariadenia skupiny bez faktúry.

Tieto dojednania sa v miestnej praxi zaznamenávajú – ak sa vôbec zaznamenávajú – v miestnom jazyku a sú známe len hŕstke ľudí. Ľudia, ktorí dané miesto nenavštívili, potom zostavia plán. Rozsah dohody o prechodných službách určujú na základe toho istého zdroja. Ak v harmonograme chýba nejaká služba, závod to zistí už počas prvého mesiaca prevádzky. V tom čase je jediným riešením rokovanie s predajcom, ktorý už má peniaze.

Čo zlyhá ako prvé a čo potom

Pri vyčlenení výrobnej divízie dochádza postupne k zlyhaniu dvoch vecí. Najskôr zlyhá administratívna kontinuita. Spracovanie miezd, prístup do systémov a proces od objednávky po inkaso zostávajú na strane materskej spoločnosti, kým sa neukončí priebeh systémových činností. Ako druhé zlyhá schvaľovanie zo strany zákazníka, čo je nákladnejšie. Certifikácia podľa normy IATF 16949:2016 patrí certifikovanej organizácii a prevádzke, takže zmena právnickej osoby môže vyžadovať audit prevodu. V rámci procesu schvaľovania výrobných dielov podľa AIAG rozhoduje zákazník, či zmena vlastníctva alebo umiestnenia znamená opätovné schválenie dielov. Výrobca OEM, ktorý diel znovu neschválil, ho neprevezme.

Zamestnanosť a poradenstvo prebiehajú v rámci tretieho prístupu

Ak sa prevod uskutočňuje ako prevod podniku a nie ako prevod akcií, smernica 2001/23/ES zabezpečuje prechod zamestnancov za ich doterajších podmienok. Smernica 2002/14/ES stanovuje povinnosti v oblasti informovania a konzultácií. Nad stanovenou hranicou sa k nim pridáva ďalšia povinnosť vyplývajúca zo smernice 2009/38/ES o európskych podnikových radách. Spoločne stanovujú harmonogram, ktorý transakcia nemôže obísť. Transpozícia sa v jednotlivých trhoch strednej a východnej Európy líši a Srbsko sa nachádza mimo rámca EÚ.

Ako rozpoznať plánovaný prevod vlastníctva rastliny len na základe vykazovaných údajov

Ešte dávno pred dokončením sa zo strany skupiny objavujú tri náznaky:

• Žiaden z vedúcich pracovníkov zo strany kupujúceho nestrávil na mieste celý pracovný deň.

• Zoznam závislostí uvádza zmluvy namiesto toho, aby zaznamenával prehliadku závodu.

• Nikto nedokáže povedať, kto bude držiteľom prevádzkových povolení a certifikátu kvality deň po dokončení.

Nič z toho nevrhá zlé svetlo na závod ani na oddelenie zodpovedné za vyčlenenie. Prechod vlastníctva závodu je pre obidve strany neobvyklou udalosťou. Oddelenie skupinového výkazníctva uchováva informácie, ktoré zhromažďuje na iné účely. Nikdy nemuselo odpovedať na otázku, ktorú mu kladie vyčlenenie závodu v regióne strednej a východnej Európy.

Čo si vyžaduje dôveryhodný zásah v prípade vyčlenenia výrobnej činnosti

Odpoveďou je vedúci pracovník závodu, ktorý má jasne stanovené právomoci v rámci procesu zmeny vlastníctva závodu. Postup je dôležitejší ako zoznam úloh:

• Predtým, ako tím uzavrie zmluvu o prechodných službách, je potrebné osobne na mieste zistiť prevádzkové skutočnosti.

• Overte postup certifikácie a schvaľovania zo strany zákazníkov. To zahŕňa aj to, či certifikačný orgán vyžaduje audit pri prechode, a ktorí zákazníci budú požadovať opätovné schválenie dielov.

• Predtým, ako budete považovať termín dokončenia za pevne stanovený, overte si na mieste u miestneho právneho poradcu stav povolenia a harmonogram konzultácií.

• Usporiadajte systémy a ukončenia služieb podľa doby trvania zmluvy, počnúc najdlhšou závislosťou.

Otázku právomocí je potrebné vyriešiť ešte pred začiatkom mandátu. Vo väčšine prípadov mandátov na vyčlenenie výrobných jednotiek má výkonný manažér delegované prevádzkové právomoci nad daným závodom. Zákonná reprezentácia a schvaľovanie kapitálových výdavkov nad dohodnuté limity zostávajú v kompetencii skupiny. Riaditeľ závodu naďalej vedie závod. Manažér kvality naďalej zodpovedá za certifikát a schválenia zo strany zákazníkov. Závod tým získa jednu osobu, ktorá dokáže rozhodovať v tempe, akým prebieha odčlenenie. Táto osoba zároveň informuje predstavenstvo o skutočnom stave harmonogramu.

Čo ukazujú zdokumentované transakcie, každá vo svojej fáze

Nedávne transakcie ukazujú, kde sa vlastne nachádza vyčlenenie závodu v strednej a východnej Európe. Európski priemyselní predajcovia stanovujú rámcové podmienky a každá transakcia prebieha podľa vlastného harmonogramu. Oznámenie, schválenie a dokončenie sú tri rôzne termíny. Schválenie Európskej komisie podľa nariadenia EÚ o fúziách, nariadenia Rady č. 139/2004, sa nachádza medzi prvým a posledným termínom.

Continental, Mutares a Magna

Spoločnosť Continental 27. augusta 2025 oznámila predaj svojej divízie ContiTech Original Equipment Solutions spoločnosti Regent a dokončil to 2. februára 2026. V tlačovej správe o dokončení transakcie sa uvádza, že spoločnosť OESL zamestnáva približne 14 000 ľudí a vo fiškálnom roku 2025 dosiahla tržby vo výške približne 1,7 mld. EUR. Maďarské prevádzky v Makó, kde pracuje 1 100 ľudí, a vo Váči boli súčasťou tohto celku.

Spoločnosť Mutares podpísala 5. júna 2024 zmluvu o akvizícii divízie fischer automotive systems od spoločnosti fischerwerke a dokončil to 14. augusta 2024, pričom spoločnosť bola premenovaná na Matikon. V tlačovej správe sú uvedené jednotlivé prevádzky. Patrí medzi ne Jagodina v Srbsku, Ivanovice na Hané a Holubice v Českej republike, ako aj nemecké ústredie v Horb am Neckar. V tejto tlačovej správe je uvedený zoznam zákazníkov na úrovni skupiny, avšak o žiadnom konkrétnom závode sa v nej nehovorí.

Európska divízia spoločnosti Magna v oblasti osvetlenia prešla do spoločnosti Amaneos, ktorá patrí do portfólia spoločnosti Mutares, v troch fázach. Spoločnosť Mutares podpísala zmluvu 9. apríla 2026. Európska komisia schválila túto transakciu v rámci prípadu M.12397 9. júna 2026. Dokončenie sa uskutočnilo 30. júna 2026. V tlačovej správe sa uvádza výroba v talianskom Moncalieri a poľskom Kostrzyne nad Odrou, pričom technické centrá sa nachádzajú v Rivoli a Ostrave. Spoločnosť Mutares tiež 23. apríla 2024 dokončila akvizíciu spoločnosti Sofinter, s výrobnými závodmi v Taliansku a Rumunsku.

Odpredaj IAC, krok za krokom

Najjasnejšie sa postupnosť krokov prejavila pri predaji spoločnosti IAC. Prebehla medzi viacerými kupcami. Na Slovensku, a podmienečná dohoda o predaji závodu v Lozorne bola zverejnená 7. augusta 2025, s výhradou schválenia, a dokončená vo februári 2026. V Českej republike, Poľsku a Nemecku český úrad na ochranu hospodárskej súťaže (Úřad pro ochranu hospodářské soutěže) schválil akvizíciu spoločnosti Inteva Products 6. augusta 2025. Schválenie ešte neznamená dokončenie transakcie. Spoločnosť Inteva dosiahla dohodu 28. októbra 2025, potom oznámilo dokončenie 1. decembra 2025. České prevádzky zahŕňali dva závody v Přešticiach a jeden v Hruškách. Všetky tieto prevádzky pokračovali vo výrobe aj napriek posunu termínov.

Otázky, ktoré kladú dozorné rady v súvislosti s vyčlenením závodu v strednej a východnej Európe

Čo sa stane so zahraničnou prevádzkou v prípade vyčlenenia časti spoločnosti?

Prevádzka pokračuje. Zmena vlastníctva závodu má za následok zmenu právnickej osoby a podriadenosti. Systémy, certifikáty a povolenia sa zriedka menia rovnakou rýchlosťou ako vlastníctvo. Pokiaľ závod nemá všetko na svoje meno, čiastočne funguje na infraštruktúre predajcu na základe zmluvy o prechodných službách.

Kto by mal riadiť prevádzku počas separácie?

Ak má nadobúdacia skupina riaditeľa závodu, ktorý pozná danú jurisdikciu a je ochotný sa presťahovať, táto osoba je tým správnym riešením. K jeho vymenovaniu dôjde len vtedy, ak nie je k dispozícii nikto iný, alebo ak by jeho presun znamenal, že iná prevádzka by zostala bez vedenia.

Ktoré závislosti kupujúci zvyčajne prehliadajú?

Tie, ktoré sa pri vyčlenení výrobnej činnosti nikdy nezohľadňujú, pretože z nich nevznikla žiadna faktúra ani zmluva v evidencii. Spoločne využívané zariadenia a služby v areáli zo susedného zariadenia skupiny. Neformálne dohody o údržbe a nástrojoch s miestnymi dodávateľmi. Povolenia vystavené na meno materskej spoločnosti, certifikácie nad úrovňou prevádzky a konfigurácie systémov, ktoré existujú iba v rámci skupiny.

Čo sa pokazí ako prvé?

Administratívna kontinuita v prvých dňoch po dokončení. Mzdy, prístup do systému a proces od objednávky po inkaso závisia od infraštruktúry, ktorú závod zatiaľ nevlastní. Schválenie zo strany zákazníka predstavuje druhú, nákladnejšiu poruchu. Audit prevodu alebo žiadosť o opätovné schválenie dielov môže prerušiť dodávky pre výrobcu originálnych dielov (OEM), hoci závod vyrába normálne.

Ako dlho potrebuje táto organizácia oddané vedenie?

Až kým daná prevádzka nebude disponovať vlastnými systémami, povoleniami, certifikáciami a schváleniami od zákazníkov a až kým neukončí využívanie prechodných služieb namiesto ich predĺženia. Dĺžku tohto obdobia určuje najdlhšia závislosť, ktorou sú zvyčajne systémy. Dátum dokončenia túto dĺžku neurčuje.

Súvisiace poznatky a rozhodnutie, ktoré z toho vyplýva

Dva súvisiace články sa zaoberajú podobnými verziami toho istého problému: ako sa vyrieši problém s vedením po odčlenení a kto bude riadiť novú spoločnosťa zabezpečenie prevádzky slovenského závodu prostredníctvom predaja aktív vo viacerých krajinách.

Rozhodovacia voľnosť, ktorú má predstavenstvo nadobúdateľa po vyčlenení závodu v strednej a východnej Európe, je obmedzená. Predstavenstvo buď do závodu vysiela osobu so skúsenosťami s oddelením, ktorá bude mať počas tohto obdobia príslušné právomoci, alebo bude závod riadiť na diaľku. Druhá možnosť znamená riadiť závod počas najnáročnejších mesiacov v jeho histórii z pozície, ktorá nikdy nepreukázala, na čom závod závisí. Ak má skupina k dispozícii vlastného manažéra, je to lepšie riešenie. Ak ho nemá, alternatívou je dočasný manažér priamo v závode na dobu trvania oddelenia. Túto medzeru vyplňuje spoločnosť CE Interim, súčasť Valtus Alliance, na trhoch strednej a východnej Európy, kde sa tieto podmienky vyskytujú. Závislosti, ktoré nikto nestanoví pred dokončením, sa prejavujú prostredníctvom zákazníka, nie prostredníctvom plánu.