V skratke

Dočasný mandát na reštrukturalizáciu v rámci CRO je správnym riešením pre stratovú českú dcérsku spoločnosť. Likvidita v tejto situácii vystačí na týždne, nie na mesiace. Banky a dodávatelia už prešli na obozretné podmienky. Statutárny riaditeľ nesie podľa českého zákona o platobnej neschopnosti osobnú zodpovednosť za oneskorenie podania návrhu na vyhlásenie platobnej neschopnosti. Mandát dočasného výkonného riaditeľa je naopak vhodný v prípade, ak je závod v zásade životaschopný. Hotovosť pokrýva dvanásť až šestnásť týždňov prevádzky. Strata vyplýva z prevádzkového výkonu, nie z problémov v súvahe. Tieto dva mandáty majú odlišné zákonné oprávnenia a odlišnú definíciu úspechu. Vymenovanie nesprávneho mandátu ešte zhorší problém, ktorý mal vyriešiť.

Posudzovanie rozhodnutia o ozdravení alebo zatvorení v prípade, že zahraničná dcérska spoločnosť vykazuje straty

Predstavenstvá zriedka na jednom zasadnutí rozhodnú, že zahraničný závod sa stal existenčným rizikom. Tento proces zvyčajne prebieha pomalšie. Stredoeurópska výrobná dcérska spoločnosť vykazuje ďalší štvrťrok so stratami. Predstavenstvo to prerokúva. Diskusia sa zvyčajne zameriava na ľudí, nie na štruktúru. Členovia predstavenstva zvažujú výmenu riaditeľa závodu, ktorý je zahraničným expertom. Alebo požiadajú regionálneho obchodného riaditeľa, aby dohliadal na prevádzku popri svojej doterajšej práci.

Tento inštinkt je pochopiteľný. Majitelia často investovali desiatky miliónov eur do pozemkov, strojov a výrobných prostriedkov. Prirodzene chcú veriť, že lepší miestny manažment dokáže závod zachrániť. Nechcú pripustiť, že samotná spoločnosť môže byť ohrozená. Problém spočíva v tom, že tento inštinkt rieši prevádzkovú otázku. Skutočná otázka je však čoraz viac právnej povahy. Na jej správne vyriešenie je potrebné dočasné poverenie na reštrukturalizáciu zo strany CRO, nie personálne zmeny vo vedení.

Predstavenstvá strácajú čas, keď zamieňajú prevádzkovú neefektívnosť so štrukturálnou platobnou neschopnosťou. Miera zmetkov, prestoje strojov a oneskorené dodávky charakterizujú prevádzkový problém. Vyčerpaná likvidita, porušenie zmluvných podmienok, záporný vlastný kapitál a zodpovednosť členov predstavenstva charakterizujú problém iného charakteru. Správa, ktorá tieto dva problémy neoddeľuje, zvyčajne vedie k nejednoznačnému menovaniu. Práve nejednoznačné menovania sú často počiatkom fluktuácie vedúcich pracovníkov a pokračujúcej straty hodnoty.

Porozumenie českému zákonu o platobnej neschopnosti a osobnej zodpovednosti zákonného konateľa

V Českej republike nie je táto voľba len otázkou organizačných preferencií. Na toto rozhodnutie má priamy vplyv české právo týkajúce sa obchodných spoločností a platobnej neschopnosti. Toto právo sa vzťahuje na miestny subjekt bez ohľadu na to, kde má jeho vlastník sídlo.

Český zákon o platobnej neschopnosti (zákon č. 182/2006 Zb.) stanovuje tri povinnosti. Predstavenstvá by mali každú z nich pochopiť ešte pred tým, ako vykonajú toto menovanie:

• Povinnosť podať daňové priznanie. Článok 98 ukladá zákonnému zástupcovi (jednateľovi) povinnosť bez zbytočného odkladu podať návrh na vyhlásenie platobnej neschopnosti. Lehota začína plynúť v okamihu, keď sa spoločnosť dozvie o svojej platobnej neschopnosti alebo o hroziacej platobnej neschopnosti (hrozící úpadek). Začína plynúť aj v okamihu, keď sa o tom spoločnosť mohla primerane dozvedieť.
• Osobná zodpovednosť. Podľa § 99 nesie vedúci pracovník, ktorý poruší túto povinnosť, osobnú zodpovednosť voči veriteľom. Súd vypočíta výšku škody ako rozdiel medzi uznanou pohľadávkou veriteľa a sumou, ktorú veriteľ skutočne dostal.
• Povinnosť riadiaceho pracovníka konať s náležitou starostlivosťou. České právo vyžaduje, aby členovia predstavenstva konali s náležitou starostlivosťou a lojalitou, ktorú si ich funkcia vyžaduje (péče řádného hospodára). Táto povinnosť má v prípade finančných ťažkostí reálne dôsledky. Člen predstavenstva, ktorý ponechá spoločnosť v prevádzke bez dôveryhodného plánu ozdravenia, sa môže stať terčom osobnej žaloby.

Prečo materská spoločnosť nesprávne posudzuje riziká súvahy a solventnosť zahraničných dcérskych spoločností

Materská spoločnosť so sídlom v Nemecku, Rakúsku alebo Švajčiarsku môže tento rámec ľahko nesprávne vyložiť. Finančné oddelenia koncernu často považujú českú spoločnosť za interné nákladové stredisko. Predpokladajú, že súvaha materskej spoločnosti a jej finančné oddelenie chránia miestnu spoločnosť pred právnymi dôsledkami.

České právo posudzuje dcérsku spoločnosť samostatne, nie na základe materskej spoločnosti. Rozhodujú o tom dva právne testy. Subjekt môže mať príliš vysoký dlh v pomere k svojim aktívam (predlženosť). Alebo môže byť neschopný splniť splatné záväzky (platobná neschopnosť). Ktorýkoľvek z týchto kritérií bráni zákonnému orgánu v tom, aby bez dôveryhodného plánu ozdravenia zákonne pokračoval v podnikateľskej činnosti. To platí bez ohľadu na to, akú neformálnu podporu materská spoločnosť domnieva, že poskytuje.

Dočasný mandát na reštrukturalizáciu CRO existuje práve na to, aby túto medzeru vyplnil. Schopný prevádzkovateľ ju nedokáže vyplniť len tým, že bude pracovať usilovnejšie. McKinseyho analýza V súvislosti s tým, keď spoločnosti menujú riaditeľa pre reštrukturalizáciu, sa uvádzajú dva dôvody, prečo predstavenstvá hľadajú kandidátov mimo súčasného manažmentu. Prvým je nezávislá dôveryhodnosť voči veriteľom a členom predstavenstva. Druhým je schopnosť zosúladiť protichodné záujmy zainteresovaných strán aj za podmienok trvalého tlaku. Dočasný výkonný riaditeľ, nech je už z prevádzkového hľadiska akokoľvek schopný, túto špecifickú úlohu vyplývajúcu zo zákona a voči zainteresovaným stranám neplní.

Diagnostická matica: Ako zistiť, kedy potrebujete dočasnú CRO alebo dočasného výkonného riaditeľa

Nižšie uvedená diagnostika slúži na zodpovedanie jednej otázky: Potrebuje táto dcérska spoločnosť dočasný mandát na reštrukturalizáciu (CRO) alebo dočasného výkonného riaditeľa? V praxi sa tieto dve situácie od seba odlišujú piatimi hľadiskami.

Dcérska spoločnosť môže vo väčšine ukazovateľov dosahovať výsledky bližšie k jednému stĺpcu, pričom v ostatných ukazovateľoch si však vyžaduje dôkladnejšie preskúmanie. Túto diagnostiku považujte za východiskový bod pre vlastné hodnotenie predstavenstva, nie za jeho náhradu.

Kľúčové strategické kompromisy medzi funkciami riaditeľa pre reštrukturalizáciu a výkonného riaditeľa

Za touto tabuľkou sa skrýva jeden kompromis. Mandát CRO prináša zákonnú ochranu a centralizovanú krízovú právomoc. Závod však prichádza o časť svojich existujúcich obchodných vzťahov a každodennú prevádzkovú dynamiku. Mandát MD chráni práve tieto vzťahy a túto dynamiku. V žiadnom prípade však neznižuje osobnú zodpovednosť riaditeľa, ak sa diagnóza ukáže ako nesprávna.

Určenie rozsahu pôsobnosti a cieľov pred vymenovaním výkonného vedenia

Akonáhle predstavenstvo dokončí diagnostiku, samotný mandát si vyžaduje rovnakú presnosť. Ani mandát na dočasnú reštrukturalizáciu v pozícii CRO, ani mandát na dočasné zastávanie funkcie generálneho riaditeľa by nemali byť formulované ako hybridné riešenie. Mandát, ktorý sa javí ako čiastočný úväzok zameraný na ozdravenie spoločnosti a čiastočný úväzok zameraný na komerčný rast, málokedy vedie k úspechu. Obidve časti si totiž konkurujú o ten istý čas. Vedenie je nakoniec zodpovedné za výsledky, pričom nemá právomoc ovplyvňovať ani jednu z týchto oblastí.

Vytvorenie efektívneho dočasného mandátu pre CRO v rámci reštrukturalizácie s cieľom finančného ozdravenia

Ak diagnostika poukazuje na existenciálnu hrozbu, riaditeľ pre riadenie rizík (CRO) potrebuje od prvého dňa právomoc schvaľovať odchádzajúce platby. Túto právomoc podopiera 13-týždňová priama prognóza peňažných tokov; riaditeľ pre riadenie rizík (CRO) ju porovnáva so skutočnými bankovými transakciami, nie s prognózami.

Pôsobnosť CRO presahuje rámec existujúcich miestnych vzťahov závodu. Táto nezávislosť umožňuje vedúcemu pracovníkovi prijímať rozhodnutia, ktoré by inak tieto vzťahy spomaľovali. CRO môže prerokovať alebo vypovedať neudržateľné dodávateľské zmluvy. Môže tiež realizovať znižovanie počtu zamestnancov, ak analýza preukáže, že je to nevyhnutné.

CRO sa stáva jediným kontaktným bodom pre banky, daňové úrady a poradcov v oblasti reštrukturalizácie. Tým sa predstavenstvo materskej spoločnosti vyníma z priamych rokovaní. CRO podáva správy generálnemu riaditeľovi skupiny alebo dozornej rade. Táto správa poskytuje nezaujatý pohľad na to, či môže podnik dosiahnuť udržateľnú životaschopnosť. To sa líši od mandátu dočasného generálneho riaditeľa v rámci reštrukturalizácie, kde má výkonný riaditeľ právomoci na úrovni celého podniku, a nie len na úrovni jedného závodu.

Vypracovanie mandátu pre dočasného výkonného riaditeľa vo výrobnej oblasti s cieľom oživenia prevádzky

Ak diagnostika naznačuje oživenie prevádzky, mandát vyžaduje, aby výkonný riaditeľ strávil väčšinu času priamo na mieste. Na prvom mieste je plánovanie výroby a dohľad nad prevádzkou. Súčasťou tejto úlohy je aj renegociácia zmlúv, ktorých ceny boli stanovené na základe predpokladov, ktoré už spoločnosť nedokáže splniť. Dočasný generálny riaditeľ v tejto oblasti úzko spolupracuje s obchodným oddelením skupiny, nie pôsobí mimo neho.

Ďalej ide o obnovenie stabilnej prevádzkovej hierarchie. To znamená znížiť fluktuáciu technikov, ktorej sa dá predísť. Znamená to tiež vytvoriť v závode riadiacu štruktúru, ktorá bude fungovať aj po odchode dočasného generálneho riaditeľa.

Riadenie cezhraničnej správy: Zosúladenie stratégie skupiny s miestnymi zákonnými povinnosťami

Materská správna rada so sídlom v regióne DACH a český statutárny orgán si nekonkurujú v boji o kontrolu nad týmto rozhodnutím. Z rovnakého súboru skutočností vyplývajú pre nich odlišné dôsledky. Predstavenstvo materskej spoločnosti zodpovedá svojim vlastným akcionárom a veriteľom za kapitál, ktorý už vyčlenilo. Zodpovedá tiež za povesť skupiny voči zákazníkom, ktorí sú závislí od tohto závodu. Český statutárny orgán nesie osobnú právnu zodpovednosť v okamihu, keď sa prejaví platobná neschopnosť. To platí bez ohľadu na to, aké ďalšie rozhodnutie prijme predstavenstvo materskej spoločnosti.

Práve takúto medzeru má za úlohu vyplniť spoločnosť CE Interim. Spoločnosť CE Interim sa nestavia na stranu centrálneho vedenia ani miestnej pobočky. Vytvára jednotnú a overenú faktickú základňu. Do funkcie vymenuje vedúceho pracovníka s príslušnými zákonnými právomocami, ktorý na jej základe koná. Tento vedúci pracovník nesie zodpovednosť za výsledok pred správnou radou materskej spoločnosti. Ak to mandát vyžaduje, správna rada tiež formálne zaregistruje vedúceho pracovníka, aby osobne plnil české zákonné povinnosti.

Eskalácia prebieha v oboch smeroch. Materská správna rada to musí vedieť v priebehu dní, nie mesiacov. Ide o prevádzkové ozdravenie alebo o prípad ohrozenia platobnej schopnosti? Miestny statutárny orgán potrebuje právomoci a jasný mandát, aby mohol konať hneď, ako správna rada zistí odpoveď. Dočasný mandát na reštrukturalizáciu, ktorý má na starosti riaditeľ pre riziká (CRO), existuje práve preto, aby poskytol túto jasnosť obom stranám súčasne, nie jednej skôr ako druhej.

Prípadová štúdia: Dočasné vedenie reštrukturalizácie v českej dcérskej spoločnosti pôsobiacej v oblasti presného strojárstva

Nemecká skupina vyrábajúca presné automobilové súčiastky vlastnila výrobnú dcérsku spoločnosť s 400 zamestnancami neďaleko Liberca v Českej republike. Tri roky stratovosti viedli k prevádzkovej strate vo výške 4,8 milióna EUR pri obrate 32 miliónov EUR. Predstavenstvo materskej spoločnosti v Mníchove s tým ostro nesúhlasilo. Prevádzkový riaditeľ skupiny sa zasadzoval za skúseného riaditeľa závodu. Finančný riaditeľ skupiny varoval, že miestne banky sú na pokraji zrušenia úverových rámcov na prevádzkový kapitál.

Spoločnosť CE Interim vykonala rýchlu prevádzkovú a finančnú analýzu. Spoločnosť CE Interim zabezpečila pre pobočku v Liberci osvedčeného manažéra, ktorý spĺňal požiadavky zadania. Tento manažér bol pripravený nastúpiť do 72 hodín od dokončenia zadávacieho listu.

Z diagnostiky vyplynulo, že dcérskej spoločnosti zostávali približne tri týždne do vyčerpania hotovosti. Dcérska spoločnosť už porušila svoje bankové záväzky. Dodávatelia prešli na platbu v hotovosti pri dodaní. Účtovná závierka vykazovala záporný vlastný kapitál. Prevádzkový riaditeľ závodu, nech by bol akokoľvek schopný, by čelil výzvam veriteľov a právnym upomienkam. V tejto pozícii sa s takýmto rizikom vôbec nepočítalo.

Štvorfázový reštrukturalizačný plán realizovaný riaditeľom pre reštrukturalizáciu

Predstavenstvo uprednostnilo dočasné poverenie funkcie riaditeľa pre reštrukturalizáciu (CRO) pred priamym vymenovaním riaditeľa závodu. Vymenovalo tohto manažéra za riaditeľa pre reštrukturalizáciu a formálne zaregistrovalo jeho vymenovanie ako jednateľa. CRO realizoval štvorfázový plán ozdravenia:

1. Moratórium veriteľov. Spoločnosť CRO uzavrela s bankovým konzorciom dohodu o 90-dňovom odklade splátok, ktorá vychádza z transparentného a overeného 13-týždňového modelu zachovania likvidity.
2. Racionalizácia zmlúv. Spoločnosť CRO zaslala zákazníkom z radov výrobcov originálneho vybavenia (OEM) formálne požiadavky na renegociáciu cien a naplánovala postupné vyraďovanie nerentabilných produktových radov.
3. Optimalizácia prevádzkových kapacít. Spoločnosť CRO preštrukturalizovala výrobu zo štyroch čiastočne vyťažených zmien na dve plne vyťažené zmeny. Tým sa v súlade s českými pracovnoprávnymi predpismi znížil počet priamych zamestnancov o 28%.
4. Prechod k operatívnemu vedeniu. Do 100. dňa sa prevádzkový peňažný tok dostal do kladných čísel a platobné podmienky dodávateľov sa vrátili do normálu.

CRO odstránilo riziko platobnej neschopnosti a obnovilo nákladovú základňu. Následne CRO odovzdalo prevádzkové vedenie stálému českému generálnemu riaditeľovi, ktorého prijali s cieľom posunúť spoločnosť vpred.

Často kladené otázky: Dočasné mandáty CRO a dočasného generálneho riaditeľa v rámci reštrukturalizácie

Môžu funkcie riaditeľa pre reštrukturalizáciu a dočasného výkonného riaditeľa existovať súčasne?

Áno, vo veľkých a komplexných prevádzkach môžu fungovať paralelne. CRO riadi externú likviditu, zatiaľ čo dočasný výkonný riaditeľ má na starosti vnútornú výrobu. V stredne veľkých dcérskych spoločnostiach však jediný výkonný riaditeľ zabraňuje roztrieštenosti vedenia. Spoločnosť CE Interim vytvorí presne takú štruktúru vedenia, akú váš závod potrebuje, a nasadí buď dvojčlenný tím, alebo jedného výkonného riaditeľa, aby zabezpečila rýchle a rozhodné konanie.

Prečo jednoducho nenajať riaditeľa na trvalý pracovný pomer, aby dal závod do poriadku?

Trvalý nábor trvá štyri až šesť mesiacov, čo je čas, ktorý finančná situácia spoločnosti v ťažkostiach zriedka umožňuje. Okrem toho rozhodnutia týkajúce sa reštrukturalizácie spotrebúvajú značný politický kapitál, ktorý si nový stály líder musí zachovať. Spoločnosť CE Interim preklenuje túto kritickú medzeru nasadením objektívneho dočasného vedúceho pracovníka, ktorý vykoná náročné a nepopulárne rozhodnutia, čím poskytne vášmu stálému zamestnancovi čistý štart do fázy oživenia.

Aké osobné právne riziko hrozí konateľovi v českej spoločnosti, ktorá sa nachádza v ťažkej situácii?

Podľa § 98 a § 99 českého zákona o platobnej neschopnosti Zákon, štatutárny riaditeľ (konateľ) čelí vážnej osobnej zodpovednosti za oneskorenie podania návrhu na vyhlásenie platobnej neschopnosti. Toto riziko vzniká v okamihu, keď sa prejaví finančná núdza. Spoločnosť CE Interim zmierňuje toto právne riziko rýchlym posúdením skutočného finančného stavu a prevzatím zákonnej právomoci potrebnej na bezpečné orientovanie sa v českých právnych predpisoch týkajúcich sa platobnej neschopnosti.

Ako dlho zvyčajne trvá dočasný mandát na reštrukturalizáciu v rámci CRO?

Mandát dočasného riaditeľa pre prevádzku (CRO) zvyčajne trvá štyri až osem mesiacov, počas ktorých sa stabilizuje bilancia s cieľom prijať konečné rozhodnutie o ozdravení alebo ukončení činnosti, zatiaľ čo mandát dočasného generálneho riaditeľa (MD) trvá šesť až deväť mesiacov. Spoločnosť CE Interim riadi tieto cielené časové rámce a zabezpečuje, aby bola prevádzka buď bezpečne reštrukturalizovaná, alebo úplne stabilizovaná pred vykonaním štruktúrovaného odovzdania riadenia stálemu vedeniu.

Kto by mal rozhodnúť, či závod potrebuje CRO alebo MD?

Konečné rozhodnutie prijíma predstavenstvo, avšak diagnostika sa musí uskutočniť nezávisle, keďže interné správy sú počas krízy často veľmi nedôveryhodné. Spoločnosť CE Interim objasňuje túto voľbu tým, že vykonáva objektívne a nestranné posúdenie skutočného stavu závodu, čím umožňuje predstavenstvu s istotou vybrať presne taký profil vedenia, aký je potrebný.

Čo sa stane, ak predstavenstvo odloží prijatie tohto rozhodnutia?

Odkladanie vedie k rýchlemu zhoršovaniu situácie v oblasti likvidity a k eskalácii konfliktov medzi zainteresovanými stranami; dcérska spoločnosť, ktorá má dnes zdravú hotovostnú pozíciu, môže už v priebehu jedného štvrťroka potrebovať drastický zásah zo strany riaditeľa pre riadenie rizík (CRO). Spoločnosť CE Interim zastaví túto špirálu smerujúcu nadol vykonaním včasnej, nezávislej diagnostiky, čím zachová vaše strategické možnosti skôr, než kríza rozhodne o vašom osude za vás.

Ďalšie kroky: Výber správneho dočasného vedúceho pracovníka pre váš český výrobný závod

Voľba medzi riaditeľom pre reštrukturalizáciu (CRO) a dočasným výkonným riaditeľom je zásadné rozhodnutie. Ide o jedno z najdôležitejších rozhodnutí, ktoré predstavenstvo prijíma v súvislosti so zahraničnou dcérskou spoločnosťou v ťažkostiach. Je to zároveň zákonné rozhodnutie s osobnými dôsledkami pre každého, kto zastáva funkciu jednateľa. Správna analýza situácie pred vymenovaním chráni hodnotu podniku aj osoby, ktoré za ňu nesú zodpovednosť. Riešením môže byť poverenie dočasného riaditeľa pre reštrukturalizáciu (CRO) alebo vymenovanie dočasného výkonného riaditeľa. V každom prípade by sa rozhodnutie malo zakladať na vyššie uvedenej analýze, nie na inštinkte.

Ďalšie články na túto tému:

• Oživenie, reštrukturalizácia alebo zatvorenie: výber správnej budúcnosti pre českú prevádzku
• Keď čísla nesedia: prešetrenie českého závodu bez vyvolania chaosu
• Keď zatvorenie poľského závodu ovplyvní harmonogram reštrukturalizácie v Českej republike: Prečo sa paralelné rozhodnutia stávajú nemožnými

Posudzuje vaše predstavenstvo požiadavky na vedenie v prípade stratovej alebo v ťažkostiach sa nachádzajúcej českej dcérskej spoločnosti? A Dočasný partner spoločnosti CE môže pomôcť vymedziť mandát, ktorý daná situácia skutočne vyžaduje.