W skrócie

Sytuacja rumuńskiej spółki zależnej szwajcarskiej grupy, znajdującej się pod presją, przebiega według znanego schematu. Na papierze marże wyglądają na solidne. Ciągle napływają prośby o środki pieniężne, których nie da się wyjaśnić tymi marżami. Szwajcarski Kodeks zobowiązań nakłada na zarząd obowiązek, którego nie można delegować. Musi on nadzorować finanse przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, gdzie faktycznie się one znajdują. Przywrócenie kontroli zaczyna się od powołania tymczasowego dyrektora finansowego, który przejmuje bezpośrednią, lokalną kontrolę nad operacjami bankowymi, zamówieniami i sprawozdawczością. Kolejnym krokiem jest odbudowanie jednej bazy faktów, której ufają zarówno zarząd, jak i lokalne kierownictwo.

W jaki sposób rumuńska spółka zależna szwajcarskiej grupy doszła do tego punktu

W przypadku szwajcarskiej grupy przemysłowej lub rodzinnej firmy zajmującej się produkcją precyzyjną przejrzystość finansowa rzadko zawodzi nagle. Ulega ona stopniowemu pogorszeniu w sposób, który w ujęciu miesięcznym wydaje się łatwy do opanowania.

Miesięczny raport zarządczy spółki zależnej wskazuje na stabilne marże brutto. Produkcja przebiega zgodnie z harmonogramem. W tym samym okresie lokalne kierownictwo zwraca się do oddziału w Zurychu lub Zugu o nieprzewidzianą w budżecie zaliczkę z kasy. Zaliczka ta pokrywa koszty wynagrodzeń lub podatek od towarów i usług. Każda z tych sytuacji rozpatrywana osobno wydaje się normalna. Jednak w połączeniu, na przestrzeni kilku cykli rozliczeniowych, wskazują one na sytuację biznesową, której zarząd nie jest już w stanie jasno ocenić.

Szwajcarskie rady nadzorcze zazwyczaj przyjmują takie wyjaśnienia na wiarę, a takie podejście jest uzasadnione. Wydłużone terminy kredytu dostawczego, opóźnienia w płatnościach ze strony klientów, kwestie związane z terminami rozliczeń podatkowych: każde z tych wyjaśnień brzmi samo w sobie wiarygodnie. Szwajcarska kultura zarządzania preferuje również delegowanie uprawnień zamiast zdalnej interwencji. Rada nadzorcza czeka na uzyskanie pełniejszego obrazu sytuacji, zanim podejmie działania.

Artykuł 716a przypisuje zarządowi ostateczną odpowiedzialność za kierowanie i nadzór nad zarządzaniem. Zarząd nie może delegować tego obowiązku. W praktyce zarządy zazwyczaj wywiązują się z niego, pokładając zaufanie w lokalnych kadrach kierowniczych, a nie angażując się na co dzień w sprawy finansowe spółki zależnej. Przedłużenie tego zaufania o kolejny kwartał jest rozsądną reakcją na tendencję, której nikt jeszcze nie uznał za poważną.

Prawdziwe ryzyko tkwi w tym, co dzieje się w czasie, gdy zarząd zwleka. Bez sprawnych zabezpieczeń finansowych na miejscu zakład może zboczyć z kursu. Pojawiają się nieformalne umowy z dostawcami, a wydatki na konserwację są odkładane na później. Wartości zapasów mogą po cichu pochłaniać odpady produkcyjne zamiast je zgłaszać. Nie musi to wcale wynikać ze złych intencji. Tak właśnie się dzieje, gdy spółka zależna zbyt długo samodzielnie zarządza swoją dyscypliną finansową. Jej systemy i uprawnienia nie są w stanie nadążyć.

Poruszanie się po dwóch systemach regulacyjnych: szwajcarski Kodeks zobowiązań a rumuńskie przepisy dotyczące sprawozdawczości

Szwajcarska spółka macierzysta i jej rumuńska spółka zależna podlegają dwóm różnym systemom zarządzania. To właśnie tam zazwyczaj pojawia się luka w przejrzystości. Jest to w dużej mierze przyczyną tego, że rumuńska spółka zależna szwajcarskiej grupy staje się trudna do zarządzania na odległość.

Artykuł 716a Szwajcarski Kodeks zobowiązań nie pozwala zarządowi na delegowanie swoich obowiązków. Ostateczne kierowanie spółką oraz nadzór nad kierownictwem pozostają w gestii zarządu. Ma to zastosowanie niezależnie od struktury podległości organizacyjnej. Rumuńska spółka zależna działa w ramach odrębnego, rygorystycznego systemu prawnego. Prawo Rozporządzenie nr 31/1990 oraz zasady rachunkowości zawarte w OMFP 1802/2014 określają obowiązkowy plan kont. Określają one również surowe wymagania dotyczące archiwizacji faktur.

Lokalne zespoły finansowe poświęcają znaczną część czasu na zapewnienie zgodności podmiotu z Krajowa Agencja Administracji Podatkowej. Zgodność z przepisami i kontrola zarządcza to powiązane ze sobą umiejętności. Nie są to jednak te same umiejętności. Zespół, który zajmuje się tym pierwszym, niekoniecznie poradzi sobie z tym drugim.

Główne przyczyny braków w sprawozdawczości: systemy ERP, wahania kursów walut oraz nieformalne uprawnienia

Technologia wprowadza dodatkowy poziom złożoności. Szwajcarska centrala zazwyczaj prowadzi konsolidację za pomocą platformy takiej jak SAP S/4HANA. Rumuński zakład często prowadzi księgi ustawowe w lokalnym oprogramowaniu. Połączenie między tymi dwoma systemami odbywa się za pomocą ręcznie aktualizowanych arkuszy kalkulacyjnych.

Kolejnym czynnikiem powodującym zniekształcenia jest waluta. Transakcje są rozliczane w lei rumuńskim, euro i frankach szwajcarskich. Gdy zespół finansowy nie stosuje spójnych zasad zabezpieczania kursowego i rozliczeń wewnątrzgrupowych, marża może wydawać się prawidłowa w lokalnej księdze rachunkowej. Niemniej jednak może ona wprowadzać zarząd w błąd w odniesieniu do waluty, którą faktycznie zarządza.

Luki w strukturze decyzyjnej zazwyczaj wypełniają się nieformalnie, co jest zrozumiałe. Ktoś musi przecież zapewnić codzienne funkcjonowanie zakładu. Wobec braku jasno określonej struktury zatwierdzania decyzji lokalne kierownictwo tworzy własną. Często kierownik zakładu osobiście przejmuje kontrolę nad decyzjami dotyczącymi zaopatrzenia. Rzadko prowadzi to do ukrywania informacji. Lokalny zespół zazwyczaj rozwiązuje własne problemy, korzystając z narzędzi i uprawnień, którymi faktycznie dysponuje. Tymczasem centrala nadal zarządza tym procesem za pomocą systemu raportowania stworzonego z myślą o poziomie widoczności w czasie rzeczywistym, którego już nie ma.

Oznaki wskazujące, że zagraniczny zakład produkcyjny stracił kontrolę nad sytuacją finansową

Kilka powtarzających się schematów wskazuje szwajcarskiemu właścicielowi, że problem ten przestał być kwestią tarć, a stał się problemem związanym z zarządzaniem. Wymaga to teraz bezpośredniej interwencji.

Najwyraźniejszym sygnałem jest sytuacja, w której spółka zależna wykazuje akceptowalny wskaźnik EBITDA. Jednocześnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej utrzymują się na stałym poziomie ujemnym. Spółka ta wielokrotnie potrzebuje nieplanowanego dofinansowania ze strony spółki dominującej. Drugim sygnałem jest rozliczenie międzyfirmowe, którego nie da się prawidłowo zamknąć w kilku kolejnych okresach. Salda gromadzą się na kontach przejściowych zamiast zostać rozliczone. Trzecim sygnałem jest to, że lokalny dział finansowy odpowiada na konkretne pytania, podając opisowe wyjaśnienia zamiast uzgodnionych danych z księgi głównej. Zazwyczaj oznacza to, że same dane nie istnieją jeszcze w wiarygodnej formie.

Zapasy produktów gotowych lub surowców, które wydają się nieproporcjonalne w stosunku do rzeczywistej wydajności, mogą kryć w sobie przestarzałe zapasy lub niezarejestrowane odpady. Najbardziej jednoznacznym testem kontroli finansowej jest proste pytanie: czy spółka zależna jest w stanie sporządzić wiarygodną, trzynastotygodniową prognozę przepływów pieniężnych? Powinna ona odzwierciedlać rzeczywiste zobowiązania umowne. Jeśli nie jest w stanie tego zrobić, centrala zarządza przedsiębiorstwem w oparciu o zaufanie, a nie fakty, niezależnie od tego, co wynika z miesięcznych sprawozdań.

Przywrócenie kontroli finansowej: zatrudnienie tymczasowego dyrektora finansowego w celu przywrócenia nadzoru operacyjnego

Trzydniowa kontrola przeprowadzona przez wewnętrzny dział audytu firmy daje jedynie obraz sytuacji z przeszłości. Nie pozwala ona ustalić, kto obecnie kontroluje przelewy bankowe. Nie trwa też na miejscu wystarczająco długo, by zmienić sposób funkcjonowania spółki zależnej.

Przywrócenie kontroli wymaga menedżera wykonawczego posiadającego uprawnienia do działania, a nie zespołu uprawnionego jedynie do składania sprawozdań. Tymczasowy dyrektor finansowy z doświadczeniem w międzynarodowej produkcji w Europie przejmuje bezpośrednie kierownictwo nad lokalnymi działami finansów, skarbu i zaopatrzenia. Zarząd określa zakres tego mandatu przed rozpoczęciem zadania. Poniższa sekwencja działań ma większe znaczenie niż jakiekolwiek pojedyncze działanie. To właśnie ta sekwencja pozwala raz po raz przywrócić kontrolę w rumuńskiej spółce zależnej szwajcarskiej grupy, a każdy etap zależy od pomyślnej realizacji poprzedniego.

Dni 1–10: Wyodrębnianie środków pieniężnych, rachunków bankowych i mechanizmów kontroli finansowej

Tymczasowy dyrektor wykonawczy przejmuje uprawnienia do wspólnego lub samodzielnego podpisywania transakcji bankowych. Zasada podwójnego podpisu obowiązuje teraz w przypadku każdej płatności przekraczającej określony próg. Płatności nieistotne, uznaniowe wydatki kapitałowe oraz niezatwierdzone zobowiązania wobec dostawców zostają natychmiast wstrzymane. To pierwszy krok. Gdyby środki pieniężne nadal przepływały bez nadzoru, wszelkie dane faktograficzne stałyby się nieaktualne, zanim ktokolwiek zdążyłby je zebrać.

Dni 11–30: Przywrócenie rzetelności bilansu i wyceny zapasów

Pełna inwentaryzacja fizyczna pozwala zidentyfikować przestarzałe materiały i niezarejestrowane odpady. Zespół porównuje zobowiązania z otwartymi zamówieniami zakupowymi oraz fizycznymi potwierdzeniami odbioru towarów. Dzięki temu zobowiązania przedstawiane zarządowi odpowiadają rzeczywistym zobowiązaniom.

Dni 31–60: Wprowadzenie standardowego systemu kalkulacji kosztów oraz matryc uprawnień do zamówień

Standardowe kalkulacje kosztów odzwierciedlają obecnie rzeczywiste zużycie materiałów w hali produkcyjnej, stawki robocizny oraz czasy cyklu maszyn. Tymczasowy dyrektor finansowy wycofuje nieoficjalne arkusze kalkulacyjne, które lokalne zespoły stworzyły, aby poradzić sobie z sytuacją. Ich miejsce zajmuje formalna matryca uprawnień w zakresie zamówień. Pracownicy zakładu nie mogą już angażować środków bez uprzedniej zgody działu finansowego.

Dni 61–90: Ustanowienie stałych procedur sprawozdawczości finansowej oraz przekazanie obowiązków kierowniczych

Standardowe procedury zamknięcia miesiąca są obecnie przeprowadzane w każdym cyklu. Lokalne dane transakcyjne są przekazywane bezpośrednio do szwajcarskiej platformy konsolidacyjnej. Tymczasowy dyrektor finansowy współpracuje z zarządem i działem kadr Grupy w celu wyłonienia stałego lokalnego dyrektora finansowego. Firma będzie potrzebowała osoby na tym stanowisku po wygaśnięciu obecnego mandatu.

Zarządzanie spółkami zależnymi w kontekście transgranicznym: Dostosowanie nadzoru szwajcarskiej rady nadzorczej do lokalnego kierownictwa zakładu

Przywrócenie przejrzystości to coś więcej niż tylko przekazywanie lepszych informacji do Szwajcarii. Oznacza to świadome określenie, które decyzje powinny być podejmowane na szczeblu zarządu. Inne decyzje wymagają szybkiej, lokalnej reakcji, jeśli spółka zależna ma się podnieść.

Zobowiązania kapitałowe przekraczające określony próg pozostają w gestii zarządu przez cały okres trwania mandatu. Dotyczy to również wszelkich kwestii związanych z ryzykiem niewypłacalności oraz mianowania stałego kierownictwa lokalnego. Codzienne działania związane z zaopatrzeniem, planowaniem produkcji i zarządzaniem dostawcami należą do kompetencji tymczasowego dyrektora finansowego oraz lokalnego kierownictwa operacyjnego. Zatwierdzona matryca uprawnień określa granice tych kompetencji. Rutynowe decyzje nie muszą już czekać na zatwierdzenie w cyklu decyzyjnym w Zurychu. Zarząd znów ma jasny obraz sytuacji w tej spółce.

Równoważenie scentralizowanego szwajcarskiego nadzoru a lokalną elastyczność operacyjną

Większa centralizacja kontroli zmniejsza ryzyko kolejnych nieautoryzowanych zobowiązań. Może jednak również spowolnić proces naprawy, który powinna chronić. Dzieje się tak zawsze, gdy każda decyzja operacyjna musi być przekazywana do centrali. Rozwiązaniem tego problemu jest tymczasowy dyrektor finansowy posiadający jasno określone uprawnienia zatwierdzone przez zarząd. Osoba ta pełni rolę lokalnego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji przez określony czas. Składa sprawozdania w ustalonych terminach i przekazuje do rozpatrywania na wyższym szczeblu jedynie te decyzje, które rzeczywiście należą do kompetencji zarządu.

Jest to praktyczna forma współpracy transgranicznej między szwajcarskim właścicielem a rumuńskim podmiotem. Mandat ten opiera się na trzech elementach: jednej zweryfikowanej bazie faktów, jednej odpowiedzialnej osobie wykonawczej na miejscu oraz jednej strukturze zarządzania, do której obie strony mają zaufanie. Razem zapewniają one sprawne funkcjonowanie firmy. Następnie stery może przejąć stały zarząd.

Studium przypadku: Restrukturyzacja szwajcarskiej fabryki komponentów przemysłowych w Transylwanii w Rumunii

Średniej wielkości szwajcarska grupa zajmująca się sprzętem przemysłowym z siedzibą w Winterthur prowadziła spółkę zależną zajmującą się produkcją w Transylwanii w Rumunii. Zakład ten wytwarzał precyzyjnie obrabiane elementy przeznaczone na rynek europejski. Przez ponad osiemnaście miesięcy lokalny zespół zarządzający przedkładał sprawozdania finansowe wykazujące stabilne marże operacyjne na poziomie 11%.

Podczas corocznych przeglądów budżetu lokalny dyrektor zarządzający zwrócił się z prośbą o dokapitalizowanie w wysokości 2,2 mln CHF. Kiedy dyrektor finansowy szwajcarskiej grupy poprosił o raporty dotyczące wieku zapasów i wieku należności od dostawców na poziomie poszczególnych transakcji, lokalny kontroler finansowy nagle złożył rezygnację. Pozostali członkowie kierownictwa zakładu twierdzili, że dane te są zablokowane w lokalnych bazach danych księgowych.

Dostrzegając poważny kryzys w zakresie zarządzania, szwajcarska rada nadzorcza zwróciła się do firmy CE Interim. Sprawdzony menedżer tymczasowy, którego profil idealnie odpowiadał zleceniu i który był gotowy do podjęcia pracy w ciągu 72 godzin od otrzymania pełnego opisu zlecenia, przybył na miejsce w Rumunii. Menedżer tymczasowy natychmiast pozyskał zlecenia od lokalnych banków i wprowadził obowiązkowe kontrole oparte na podwójnym zatwierdzaniu wszystkich wypłat.

W ciągu dwudziestu dni w ramach dochodzenia ustalono, że rzeczywiste marże brutto zakładu wynosiły -4%. Fakt ten został zamaskowany poprzez kapitalizację odpadów produkcyjnych i nieprzypisanych kosztów ogólnych zakładu bezpośrednio w zapasach produkcji w toku. Ponadto zapasy komponentów o wartości około 1,8 mln EUR były przestarzałe, a w księgach wykazywano je według pełnego kosztu historycznego.

The tymczasowy dyrektor finansowy podjęli zdecydowane działania, rozwiązując umowy z nieautoryzowanymi dostawcami i renegocjując warunki współpracy z dostawcami. W porozumieniu z audytorami grupy przeprowadzili przejrzystą korektę bilansu w wysokości 2,4 mln EUR. Pozwoliło to ustalić zweryfikowaną wartość bazową aktywów przedsiębiorstwa oraz zoptymalizować wewnętrzne procesy sprawozdawczości finansowej.

W 80. dniu trwania mandatu rumuńska operacja zakończyła pierwszy przejrzysty i w pełni zweryfikowany miesięczny okres rozliczeniowy. Członek kierownictwa tymczasowego opracował proces stałej rekrutacji na stanowisko nowego dwujęzycznego dyrektora finansowego. Przeprowadzono szkolenie techniczne dla nowych pracowników i przekazano szwajcarskiemu zarządowi stabilną, w pełni przejrzystą spółkę zależną.

Najczęściej zadawane pytania dotyczące zarządzania rumuńską spółką zależną należącą do szwajcarskiej grupy kapitałowej

Dlaczego upoważnienia rumuńskich spółek zależnych szwajcarskich grup tracą przejrzystość finansową?

Szwajcarska centrala koncentruje się na skonsolidowanych wynikach finansowych, podczas gdy zespoły w Rumunii kładą nacisk na ścisłe przestrzeganie przepisów ustawy nr 31/1990. Bez celowego połączenia tych dwóch podejść powstają równoległe systemy sprawozdawczości, które zaciemniają rzeczywistą sytuację operacyjną. CE Interim harmonizuje te dwa priorytety, angażując kadrę kierowniczą, która tworzy niezawodne powiązania między systemami sprawozdawczości, gwarantując, że skonsolidowane dane odzwierciedlają rzeczywistą kondycję lokalnego zakładu.

Czy wysłanie audytorów wewnętrznych z grupy rozwiązuje problem przejrzystości?

Nie. Audyt wewnętrzny ogranicza się jedynie do weryfikacji przeszłych transakcji pod kątem zgodności z wytycznymi i nie posiada uprawnień operacyjnych ani bankowych niezbędnych do faktycznego naprawienia wadliwych systemów. CE Interim eliminuje przyczynę źródłową poprzez oddelegowanie na miejsce kierownika posiadającego wyraźne uprawnienia decyzyjne, wykraczając poza zwykłą kontrolę i aktywnie odbudowując codzienną dyscyplinę oraz struktury władzy.

Jakie uprawnienia powinien posiadać tymczasowy dyrektor finansowy w Rumunii?

Wymagają one uprawnień do podpisywania dokumentów bankowych oraz bezpośredniego kierowania działem finansowym, co czasami wiąże się z formalnym powołaniem na stanowisko zarejestrowanego administratora zgodnie z rumuńską ustawą nr 31/1990. CE Interim koordynuje ten kluczowy proces przekazania uprawnień we współpracy z Państwa doradcą prawnym, zapewniając, że osoba wykonawcza posiada dokładnie taki status prawny, jaki jest wymagany do przejęcia kontroli.

Ile czasu zajmuje przywrócenie przejrzystości finansowej?

Kontrola środków pieniężnych i wyodrębnienie środków na płatności odbywają się w ciągu dziesięciu dni, po czym następuje szczegółowy przegląd bilansu trwający od trzech do czterech tygodni. CE Interim realizuje ten przyspieszony, 90-dniowy harmonogram naprawy, w pełni wdrażając solidne systemy finansowe przed bezpiecznym przekazaniem obowiązków stałemu lokalnemu dyrektorowi finansowemu.

Co zarząd powinien zatrzymać, a co przenieść do Rumunii?

Zarząd zachowuje kontrolę nad kluczowymi decyzjami inwestycyjnymi, sprawami związanymi z niewypłacalnością oraz mianowaniem pracowników na stałe, natomiast decyzje dotyczące bieżącej działalności operacyjnej i zamówień muszą być podejmowane na szczeblu lokalnym. Tymczasowy dyrektor generalny egzekwuje tę jasną strukturę uprawnień, dbając o to, by procesy zatwierdzania w odległej centrali nigdy nie spowalniały pilnych działań naprawczych niezbędnych w terenie.

Czy ta sytuacja oznacza, że lokalne kierownictwo działało w złej wierze?

Zazwyczaj nie. Lokalne zespoły przytłoczone koniecznością przestrzegania przepisów często tworzą nieformalne rozwiązania zastępcze po prostu dlatego, że nie istnieje żadna formalna struktura. CE Interim tworzy jednolitą, zweryfikowaną bazę faktów oraz jasne ramy kompetencji, stawiając na pierwszym miejscu całkowitą przejrzystość operacyjną i przywrócenie normalnego funkcjonowania, a nie przypisywanie winy za przeszłe zdarzenia.

Przywrócenie nadzoru finansowego: powiązane materiały i kolejne kroki dla szwajcarskich rad nadzorczych

Przejrzystość finansowa stanowi podstawę sprawowania kontroli nad przedsiębiorstwem. Gdy zarząd nie może już polegać na danych liczbowych przekazywanych przez zagraniczną spółkę zależną, ryzyko nie ogranicza się wyłącznie do kwestii operacyjnych. Stanowi to ryzyko związane z ładem korporacyjnym, a potencjalnie także ryzyko prawne.

Warto przeczytać:

• Kryzys i restrukturyzacja
• Turnaround Operacyjny
• Integracja po fuzji

Jeśli zarząd lub grupa właścicieli musi ponownie przejąć kontrolę finansową nad rumuńską lub jakąkolwiek inną międzynarodową spółką zależną zajmującą się produkcją, to Tymczasowy partner CE może pomóc w określeniu zakresu uprawnień kierownictwa, jakiego wymaga obecna sytuacja.