Zorganizowanie procesu rozstania bez niszczenia tego, co pozostało

W skrócie

Proces zbycia wymaga osób, które rozumieją, jak działa firma. To samo dotyczy firmy, którą opuszczają. Biuro ds. zarządzania separacją łagodzi tę napiętą sytuację. Wyznacza ono jednego właściciela, podlega dyrektorowi finansowemu grupy i kolejno rozstrzyga kwestię każdego stanowiska: powierza je wewnętrznemu ekspertowi, obsadza je nową osobą lub angażuje specjalistę z zewnątrz. Grupy, które pomijają tę decyzję, zazwyczaj dowiadują się o tym poprzez opóźnienia w cyklach sprawozdawczych w przedsiębiorstwie, które zachowują.

Po zatwierdzeniu programu trzeba znaleźć osoby, które będą w nim pracować

Wiosną europejska grupa przemysłowa zatwierdza transakcję zbycia. Do lata obie strony uzgadniają zakres transakcji. Teraz trzeba wyznaczyć osoby, które będą kierować procesem wydzielenia. W ramach ścieżki finansowej potrzebny jest kontroler, który wie, w jaki sposób wydzielany podmiot faktycznie rozlicza swoje koszty. W ramach zespołu ds. kadr potrzebna jest osoba odpowiedzialna za relacje z radą zakładową. Każda z tych osób ma już pełnoetatowe stanowisko w firmie.

To się często zdarza. Deloitte na podstawie analizy danych S&P Capital IQ z dnia 8 grudnia 2025 r. podaje, że w 2025 r. na całym świecie odnotowano 908 transakcji zbycia o wartości powyżej 100 mln USD. To samo Deloitte W badaniu wskazano luki w przygotowaniach do wydzielenia, planowaniu regulacyjnym oraz koordynacji działań kierownictwa. Wśród przyczyn spadku wartości po sfinalizowaniu transakcji wymieniono koszty nieodzyskane oraz złożoność umów o świadczeniu usług przejściowych. Grupy nadal przeprowadzają wydzielenia. Zdolność do ich realizacji czerpią z działalności, która nadal musi funkcjonować.

Skala pozwala dostrzec relacje arytmetyczne. Siemens Energy W sierpniu 2026 r. rozpoczęła proces prawnego i operacyjnego wydzielenia swojego działu „Transformacja przemysłu”. Jednostka ta stała się samodzielną spółką pod nazwą Omterra. W roku obrotowym 2025 osiągnęła przychody w wysokości 5,7 mld EUR, z czego około połowa stanowiły przychody z usług, a liczba zainstalowanych urządzeń przekroczyła 85 000. Proces wydzielenia trwa nadal, a nie został zakończony, co jest normalną sytuacją w większości przypadków w trakcie trwania programu.

Dlaczego trudniej jest obsadzić stanowiska na granicy obejmującej wiele krajów

Struktura obejmująca kilka krajów nie może funkcjonować wyłącznie w oparciu o funkcjonalne obszary działania. Każdy podmiot prawny realizuje własne procedury związane z przeniesieniem, rejestracją, zatrudnieniem i podatkami. Podział obejmujący zakłady w Polsce, Czechach, na Węgrzech, Słowacji, w Rumunii czy Serbii wymaga zatem utworzenia odrębnego obszaru działania dla każdej jurysdykcji. Nadal potrzebne są jednak procesy funkcjonalne w obszarach finansów, IT, kadr, prawa, operacji i podatków. Działy grupowe, które miałyby zapewnić te kierunki działania, znajdują się w Niemczech, Francji, Szwajcarii lub Austrii. Nie mają ich natomiast osoby, które wiedzą, od czego dany zakład jest zależny na poziomie lokalnym.

Prawo stanowi dodatkowe obciążenie. To Dyrektywa UE 2001/23/WE w sprawie przenoszenia przedsiębiorstw automatycznie przenosi umowę pracownika na tych samych warunkach w przypadku zmiany właściciela przedsiębiorstwa lub jego części. Nikt nie kwestionuje tej zasady. Konsultacje, dokumentacja i współpraca z radą zakładową nadal odbywają się oddzielnie dla każdego podmiotu. Zadania te realizują ci sami pracownicy działu kadr i działu prawnego, z których usług korzysta zachowana część przedsiębiorstwa.

Sytuację pogarsza jeszcze czas trwania. EY i Goldman Sachs przeanalizowano około 160 transakcji na skalę globalną z lat 2012–2022. Każda z wydzielonych firm miała kapitalizację rynkową przekraczającą 1 mld USD. W ponad 60 procentach przypadków okres od ogłoszenia transakcji do jej sfinalizowania trwał dłużej niż dziewięć miesięcy. Oddelegowanie uzgodnione na czas trwania krótkiego programu zamienia się w nieokreśloną czasowo nieobecność.

Jak rozpoznać, że w firmie zaczyna brakować zleceń

Pierwsze sygnały rzadko pojawiają się w relacjach samego programu. Program zazwyczaj osiąga wyznaczone cele. Sygnały te ujawniają się w firmach, które pozostały w tyle:

• Zamknięcie księgi na koniec miesiąca przesuwa się o kilka dni, a wyjaśnienie zmienia się w każdym cyklu.

• Decyzje, które wcześniej podejmował kierownik działu, trafiają teraz do dyrektora finansowego grupy.

• Oferty pracy w działach finansów i IT pozostają nieobsadzone, ponieważ osoba odpowiedzialna za rekrutację wstrzymuje się z podjęciem decyzji.

• Dwie lub trzy osoby zajmują się swoimi zadaniami oraz połową zadań innej osoby.

• Rezygnacje zaczynają się na szczeblu bezpośrednio poniżej oddelegowanych kierowników.

Każdy z tych elementów osobno wygląda na zwyczajny. Razem pokazują jednak, że program ten raczej zmniejszył potencjał, a nie go zwiększył. Grupa przeprowadza zatem jednocześnie wycofanie się z inwestycji oraz nieplanowaną redukcję własnych zasobów operacyjnych.

Czego wymaga wiarygodne biuro ds. zarządzania separacją

Pierwszym wymogiem jest wyznaczenie jednej osoby odpowiedzialnej. Biuro ds. zarządzania procesem separacji podlega komitetowi sterującemu, a ostateczną odpowiedzialność ponosi dyrektor finansowy grupy. Struktura ta funkcjonuje inaczej niż komitet, który spotyka się co dwa tygodnie i wyznacza zadania. Test jest prosty. Zapytaj jedną osobę, dlaczego realizacja zadania w danym obszarze kompetencji jest opóźniona. Powinna udzielić odpowiedzi bez konieczności konsultowania się najpierw z trzema działami.

Drugim wymogiem jest podjęcie przed rozpoczęciem programu wyraźnej decyzji kadrowej dotyczącej każdego stanowiska. W odniesieniu do każdego kierownika obszaru działania grupa ma trzy opcje. Może oddelegować wewnętrznego eksperta i obsadzić zwolnione przez niego stanowisko. Może oddelegować go i zaakceptować określone ograniczenie funkcji na określony czas. Może też pozostawić go na stanowisku i pozyskać dodatkowe zasoby programowe z zewnątrz.

Zarządzanie w ramach wydzielenia: kto kieruje, a kto ponosi odpowiedzialność operacyjną

Model zarządzania typu „carve-out” sprawdza się, gdy te dwie funkcje pełnią dwie różne osoby. Kierownik ds. dezinwestycji kieruje programem i podlega komitetowi sterującemu. Liderzy funkcjonalni, którzy pozostają na swoich stanowiskach, zachowują odpowiedzialność operacyjną za RemainCo. Grupa ocenia ich pod tym kątem, a nie na podstawie kamieni milowych programu. Gdy jedna osoba pełni obie role, zazwyczaj wygrywa program. Ma on bowiem wyznaczony termin zakończenia, a działalność operacyjna – nie.

Przykładem formalnego rozdzielenia tych ról są regulowane zbycia aktywów w ramach środków naprawczych. Te Komisja Europejska W wzorcowych tekstach zobowiązań dotyczących zbycia zdefiniowano stanowisko „kierownika ds. wydzielenia działalności”. Osoba ta odpowiada za bieżące zarządzanie zbywaną działalnością pod nadzorem powiernika monitorującego. Teksty te przewidują również, że strony zobowiązujące się nie powinny zatrudniać kierownika ds. wydzielenia działalności przez okres dwóch lat od momentu przeniesienia.

Jeśli chodzi o terminy, WilmerHale stanowi, że Komisja zazwyczaj zakłada pierwszy okres zbycia trwający około sześciu miesięcy, nad którym kontrolę sprawują strony, oraz kolejne trzy miesiące przeznaczone na okres zbycia pod nadzorem powiernika. Przepisy te mają zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy organ regulacyjny nakazuje zbycie jako środek zaradczy na mocy rozporządzenia UE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw. Nie stanowią one wzoru dla sprzedaży komercyjnej. Wyraźnie wskazują jednak na jedną rzecz. Gdy ktoś musi wykazać organowi regulacyjnemu, że przedsiębiorstwo nadal funkcjonuje prawidłowo w trakcie procesu wydzielenia, rozwiązaniem jest wyznaczenie osoby, która zajmuje się wyłącznie tą sprawą i nie pełni żadnych innych funkcji.

Struktura programu dezinwestycji wymagająca wydzielenia działalności po stronie sprzedającego

Sprzedający często zaczynają z gorszej pozycji, niż się spodziewają. EY co roku przeprowadza ankietę wśród kadry kierowniczej najwyższego szczebla w ramach badania „Global Corporate Divestment Study”. Zgodnie z wynikami badania 79 procent firm twierdzi, że ich ostatnia transakcja zbycia aktywów nie spełniła oczekiwań cenowych. Ponadto 78 procent respondentów przyznaje, że zbyt długo utrzymują aktywa w portfelu. Obie wartości odnoszą się do respondentów z całego świata i pochodzą z własnego badania firmy EY.

Funkcjonalna struktura programu dezinwestycji po stronie sprzedającego spełnia trzy zadania. Określa ona właściciela oraz kierowników poszczególnych obszarów działania, zanim grupa wybierze nabywcę. Odnotowuje dla każdego oddelegowanego pracownika, co stanie się z jego dotychczasowym stanowiskiem i na jak długo. Ponadto zapewnia obsadę zespołów ds. poszczególnych jurysdykcji osobami posiadającymi lokalną wiedzę operacyjną. Raporty grupowe nie opisują, na czym faktycznie opiera się działalność zakładu na Słowacji czy w Rumunii.

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest biuro ds. zarządzania separacjami?

Biuro ds. zarządzania wydzieleniem to struktura programowa wykorzystywana przez sprzedającego do przeprowadzenia transakcji zbycia. Obejmuje ona okres od zatwierdzenia, poprzez realizację, aż do zakończenia świadczenia usług przejściowych. Działa ona na zasadzie biura programowego. Posiada jednego odpowiedzialnego kierownika, funkcjonalne zespoły robocze ds. finansów, IT, kadr, kwestii prawnych, operacji i podatków, a także osobny zespół roboczy dla każdego obszaru jurysdykcji, jeśli zakres transakcji obejmuje kilka krajów. Podlega komitetowi sterującemu, a ostateczną odpowiedzialność ponosi dyrektor finansowy grupy.

Kto powinien kierować procesem wydzielenia działalności po stronie sprzedającego?

Osoba odpowiedzialna za procesy dezinwestycji, podlegająca dyrektorowi finansowemu grupy. Stanowisko to wymaga uprawnień do ustalania priorytetów programowych w różnych działach, a nie tylko do ich koordynowania. Jeśli w grupie funkcjonuje stały dział ds. rozwoju korporacyjnego, osoba ta powinna pochodzić właśnie stamtąd. Potencjał ten już istnieje i nikt nie opuszcza stanowiska operacyjnego. W przypadku braku takiego działu grupa wybiera między oddelegowaniem kierownika operacyjnego a sprowadzeniem specjalisty z zewnątrz.

W jaki sposób grupa obsadza etaty w biurze ds. zarządzania separacjami?

Każde stanowisko rozpatrywane jest osobno, a w odniesieniu do każdego z nich podejmowana jest decyzja. Działy finansów, IT i kadr są zazwyczaj rozpatrywane jako pierwsze i zajmują najwięcej czasu. W przypadku każdego oddelegowania grupa wybiera jedną z trzech opcji: obsadza zwolnione stanowisko, akceptuje określone ograniczenie zakresu obowiązków na danym stanowisku na określony czas lub pozostawia daną osobę na stanowisku, a zadania powierza osobom z zewnątrz.

Jak długo trwa program separacji?

Dłużej niż sama transakcja. Firmy EY i Goldman Sachs przeanalizowały około 160 globalnych transakcji z lat 2012–2022. Każda z wydzielonych spółek miała kapitalizację rynkową przekraczającą 1 mld USD. W ponad 60 procentach przypadków okres od ogłoszenia do zamknięcia transakcji trwał dłużej niż dziewięć miesięcy. Program jest następnie kontynuowany przez cały okres obowiązywania umowy o świadczenie usług przejściowych. Należy zaplanować rezerwę zasobów na koniec okresu świadczenia usług przejściowych, a nie na moment zakończenia transakcji.

Co dzieje się z dotychczasową działalnością w trakcie trwania procesu wydzielenia?

Pomimo mniejszej liczby kierowników wyższego szczebla firma nadal ponosi te same zobowiązania handlowe. Pomocne są trzy środki zabezpieczające. Należy wyznaczyć formalnego zastępcę na czas każdego oddelegowania. Należy jasno stwierdzić, że odpowiedzialność operacyjna pozostaje po stronie osób, które ją sprawują. Należy również zapewnić pozostałym pracownikom możliwość zgłaszania problemów związanych z wydajnością komitetowi sterującemu, zamiast po cichu je znosić.

Powiązana wiedza i kolejne kroki

Dwie powiązane ze sobą sytuacje mają miejsce gdzie indziej: wypełnić lukę w przywództwie w nowo wydzielonej spółce oraz w jaki sposób zakład utrzymuje wydajność dzięki wycofanie inwestycji z wielu krajów. Oba opisy dotyczą produktu sprzedawanego przez tę grupę. Niniejszy artykuł opisuje samą grupę, która go sprzedaje.

Decyzja, przed którą stoi dyrektor finansowy grupy, jest dość ograniczona. Albo zapewni się personel do realizacji wyodrębnienia z własnych zasobów i pogodzi się z wymiernym spadkiem skali działalności w ramach dotychczasowej działalności na czas trwania programu, albo pozyska zasoby spoza tych obszarów, które najprawdopodobniej będą miały opóźnienia – zazwyczaj są to systemy informatyczne i zasoby ludzkie. Duże koncerny posiadające stały dział ds. rozwoju korporacyjnego dysponują już takimi możliwościami i powinny z nich skorzystać. Kwestia ta staje się realnym wyzwaniem dla podmiotu przeprowadzającego separację po raz pierwszy lub dla grupy, w której najsłabsze obszary działalności to właśnie te, które najczęściej przekraczają wyznaczony czas realizacji.

Gdy odpowiedź wskazuje na rozwiązanie zewnętrzne, zazwyczaj oznacza to zatrudnienie niewielkiej liczby doświadczonych menedżerów na konkretnych stanowiskach w ramach określonego programu na czas określony, a nie tworzenie zespołu wspierającego daną firmę. CE Interim, należąca do Valtus Alliance, współpracuje z grupami w Niemczech, Francji, Szwajcarii i Austrii, realizującymi procesy separacji w Europie Środkowej i Wschodniej. Partner CE Interim może pomóc w ustaleniu, które stanowiska rzeczywiście wymagają zatrudnienia osoby z zewnątrz, a które nie.