W skrócie

Przedsiębiorstwa należące do Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech nie są jedynie prognozą. Istnieją one już w wielu sektorach. Obejmują one fabryki, aktywa energetyczne, sieci logistyczne oraz biura sprzedaży. Wiele z nich w pełni wywiązuje się z niemieckich obowiązków ustawowych. Różnią się one jedynie formą obecności na rynku. Własność przedsiębiorstwa wiąże się z niemiecką strukturą zarządu, prawami rady zakładowej oraz niemieckimi przepisami dotyczącymi sprawozdawczości. Własność projektu wiąże się z prawami umownymi dotyczącymi pojedynczego aktywa. Obecność handlowa nie wiąże się z żadnym z tych elementów. Wybór odpowiedniej formy stanowi pierwszą decyzję w zakresie zarządzania, ponieważ określa ona, kto za co ponosi odpowiedzialność.

Odlewnia aluminium w Hanowerze i farma wiatrowa u wybrzeży Rugii

Emirates Global Aluminium 3 maja 2024 r. sfinalizowała przejęcie spółki Leichtmetall Aluminium Giesserei Hannover GmbH. Strony podpisały wiążącą umowę kupna-sprzedaży 21 marca 2024 r. Sprzedającym był fundusz zarządzany przez firmę Quantum Capital Partners z Monachium. EGA informuje, że zakład w Hanowerze prowadzi obecnie działalność pod nazwą EGA Leichtmetall. Zakład produkuje do 30 000 ton kęsów aluminiowych rocznie. Około 80 procent surowca wykorzystywanego w zakładzie stanowi aluminium wtórne. Firma EGA nie ujawniła warunków finansowych transakcji. W tym dniu nie nastąpiły żadne zmiany w samym zakładzie. Zmieniła się natomiast struktura podległości służbowej.

Iberdrola podaje, że farma wiatrowa Baltic Eagle o mocy 476 MW osiągnęła pełną moc 10 lipca 2025 r. Obiekt znajduje się około 30 km od Rugii na niemieckim wybrzeżu Morza Bałtyckiego. Na mocy umowy zawartej w lipcu 2023 r. firma Masdar posiada 49% udziałów w projekcie, a Iberdrola – 51%. Jest to niemiecki obiekt, w którym część udziałów posiada Zjednoczone Emiraty Arabskie, a nie niemiecka spółka operacyjna.

Covestro AG potwierdza zawarcie umowy inwestycyjnej z ADNOC z dnia 1 października 2024 r. Cena ofertowa wyniosła 62,00 EUR za akcję. The National podaje, że transakcja została sfinalizowana 10 grudnia 2025 r. XRG posiada obecnie około 95,1 procent udziałów. ADNOC International Germany Holding AG posiada około 83,43 procent, a XRG P.J.S.C. około 11,68 procent. Covestro oświadcza, że jego siedziba główna pozostaje w Leverkusen, a firma zatrudnia około 17 500 pracowników w 46 zakładach produkcyjnych. Każda z tych transakcji została sfinalizowana przed ogłoszeniem inwestycji we wrześniu 2026 r. w Berlinie. Żadna z nich nie stanowi części tej inwestycji.

Dlaczego przedsiębiorstwa należące do Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech dzielą się na trzy odrębne kategorie

Przeniesienie własności spółki obejmuje niemiecką strukturę prawną, a nie tylko udziały

Właściciel ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich, który nabywa niemiecką spółkę, przejmuje również jej organy zarządzające. Należą do nich Aufsichtsrat, Geschäftsführung lub Vorstand oraz związany z nimi system współdecydowania. Covestro podaje, że umowa inwestycyjna obowiązuje do 31 grudnia 2028 r. Stwierdza również, że spółka nadal funkcjonuje jako Aktiengesellschaft, bez umowy o dominacji ani umowy o przenoszeniu zysków i strat. ADNOC uznaje układy zbiorowe oraz prawa niemieckich rad zakładowych. W sprawozdaniu Covestro za rok 2025 spółka została ujęta jako spółka zależna zgodnie z Aktiengesetz od momentu sfinalizowania transakcji (Raport roczny firmy Covestro za rok 2025). Firma RAK Ceramics osiągnęła ten sam poziom, choć na mniejszą skalę. W 2022 roku stała się jedynym udziałowcem spółki KLUDI GmbH & Co. KG z Menden (TGA – projektanci specjalistyczni). Od 2006 roku obaj wspólnie kierowali spółką joint venture Kludi RAK.

O przynależności do projektu decyduje umowa, a nie hierarchia

Udział Masdaru w Baltic Eagle ma charakter udziału kapitałowego w aktywach. Regulują go umowy akcjonariuszy oraz ustalenia operacyjne zawarte z Iberdrola. W związku z tym żaden niemiecki dyrektor zakładu nie podlega bezpośrednio władzom w Abu Zabi. Mubadala Investment Company posiada mniejszościowe udziały w niemieckich spółkach na podobnych zasadach, bez sprawowania kontroli operacyjnej. Kwestia ładu korporacyjnego jest w tym przypadku węższa, a także mniej wyrozumiała. Prawo, którego strony nie uwzględniły w umowie, nie istnieje w późniejszym terminie.

Obecność na rynku w sektorze handlowym i usługowym zapewnia dostęp do rynku bez konieczności posiadania niemieckiej spółki operacyjnej

Emirates obsługuje Niemcy z Dubaju od czasu pierwszego lotu do Frankfurtu w lipcu 1987 roku. Obecnie obsługuje loty do Frankfurtu, Monachium, Düsseldorfu i Hamburga. Obecne ustalenia dotyczące połączeń lotniczych ograniczają liczbę obsługiwanych niemieckich miast do czterech. Linie lotnicze Etihad Airways obsługują połączenia do Frankfurtu i Monachium z Abu Zabi i posiadają biuro we Frankfurcie. DP World plasuje się pomiędzy tymi kategoriami. Firma ta prowadzi niemiecką sieć logistyczną na terenie kraju, a także posiada aktywa w innych częściach Europy. Ponadto nabyła spółkę holdingową P&O Ferries i P&O Ferrymasters za 322 mln funtów brytyjskich. DP World ogłosiła tę transakcję 20 lutego 2019 r.

Współpraca między właścicielem a niemieckim oddziałem nabiera konkretnych kształtów w momencie sfinalizowania transakcji, a nie po jej zakończeniu

Większość przedsiębiorstw należących do Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech przejmuje obecnie te zasady zarządzania w zarysie, zanim przejmie kontrolę. ADNOC i Covestro poinformowały o tym Komisja Europejska na mocy rozporządzenia w sprawie subsydiów zagranicznych w dniu 15 maja 2025 r. Komisja wszczęła dochodzenie w ramach fazy II w dniu 28 lipca 2025 r. W dniu 14 listopada 2025 r. wydała warunkowe zezwolenie.

Cleary Gottlieb zwraca uwagę, że było to dopiero drugie warunkowe zatwierdzenie FSR po przeprowadzeniu przeglądu w ramach fazy II. Pierwsza dotyczyła spółek e& oraz PPF Telecom. Obawy budziła między innymi nieograniczona gwarancja państwowa udzielona przez Zjednoczone Emiraty Arabskie. Środki zaradcze wymagały od spółki ADNOC zmiany statutu, tak aby zastosowanie miało zwykłe prawo upadłościowe Zjednoczonych Emiratów Arabskich. ADNOC zgodziła się również udostępnić niektóre patenty firmy Covestro dotyczące zrównoważonego rozwoju na przejrzystych warunkach. Gulf News podaje, że niemieckie Federalne Ministerstwo Gospodarki i Energii zatwierdziło tę transakcję odrębnie. Zatwierdzenie to odbywa się w ramach systemu kontroli przewidzianego w rozporządzeniu o handlu zagranicznym (Außenwirtschaftsverordnung). Zobowiązania podjęte na tym etapie określają, o czym właściciel będzie mógł później decydować, a o czym nie.

Poza ramami regulacyjnymi zarządzanie relacjami między właścicielem a niemieckim oddziałem opiera się na harmonogramach i progach. Niemiecka spółka sporządza sprawozdania zgodnie z HGB, podczas gdy właściciel konsoliduje wyniki zgodnie z MSSF. Drugi proces sprawozdawczy wymaga zatem personelu, harmonogramu oraz wyznaczonego odpowiedzialnego po każdej ze stron. Uprawnienia do zatwierdzania nakładów inwestycyjnych należały niegdyś do dyrektora zarządzającego. Obecnie mogą one trafiać do komitetu inwestycyjnego znajdującego się kilka stref czasowych dalej. Długość tego cyklu zatwierdzania decyduje o tym, czy wymiana wykładziny pieca nastąpi w zaplanowanym kwartale. Zmiany dotyczące liczby pracowników, harmonogramów zmian lub zakresu działalności zakładu wymagają konsultacji z Betriebsratem zgodnie z niemiecką zasadą współdecydowania. Żadna instrukcja właściciela nie skraca tego procesu.

Czego kolejna fala imigrantów może się nauczyć od przedsiębiorstw należących do obywateli Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech

Obecna populacja przedsiębiorstw należących do podmiotów ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech jest pouczająca, ponieważ charakteryzuje się różnorodnością form. Wszystkie te przedsiębiorstwa mają trzy cechy wspólne.

1. Przed sfinalizowaniem transakcji należy określić formę obecności. Wybór ten określa wynikające z niego zobowiązania.
2. Należy stworzyć interfejs sprawozdawczy przed pierwszym zamknięciem księgowym wymaganym przepisami. Należy przypisać osobę odpowiedzialną zarówno do zamknięcia księgowego zgodnie z HGB, jak i do cyklu konsolidacji właścicielskiej.
3. Należy ustalić progi delegowania uprawnień na poziomie umożliwiającym sprawne funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Decyzja, przed którą stoi zarząd, ma węższy zakres, niż sugeruje to cykl komunikatów. Nie chodzi o to, czy zainwestować w Niemczech. Chodzi o to, jaki model zarządzania między właścicielem a niemiecką spółką operacyjną grupa wprowadzi i z kim. Integracja, zmiana modelu operacyjnego oraz zmiana kierownictwa – każda z tych kwestii powoduje powstanie luki. Niemiecka spółka operacyjna potrzebuje wówczas odpowiedzialnego dyrektora wykonawczego na tym stanowisku wcześniej, niż pozwala na to stała nominacja. Właśnie w takich sytuacjach rady nadzorcze zazwyczaj rozważają zatrudnienie kierownictwa tymczasowego. Firma CE Interim, należąca do Valtus Alliance, działa na styku międzynarodowej struktury własnościowej a lokalną rzeczywistością operacyjną. Jej działalność obejmuje region DACH, Europę Środkową i Wschodnią oraz kraje Rady Współpracy Zatoki Perskiej (GCC). W oddzielnej notatce omówiono kwestię realizacji zadań, przed którą stają nowi inwestorzy (Inwestycje Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech). Materiały CE Interim na temat integracja po fuzji opisuje kolejność etapów zmiany właściciela.