W skrócie

We wspólnej deklaracji z dnia 10 września 2026 r. odnotowano planowany pakiet inwestycyjny Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech o wartości 40 mld EUR. Z tej kwoty 10 mld EUR trafi do Bawarii. Dla inwestorów ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich działających w Niemczech kwota ta oznacza początek obowiązku realizacji, a nie zakończenie transakcji. Następnie rozpoczyna się proces regulacyjny, którego tempa inwestor nie ustala. Niemieccy urzędnicy mają ustawowe obowiązki wobec spółki, a nie wobec udziałowca, a rzeczywisty przebieg działań rzadko pokrywa się z modelem transakcji.

Co tak naprawdę nabywają inwestorzy ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech

To, w jakiej formie dokonana została inwestycja, decyduje o tym, w jakim stopniu pieniądze wiążą się z kontrolą. Pierwsza forma zapewnia pełną kontrolę. ADNOC International Germany Holding AG, spółka zależna XRG, sfinalizowała swoją przejęcie firmy Covestro w dniu 10 grudnia 2025 r.. Podwyższenie kapitału wyniosło 1,17 mld EUR. Od tego czasu spółka podjęła działania mające na celu wywłaszczenie akcjonariuszy mniejszościowych na mocy § 327a ustawy o spółkach akcyjnych (AktG), a 19 maja 2026 r. odbędzie się walne zgromadzenie spółki Covestro.

TPG potwierdziła drugą opcję, czyli udział mniejszościowy, w ramach transakcji ogłoszonej 14 lipca 2025 r. Konsorcjum złożone z Partners Group, GIC, TPG Rise Climate i Mubadala uzgodniło przejęcie spółki Techem. Wartość przedsiębiorstwa wyniosła około 6,7 mld euro. Partners Group posiada pakiet kontrolny, a Mubadala – mniejszościowy. Ten ostatni podmiot wywiera wpływ poprzez prawa w zakresie ładu korporacyjnego i prawa do informacji, a nie poprzez wydawanie poleceń kierownictwu.

Trzecią formą jest intencja rozpoznawcza, którą czytelnicy najczęściej mylą z zaangażowaniem. RWE 6 lutego 2026 r. firma ogłosiła, że podpisała protokół ustaleń z firmą Masdar. Masdar rozważy do 2030 r. zainwestowanie w istniejące projekty RWE dotyczące magazynowania energii w akumulatorach w Niemczech o mocy do 1 GW. Strony rozważą również wspólną realizację kolejnych projektów o mocy 1 GW do 2035 r. Rozważanie możliwości inwestycji nie stanowi ostatecznej decyzji inwestycyjnej, a żadne zobowiązanie do realizacji nie powstaje, dopóki strony nie podejmą takiej decyzji.

Rachunek, który się nie zgadza

W oświadczeniu dane te są wykazane oddzielnie. Nie sumują się one. INSIGHT – MONITOROWANIE UE podaje, że pakiet opiewa na 40 mld euro. WAM, za pośrednictwem Dubai Eye 103,8, z czego 10 mld EUR przeznacza na Bawarię, więc ta kwota jest uwzględniona w pakiecie. The Next Web odnotowuje zawarte w deklaracji odniesienie do centrów danych o mocy około 1 GW. INSIGHT EU MONITORING odnotowuje osobno 29 umów i protokołów ustaleń o wartości przekraczającej 9,356 mld EUR. Istniejące zasoby są ponownie ujęte oddzielnie. Emirates 24|7 podaje, że dr Sultan Al Jaber szacuje dotychczasowe inwestycje Zjednoczonych Emiratów Arabskich w Niemczech na ponad 34 mld EUR, a wspólna deklaracja wskazuje na udział XRG w spółce Covestro o wartości około 15 mld EUR. W obu przypadkach chodzi o wcześniejsze zobowiązania, a nie o nowe wypłaty.

Od biznesplanu po niemieckie etapy operacyjne

Teza inwestycyjna musi przejść przez procedury ustawowe, nad którymi inwestor nie ma kontroli. Każda z nich może wiązać się z warunkami dotyczącymi późniejszej integracji lub restrukturyzacji.

1. Kontrola inwestycji zagranicznych. Chambers and Partners określa progi przewidziane w ustawie o handlu zagranicznym (AWG) oraz rozporządzeniu w sprawie handlu zagranicznego (AWV). Wrażliwe działania w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa informatycznego podlegają zgłoszeniu przy osiągnięciu 10 procent praw głosu. W przypadku wymienionych działań o znaczeniu krytycznym, w tym w dziedzinie sztucznej inteligencji i energetyki, próg ten wynosi 20%. Inwestorzy spoza UE podlegają testowi międzysektorowemu przy osiągnięciu 25%. Faza I trwa do dwóch miesięcy, a faza II – do czterech miesięcy.
2. Oficjalne stanowisko i wynik. Federalne Ministerstwo Gospodarki i Energii (BMWE) może wyrazić zgodę, wyrazić zgodę pod pewnymi warunkami lub wydać zakaz. White & Case wskazuje, że w 2025 r. odnotowano 339 przypadków kontroli, z których jedynie 2 procent wymagało zastosowania środków ograniczających ryzyko. Zwraca również uwagę na zwiększoną kontrolę inwestorów państwowych, zwłaszcza z Bliskiego Wschodu. Alston & Bird w 2024 r. odnotowano 261 przypadków.
3. Kontrola połączeń przedsiębiorstw. Eksperci w dziedzinie prawa międzynarodowego określa progi przewidziane w ustawie o ograniczeniach konkurencji (GWB). Jones Day tak wynika z projektu 12. nowelizacji ustawy GWB, opublikowanego 4 czerwca 2026 r. Projekt ten przewiduje podwyższenie tych kwot o około 50 procent. Spowodowałoby to zmniejszenie liczby corocznych zgłoszeń do Bundeskartellamt o około 13–14 procent.
4. Poziom europejski. Rozporządzenie UE w sprawie dotacji zagranicznych oraz rozporządzenie UE w sprawie kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych (rozporządzenie (UE) 2019/452) mają pierwszeństwo przed procedurami krajowymi. Transakcja może zostać zatwierdzona w ramach jednego systemu, a mimo to podlegać obowiązkom wynikającym z innego.

W przypadku projektów dotyczących infrastruktury energetycznej i cyfrowej istnieje ograniczenie, którego żadne zezwolenie nie jest w stanie usunąć. Podłączenie do sieci odbywa się zgodnie z wytycznymi Bundesnetzagentur. O kolejności decyduje przepustowość sieci, a nie harmonogram inwestycji. Dla inwestorów ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich działających w Niemczech kluczowym punktem odniesienia jest data, od której obiekt może rozpocząć produkcję, podłączenie lub dostawę. W tej serii omówiono tę samą kwestię w Co inwestycje ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich oznaczają dla niemieckich przedsiębiorstw przemysłowych.

Odpowiedzialność kierownictwa po dokonaniu inwestycji spoczywa na wyznaczonych niemieckich członkach zarządu

Dyrektor zarządzający (Geschäftsführer) kieruje niemiecką spółką GmbH; członek zarządu (Vorstand) kieruje spółką AG. Zgodnie z § 43 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG) oraz § 93 ustawy o spółkach akcyjnych (AktG), ich obowiązek staranności dotyczy spółki, a nie akcjonariusza. W spółce AG rada nadzorcza (Aufsichtsrat) mianuje zarząd, sprawuje nad nim nadzór i może go odwołać. W przypadku inwestorów ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich działających w Niemczech członek zarządu musi rozważyć polecenie właściciela w świetle swojego osobistego obowiązku wynikającego z przepisów prawa. Proces ten przebiega wolniej, niż oczekuje tego zespół ds. operacji portfelowych.

Poniżej przedstawiono dwa zastrzeżenia. Umowa o kontroli (Beherrschungsvertrag) przyznaje spółce dominującej prawo do wydawania wiążących poleceń. Przenosi ona również obowiązek pokrywania strat na podmiot sprawujący kontrolę, co oznacza, że spółka dominująca nabywa uprawnienia do wydawania poleceń, a nie otrzymuje je z mocy prawa. Współdecydowanie wynika z przepisów ustawowych. Ustawa o organizacji zakładowej (Betriebsverfassungsgesetz) przyznaje radom zakładowym egzekwowalne prawa w zakresie restrukturyzacji, ustawa o udziale jednej trzeciej (Drittelbeteiligungsgesetz) – reprezentację pracowników w zarządzie w wysokości jednej trzeciej przy zatrudnieniu powyżej 500 osób, a ustawa o współdecydowaniu (Mitbestimmungsgesetz) – współdecydowanie na zasadzie parytetu przy zatrudnieniu powyżej 2 000 osób.

Wskazanie osoby kontaktowej po stronie sponsora nie oznacza ustanowienia odpowiedzialności kierowniczej po dokonaniu inwestycji. Właściciel określa ją przed zakończeniem inwestycji, zapisując, za co odpowiada dany członek kierownictwa oraz jakie dowody to potwierdzają:

• punkt odniesienia operacyjnego, który właściciel weryfikuje samodzielnie i uzgadnia z modelem transakcji;
• wyniki, które należy poprawić, jako działania operacyjne, a nie wyniki wyceny;
• uprawnienia decyzyjne i częstotliwość składania sprawozdań, w tym próg odchylenia powodujący eskalację;
• kiedy następuje przekazanie uprawnień oraz kto to zatwierdza.

Jeśli sytuacja ustabilizuje się w pierwszym kwartale, nie dzieje się nic dramatycznego. Odchylenie w pierwszym miesiącu staje się niemożliwe do zinterpretowania, ponieważ nikt nie ustalił żadnych wartości odniesienia. Późniejsze decyzje opierają się wówczas na niepełnych informacjach.

Gdy tymczasowe kierownictwo pełni rolę pomostu w określonym okresie przejściowym

Między momentem, w którym inwestor angażuje kapitał, a momentem, w którym lokalne kierownictwo przejmuje odpowiedzialność, powstaje luka. W tym okresie firma nadal ma klientów, radę zakładową i harmonogram sprawozdawczości. Nadzór z zagranicy wiąże się z dodatkowymi obowiązkami sprawozdawczymi, ale nie wiąże się z przekazaniem uprawnień, ponieważ uprawnienia te pozostają w rękach wyznaczonych członków kierownictwa.

Lukę tę wypełnia niemiecki menedżer tymczasowy, dysponujący jasno określonym mandatem. Osoba ta koordynuje działania spółki operacyjnej, sponsora ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich oraz wyspecjalizowanych doradców. Uprawnienia decyzyjne oraz przekazanie obowiązków stałemu kierownictwu należy ustalić na samym początku. Firma CE Interim, należąca do Valtus Alliance, zatrudnia takich menedżerów w regionie DACH, Europie Środkowej i Wschodniej oraz w krajach Rady Współpracy Zatoki Perskiej (GCC). To samo pytanie pojawia się również w odwrotnej sytuacji, w decyzje mające wpływ na uruchomienie zakładu w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.

Dla inwestorów ze Zjednoczonych Emiratów Arabskich działających w Niemczech, którzy obecnie analizują swoją pozycję, wybór jest węższy, niż się wydaje. Albo rozwiązanie to dostarcza potwierdzonych dowodów operacyjnych podważających tezę – w takim przypadku należy pozostawić sprawę w spokoju. Albo należy przebudować system podejmowania decyzji i sprawozdawczości, póki jest to jeszcze niedrogie. Albo nie udaje się przenieść potencjału, a właściciel powinien zmniejszyć zaangażowanie przed następnym rokiem sprawozdawczym. Opcje te zawężają się w podanej kolejności.