W skrócie

Zakończenie transakcji nie oznacza końca odpowiedzialności operacyjnej sprzedającego. Zobowiązanie sprzedającego dotyczące usług przejściowych nakłada na grupę, która sprzedała oddział, obowiązek dalszej pracy na jego rzecz. Grupa musi nadal zajmować się rozliczaniem wynagrodzeń, zamykaniem ksiąg rachunkowych oraz obsługą systemów informatycznych dla spółki, której już nie jest właścicielem. Zobowiązanie to trwa zazwyczaj od sześciu do dwunastu miesięcy. W przypadku przekroczenia tego terminu naliczane są kary finansowe. Obowiązek ten realizują osoby, których role uległy zmianie w dniu finalizacji transakcji. Pozostawiony bez odpowiedniego nadzoru, obowiązek sprzedającego w zakresie usług przejściowych pochłania uwagę działu finansowego grupy jeszcze długo po otrzymaniu wpływów ze sprzedaży.

W jaki sposób sfinalizowanie transakcji powoduje powstanie zobowiązań związanych z przejściem

Transakcja została sfinalizowana. Środki finansowe zostały już przekazane, a uwaga grupy skupia się obecnie na pozostałej części działalności.

W praktyce obowiązek sprzedającego dotyczący usług przejściowych dopiero się rozpoczął. Centrum usług wspólnych nadal obsługuje listy płac byłych pracowników. Nadal realizuje płatności na rzecz dostawców. Nadal hostuje systemy firmy, która obecnie należy do kogoś innego. Transakcja została sfinalizowana. Obowiązek jednak nie.

Traktowanie tego jako rutynowej kontynuacji dotychczasowych działań jest zrozumiałym założeniem. Zespół i systemy z dnia na dzień wyglądają w większości tak samo. Obsługa zewnętrznego klienta zgodnie z umownymi poziomami usług różni się od obsługi wewnętrznego oddziału. Różnica ta ujawnia się już w ciągu kilku tygodni.

Osoby realizujące zobowiązania związane z usługami w zakresie transformacji sprzedającego to często te same osoby, które wspierały proces sprzedaży. Ich role mogą ulec ponownej zmianie po wygaśnięciu tego zobowiązania. Jest to kwestia, którą grupa powinna uwzględnić w planowaniu, a nie powód do opóźniania ustalenia zasad prowadzenia prac.

Dlaczego obowiązek zapewnienia usług związanych z przekazaniem działalności sprzedawcy jest trudniejszy do zrealizowania w kontekście transgranicznym

Obowiązek sprzedającego w zakresie usług związanych z przejściem staje się znacznie trudniejszy do wypełnienia, gdy działalność obejmuje kilka krajów. W typowym europejskim przypadku wydzielenia działalności siedziba główna sprzedającego znajduje się w Niemczech, Francji, Szwajcarii lub Austrii. Centrum usług wspólnych realizujące ten obowiązek zazwyczaj mieści się w Polsce, Rumunii lub na Węgrzech. Wspiera ono wydzieloną część działalności rozproszoną w kilku jurysdykcjach.

Zarządzanie usługami przejściowymi w kontekście międzynarodowym wiąże się z wyjątkowymi wyzwaniami operacyjnymi, które utrudniają standardową realizację tych usług:

Równoległe wykonywanie procesów: Zespół realizacyjny musi prowadzić dwa procesy równolegle. Standardowe procedury obsługują pozostałą część firmy, natomiast specjalnie dostosowane procedury obsługują wydzieloną część działalności.

Różnice regulacyjne: Ustawowe terminy składania dokumentów oraz terminy płatności podatków od wynagrodzeń różnią się w zależności od kraju. Opóźnienie w jednym z lokalnych podmiotów może spowodować nieoczekiwane naruszenie przepisów.

Utrata uprawnień operacyjnych: Centrum usług wspólnych nie ma już uprawnień w odniesieniu do zbytego zakładu. W przypadku wystąpienia sytuacji wyjątkowych lokalni kierownicy zakładów, podlegający nowemu właścicielowi, mogą nie traktować ich rozwiązania jako priorytetu.

Lokalne spory eskalują wówczas poza ramy standardowych kanałów komunikacji. Trafiają one bezpośrednio do kierownictwa finansowego grupy. Uwaga kadry kierowniczej odwraca się od działalności, którą grupa nadal posiada. To właśnie ten dystans sprawia, że obowiązek zapewnienia usług związanych z przejściem własności z zadania administracyjnego staje się problemem związanym z zarządzaniem.

Wczesne sygnały ostrzegawcze wskazujące na załamanie się porozumienia przejściowego

Sprzedający rzadko wykrywa niedopełnienie zobowiązania dotyczącego usług związanych z przekazaniem działalności w ramach planowego przeglądu systemu zarządzania. Zazwyczaj wyraźne oznaki tego faktu ujawniają się w praktyce w ciągu pierwszych dziewięćdziesięciu dni od sfinalizowania transakcji:

Eskalacje na szczeblu kierowniczym: Nabywca zgłasza bezpośrednio dyrektorowi finansowemu grupy sprzedającego przypadki nieprzeprowadzonych wypłat wynagrodzeń, opóźnienia w płatnościach na rzecz dostawców lub awarie dostępu do systemu.

Obciążenie związane z usługami wspólnymi: Zespoły muszą wykonywać wiele nadgodzin z powodu ręcznego uzgadniania danych, podczas gdy lokalne zespoły zgadzają się na nieformalne rozszerzenia zakresu usług bez stosowania cen rynkowych.

Zawieszone oszczędności i sporne opłaty: Programy redukcji kosztów utknęły w martwym punkcie, ponieważ pracownicy nadal są związani zobowiązaniami wobec kupującego, podczas gdy kupujący wstrzymuje wypłatę opłat, powołując się na niedociągnięcia w świadczeniu usług.

Podstawowe wymagania dotyczące skutecznego zarządzania umowami TSA po stronie sprzedającego

Przywrócenie kontroli nad zobowiązaniem sprzedającego w zakresie usług przejściowych wymaga oddzielenia realizacji tego zobowiązania od bieżącej działalności. Organizacje powinny ustanowić trzy podstawowe filary w celu zapewnienia skutecznego zarządzania:

Wyznacz osobę odpowiedzialną za realizację zadania w ramach TSA: Wyznacz jedną osobę, która będzie ponosić wyłączną odpowiedzialność za realizację zadania na rzecz wydzielonej jednostki biznesowej. Osoba ta musi działać niezależnie od głównych służb wspólnych, aby uniknąć konfliktu priorytetów.

Należy egzekwować rygorystyczne zasady handlowe i kontrolę zakresu: należy przestrzegać uzgodnionych harmonogramów usług, katalogów i procedur eskalacji. Każda dodatkowa pomoc, o którą poprosi nabywca, musi zostać udokumentowana i wyceniona – nigdy nie należy jej traktować jako przysługi.

Zaplanuj zakończenie świadczenia usług i wycofanie się z projektu już od pierwszego dnia: od samego początku współpracuj z nabywcą w zakresie przełączenia systemów i przekazania wiedzy, aby wycofać z eksploatacji zbędne systemy i uwolnić zablokowane środki zgodnie z harmonogramem.

Ceny przedłużenia certyfikatu TSA oraz dowody zgodności z przepisami

Z opublikowanych informacji wynika, ile może kosztować nieuregulowane zobowiązanie sprzedającego w zakresie usług przejściowych. Duże transakcje przejęcia często wiążą się z zobowiązaniami wykraczającymi daleko poza obsługę płacową. Umowa o świadczenie usług przejściowych zawarta między Johnson & Johnson a Kenvue obejmowała jedenaście obszarów funkcjonalnych. Obie firmy złożyły umowa w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Zakres obejmował technologie informacyjne, łańcuch dostaw, zasoby ludzkie i finanse. Obejmował on również sprawy regulacyjne, sprzedaż i marketing, badania i rozwój, nieruchomości, kwestie prawne, dystrybucję oraz podatki.

Zobowiązanie o takim zakresie wymaga specjalnego systemu zarządzania obejmującego dziesiątki jurysdykcji. Każda funkcja w jego ramach stanowi element struktury, którego sprzedający nie może zrestrukturyzować, dopóki nabywca nie potwierdzi, że się wycofał.

Sprzedający wpisują do umowy ustrukturyzowane kary, aby zapobiec nieograniczonemu czasowo zobowiązaniu do świadczenia usług przejściowych. Opublikowane ramy GE Vernova jasno określają ten schemat. Zatwierdzone przedłużenie wiąże się z 25-procentową dopłatą w miesiącach od pierwszego do trzeciego. Wzrasta ona do 40 procent w miesiącach od czwartego do szóstego, a po siódmym miesiącu – do 50 procent. Całkowity okres świadczenia usług trwa zazwyczaj do 24 miesięcy. Dobrowolne wypowiedzenie umowy wymaga co najmniej 90-dniowego okresu wypowiedzenia.

Umowa między firmami Aptiv i Versigent działa na podobnej zasadzie. Strona otrzymująca musi zazwyczaj wypowiedzieć umowę z co najmniej 45-dniowym wyprzedzeniem. Udokumentowane koszty związane z zaprzestaniem działalności, koszty utracone oraz odprawy mogą wówczas obciążać stronę otrzymującą, a nie sprzedającego.

Boston Consulting Group stwierdza że jednorazowe koszty związane z wydzieleniem działalności wynoszą zazwyczaj od 1 do 5 procent przychodów z zbywanej części działalności. W przypadku złożonych procesów wydzielania działalności wartość ta wzrasta jeszcze bardziej. Słabe zarządzanie zobowiązaniem sprzedającego w zakresie usług przejściowych dodatkowo pogłębia obciążenie dla funkcji usług wspólnych. Raport firmy McKinsey badania W kwestii integracji po wydzieleniu podmiotu poruszono podobną kwestię. Zarówno nabywca, jak i sprzedawca potrzebują sprawnie działającego biura ds. zarządzania procesem wydzielenia. Zapewnia ono równowagę między świadczeniem usług a strukturą organizacyjną, którą buduje każda ze stron.

Studium przypadku: Oddzielenie usług wspólnych w ramach transakcji zbycia o wartości 140 mln euro

Niniejszy mandat pokazuje, jak wygląda obowiązek świadczenia usług przejściowych przez sprzedającego podlegającego nadzorowi, gdy stanowisko to obejmie tymczasowy dyrektor wykonawczy.

Zakres zadania: Zarządzanie 12-miesięcznym projektem TSA w Europie Środkowej

Szwajcarsko-niemiecka grupa przemysłowa z siedzibą w Zurychu zbyła swoją działalność w zakresie precyzyjnych systemów przepływowych. Nabywcą była międzynarodowa firma private equity, a cena wyniosła 140 mln EUR. Zbywana działalność obejmowała cztery zakłady produkcyjne zlokalizowane w Niemczech, Czechach i na Słowacji. Wszystkie cztery zakłady były obsługiwane przez scentralizowane centrum usług wspólnych sprzedającego w Brnie w Czechach.

Umowa przewidywała dwunastomiesięczny obowiązek świadczenia przez sprzedającego usług przejściowych. Firma Brno musiała zapewnić kompleksową obsługę płacową dla 1 100 pracowników objętych transakcją. Musiała również zarządzać wielowalutowymi zobowiązaniami, fakturowaniem klientów oraz hostingiem starszej wersji systemu SAP. Dział finansów korporacyjnych w Zurychu polecił dotychczasowemu dyrektorowi ds. usług wspólnych przejęcie tego zobowiązania obok standardowych działań grupy. Jednocześnie grupa uruchomiła program mający na celu redukcję kosztów operacyjnych RemainCo o piętnaście procent.

Wąskie gardła operacyjne: nadgodziny, spory dotyczące rozliczeń i brak postępów w oszczędzaniu

W ciągu sześćdziesięciu dni od zakończenia projektu centrum usług wspólnych zaczęło ulegać przeciążeniu pod wpływem dwóch wymagań, których nie było w stanie pogodzić. Transakcje typu „carve-out” wymagały ręcznego uzgadniania i niestandardowych plików bankowych. W rezultacie liczba nadgodzin w centrum usług wspólnych wzrosła o 38 procent. Następnie w dwóch kolejnych miesięcznych cyklach rozliczeniowych płac dla zakładu na Słowacji wystąpiły błędy przetwarzania. Nabywca wystosował formalne zawiadomienie o naruszeniu warunków świadczenia usług i wstrzymał wypłatę kwoty 320 000 EUR z tytułu miesięcznych opłat za usługi przejściowe.

Sprzedający nie mógł również przeprowadzić restrukturyzacji zatrudnienia ani wycofania serwerów w Brnie. Nabywca nie chciał zatwierdzić wymaganych etapów technicznych i groził, że zamiast tego skorzysta z kosztownych przedłużeń usług. Zbycie przyniosło rzeczywiste wpływy gotówkowe. Niezrealizowane zobowiązanie sprzedającego dotyczące usług przejściowych stanowiło jednak obecnie obciążenie finansowe i organizacyjne dla całej grupy.

Kierownictwo tymczasowe: szybkie powołanie kadry kierowniczej w celu przywrócenia sprawowania rządów

Dyrektor finansowy grupy doszedł do jednoznacznego wniosku. Dotychczasowy dyrektor ds. usług wspólnych nie był w stanie jednocześnie kierować restrukturyzacją RemainCo i realizacją dostaw na rzecz nabywcy. Zarząd zwrócił się do firmy CE Interim. CE Interim zapewnia sprawdzonego menedżera, którego profil odpowiada danemu zleceniu i który jest gotowy do rozpoczęcia pracy w ciągu 72 godzin od otrzymania pełnego opisu zlecenia. Tymczasowy dyrektor ds. usług przejściowych z CE Interim stawił się na miejscu w Brnie, dysponując pełnymi uprawnieniami operacyjnymi w zakresie realizacji zadań po stronie sprzedającego. Partner z CE Interim pozostawał zaangażowany w cały proces, omawiając postępy z dyrektorem finansowym grupy na każdym etapie.

Kierownictwo wprowadziło jednocześnie trzy zmiany. Po pierwsze, wyodrębnienie. Osiemnastu specjalistów ds. usług wspólnych przeniesiono do dedykowanej jednostki realizującej wyodrębnione zadania. Jednostka ta pozostała operacyjnie odrębna od głównej księgowości szwajcarskiej grupy, dzięki czemu obie ścieżki pracy przestały się nakładać. Po drugie, zarządzanie komercyjne. Cotygodniowe przeglądy usług, przejrzysta sprawozdawczość dotycząca poziomu usług oraz formalne wyceny wniosków o zmiany zastąpiły nieformalne ustalenia. Nabywca od czasu do czasu prosił o niestandardowe raporty płacowe i doraźne wyciągi informatyczne. Zespół rozliczał je zgodnie z uzgodnionymi cennikami, zamiast traktować je jako koszty ogólne. Po trzecie, przyspieszenie wycofania się. Członek kierownictwa współpracował bezpośrednio z kierownikami ds. integracji po stronie zamawiającego w zakresie ekstrakcji danych i testów użytkowników. Czyste, zweryfikowane dane pozwoliły zamawiającemu na migrację do własnego systemu sześćdziesiąt dni przed terminem.

Osiągnięte wyniki: pełne odzyskanie opłat i trwałe obniżenie kosztów

Centrum usług wspólnych usunęło pozostałe błędy w rozliczeniach płacowych. Odzyskało w całości potrzymane kwoty w wysokości 320 000 EUR. Zobowiązanie sprzedającego dotyczące usług przejściowych wygasło zatem w dziesiątym miesiącu, przed terminem i bez kar ani sporów. Wkrótce potem firma Zurich wycofała z eksploatacji dwanaście starszych instancji serwerów SAP. Sprawnie zwolniła zatrzymanych pracowników przejściowych, osiągając w ten sposób stałe roczne oszczędności w wysokości 850 000 EUR dla pozostałej części grupy.

Najczęściej zadawane pytania dotyczące usług związanych z przekazaniem działalności sprzedawcy

Czym jest obowiązek zapewnienia usług związanych z przekazaniem działalności przez sprzedającego?

Zobowiązanie sprzedającego dotyczące usług przejściowych to zobowiązanie podjęte przez grupę zbywającą w ramach umowy transakcyjnej, polegające na dalszym świadczeniu uzgodnionych usług operacyjnych na rzecz właśnie sprzedanej firmy. Zazwyczaj obejmuje ono obsługę płac, finanse, hosting IT oraz podobne funkcje, których nabywca nie jest jeszcze w stanie samodzielnie realizować. Sprzedający świadczy te usługi przez określony czas, po ustalonej cenie, do momentu, gdy nabywca osiągnie samodzielność w tym zakresie. Obowiązek ten wygasa w momencie, gdy nabywca nie potrzebuje już wsparcia sprzedającego, a nie wtedy, gdy sprzedający sam zechce zaprzestać świadczenia usług.

Jak długo zazwyczaj trwa obowiązek sprzedającego w zakresie usług przejściowych?

Podstawowe usługi administracyjne, takie jak obsługa płac i rozliczeń z dostawcami, trwają zazwyczaj od sześciu do dwunastu miesięcy. Usługi o złożonej strukturze, zwłaszcza związane z planowaniem zasobów przedsiębiorstwa (ERP) i logistyką łańcucha dostaw, mogą trwać nawet osiemnaście lub dwadzieścia cztery miesiące. Przykładem ilustrującym tę sytuację jest drabina teleskopowa GE Vernova. Koszt rośnie z każdym kolejnym miesiącem. To skłania obie strony do szybszego zakończenia współpracy.

Kto ponosi koszty w przypadku przedłużenia umowy o świadczenie usług przejściowych?

Kupujący zazwyczaj pokrywa koszty zatwierdzonych przedłużeń, zazwyczaj w formie wcześniej uzgodnionej dopłaty do opłaty podstawowej. Rosnąca cena stanowi rekompensatę dla sprzedającego za bieżące koszty ogólne. Stanowi to również dla kupującego ekonomiczny powód do szybkiego zakończenia własnej migracji. W przeciwnym razie zobowiązanie sprzedającego dotyczące usług przejściowych po prostu się przedłuża.

Co się stanie, jeśli sprzedawca nie dotrzyma uzgodnionych poziomów usług?

Kupujący może wstrzymać płatność opłat miesięcznych, wszcząć formalną procedurę rozstrzygania sporów lub dochodzić odszkodowania z tytułu nieosiągnięcia ustalonego standardu. Przejrzyste dzienniki usług i obiektywne dane dotyczące wydajności pozwalają sprzedającemu zakwestionować bezpodstawne roszczenie. Bez nich sprzedający nie ma innego wyboru, jak tylko ponieść koszty.

Czy grupa sprzedająca może przedterminowo wywiązać się z tego zobowiązania?

Prawa do przedterminowego rozwiązania umowy są określone w samej umowie. Odbiorca może zazwyczaj wypowiedzieć usługi z zachowaniem trzydziestodniowego do dziewięćdziesięciodniowego okresu wypowiedzenia, zgodnie z warunkami obowiązującymi w firmach Aptiv i Versigent. Sprzedający musi zazwyczaj kontynuować świadczenie usług do uzgodnionego terminu. Obowiązek sprzedającego dotyczący usług przejściowych wygasa przedterminowo tylko wtedy, gdy nabywca jako pierwszy naruszy warunki umowy.

Kto powinien być wewnętrznie odpowiedzialny za zobowiązania związane z usługami przejściowymi dla sprzedających?

Za ten obszar powinien odpowiadać dedykowany dyrektor ds. usług przejściowych lub doświadczony tymczasowy dyrektor finansowy. Osoba ta działa niezależnie od dyrektora ds. usług wspólnych, który kieruje pozostałą częścią zespołu. Rozdzielanie uwagi między te dwa obszary powoduje rozdrobnienie odpowiedzialności właśnie wtedy, gdy nabywca potrzebuje jednej osoby kontaktowej.

Czy w przypadku wąskiego i krótkotrwałego zobowiązania nadal konieczne jest wyznaczenie specjalnego terminu?

Nie zawsze. Obecny dyrektor ds. usług wspólnych często może pełnić tę funkcję w ograniczonym zakresie, równolegle do codziennych obowiązków. Takie rozwiązanie sprawdza się, gdy obejmuje jedno lub dwa zadania realizowane w ciągu trzech lub czterech miesięcy. Argumenty przemawiające za powołaniem dedykowanego pracownika stają się bardziej przekonujące, gdy zakres obowiązków, kompetencje i równoległy program kosztowy nakładają się na siebie w tym samym czasie.

Powiązana wiedza i kolejny krok

Decyzja, przed którą stoi dyrektor finansowy odpowiedzialny za sprzedaż, jest łatwa do sformułowania, ale trudna do zrealizowania. Należy potraktować zobowiązanie dotyczące usług związanych z przejściem sprzedającego jako zobowiązanie handlowe albo pozwolić, by pozostało ono niekontrolowanym czynnikiem rozpraszającym uwagę. Wąskie, krótkoterminowe zobowiązanie często może pozostać w gestii obecnego dyrektora ds. usług wspólnych.

Ten wewnętrzny model podlega obciążeniom w trzech sytuacjach. Obowiązek sprzedającego w zakresie usług przejściowych obejmuje wiele funkcji i jurysdykcji. Grupa jednocześnie stara się zredukować koszty związane z jego realizacją. Osoby zarządzające tym procesem nie mają pewności co do swojej przyszłości w organizacji.

Warto przeczytać

Kryzys i restrukturyzacja

Turnaround Operacyjny

Integracja po fuzji

Jeśli chodzi o stronę kupującą w tej samej relacji, zapoznaj się z naszą uzupełniającą analizą dotyczącą zarządzania wygaśnięciem umowy o świadczenie usług przejściowych. Jeśli chodzi o koszty, które pozostają w ramach zachowanej części działalności po zbyciu, zapoznaj się z naszą analizą kosztów osieroconych po zbyciu. Obowiązek sprzedającego w zakresie usług przejściowych może przerosnąć zakres obowiązków obecnego dyrektora ds. usług wspólnych, który zajmuje się również bieżącą działalnością operacyjną. W tym momencie, a Tymczasowy partner CE może pomóc w określeniu zakresu obowiązków, jakie musiałby realizować sprzedawca zatrudniony na stałe.