W skrócie

W momencie sfinalizowania transakcji wydzielenia pojawia się luka w kierownictwie. Nowemu podmiotowi często brakuje kadry kierowniczej w obszarze finansów i technologii, niezbędnej do samodzielnego funkcjonowania. Strony podpisały umowę nabycia udziałów. Podmiot został prawnie wydzielony. Jednak nikt na miejscu nie miał wcześniej doświadczenia w tworzeniu samodzielnego działu finansowego, negocjowaniu niezależnych licencji na oprogramowanie ani zatwierdzaniu ustawowego audytu. Nabywca stoi przed jedną decyzją. Albo już teraz obsadzi tę lukę w kierownictwie sprawdzonym menedżerem, albo będzie czekał miesiącami na zatrudnienie stałego pracownika, podczas gdy umowa o świadczenie usług przejściowych nadal będzie obowiązywać.

Dlaczego zakończenie projektu powoduje natychmiastową lukę w kierownictwie w ramach wydzielenia działalności

Transakcja została sfinalizowana w zeszłym miesiącu. Nastąpiło przeniesienie własności. Rozliczono środki związane z zamknięciem transakcji. Umowa o świadczeniu usług przejściowych weszła w życie, a nowy podmiot prowadzi już działalność.

Wewnątrz firmy sytuacja wygląda inaczej. Firma codziennie produkuje i realizuje zamówienia. Nie posiada jednak własnej struktury kierowniczej ani formalnych uprawnień decyzyjnych. Przez lata oddział ten korzystał z usług działu finansowego, księgowości statutowej, działu ds. zgodności podatkowej, działu IT oraz działu umów z dostawcami należących do spółki macierzystej. Po sfinalizowaniu sprzedaży te kompetencje pozostały w rękach sprzedającego.

To właśnie ta luka w kierownictwie wynikająca z wydzielenia podmiotu. Zaangażowani kierownicy zakładów i kierownicy sprzedaży pozostają na swoich stanowiskach. Nikt wcześniej nie tworzył samodzielnego działu finansowego. Nikt wcześniej nie sprawował uprawnień ustawowych. Kierownictwo samodzielnego podmiotu potrzebuje obu tych elementów, a żadne z nich nie pojawia się automatycznie wraz z podpisaniem umowy nabycia udziałów.

Zarządy często wahają się przed bezpośrednim nazywaniem luki w kierownictwie wynikającej z wydzielenia. Kwestionowanie liderów oddziałów, którzy dobrze sprawdzili się podczas procesu due diligence, może wydawać się niesprawiedliwe. Inicjatorzy transakcji mają nadzieję, że szef oddziału w naturalny sposób wrośnie w rolę dyrektora generalnego. Liczą też, że usługi zapewniane przez sprzedającego pozwolą wypełnić tę lukę do czasu zakończenia poszukiwań stałego kandydata. Tymczasem termin określony w umowie przejściowej nieustannie upływa, niezależnie od tego, czy ktoś bierze na siebie odpowiedzialność za tę lukę w kierownictwie po wydzieleniu, czy też nie.

Kluczowe oznaki operacyjne wskazujące na nierozwiązaną lukę w kierownictwie wynikającą z wydzielenia części działalności

Ta luka w zakresie przywództwa wynikająca z wydzielenia działalności rzadko ujawnia się w dokumentacji dla zarządu. Najpierw daje o sobie znać w codziennym funkcjonowaniu firmy, zazwyczaj w ciągu sześćdziesięciu dni od zakończenia procesu, poprzez kilka kluczowych sygnałów operacyjnych:

• Brak danych dotyczących stanu posiadania na koniec miesiąca: Lokalni kontrolerzy wiedzą, jak wprowadzać dane liczbowe do oprogramowania konsolidacyjnego byłej spółki dominującej, ale nikt nie ponosi odpowiedzialności za spójność samodzielnego bilansu ani za uzgodnienie danych z dokumentacją ustawową.
• Standardowa procedura eskalacji decyzji: Kwestie dotyczące warunków kredytowych, drobnych zakupów sprzętu informatycznego oraz niewielkich wniosków o środki kapitałowe trafiają do zarządu, ponieważ nikt nigdy nie uzgodnił lokalnej matrycy zatwierdzania.
• TSA zmierza ku stałemu charakterowi: Zespoły zaczynają traktować umowy o świadczenie usług przejściowych jako stałą formę outsourcingu, a nie jako kosztowne, ograniczone czasowo rozwiązanie pomostowe, wiążące się z opłatami za planowane przedłużenia.
• Stoiska bankowe: Gwarancje udzielone przez poprzednią spółkę dominującą nadal ograniczają uprawnienia lokalnych banków, uniemożliwiając zespołom samodzielne otwieranie rachunków lub rozliczanie płatności.

Gdy pojawią się jednocześnie dwa lub trzy z tych sygnałów, firma znajduje się już w strefie ryzyka. Luka w przywództwie w ramach wyodrębnionego segmentu działalności już się utrwaliła.

Koszty finansowe i operacyjne związane z brakiem kierownictwa w samodzielnych podmiotach

Każdy tydzień, w którym nie wyznaczono osoby odpowiedzialnej za wypełnienie luki w kierownictwie, ma wymierny wpływ na wiele obszarów działalności firmy:

• Niekontrolowane wydatkowanie środków: Wydatki nadal rosną bez wiarygodnej prognozy, co zmusza zarząd do zatwierdzania wydatków w oparciu o przeczucia, a nie o zweryfikowane dane.
• Utrata zaufania dostawców: Dostawcy, którzy nie są w stanie zweryfikować ani potwierdzić podpisania zamówienia, żądają płatności z góry, co pozbawia firmę kapitału obrotowego.
• Spadające zaufanie klientów: Opóźnienia w dostawach spowodowane zablokowanymi upoważnieniami bankowymi lub nierozwiązanymi problemami związanymi z migracją systemów informatycznych szybko odbijają się na kluczowych klientach.
• Uszkodzona wiarygodność zarządu: Ponieważ luka w zakresie przywództwa nadal pozostaje, argumenty przemawiające za pierwotną tezą inwestycyjną tej transakcji stopniowo tracą na sile.

Wyzwania transgraniczne związane z wypełnianiem luk w kierownictwie wynikających z wydzielenia części działalności

Różnica w zakresie kierownictwa w ramach transakcji wydzielenia staje się jeszcze bardziej wyraźna, gdy zakład znajduje się po drugiej stronie granicy od nowego właściciela. Zespoły transakcyjne strony sprzedającej oraz partnerzy operacyjni zazwyczaj mają siedziby w Londynie, Frankfurcie, Monachium lub Paryżu. Zakład natomiast znajduje się w Polsce, Czechach, na Węgrzech lub w Rumunii.

Partner operacyjny we Frankfurcie nie może zdalnie przeprowadzać codziennego uzgadniania stanów kasowych. Składanie lokalnych zeznań podatkowych wymaga stałej obecności na miejscu. Zapewnienie zgodności z lokalnymi przepisami wymaga znajomości krajowych zasad sprawozdawczości oraz regularnych kontaktów z radami zakładowymi.

Menedżerowie zatrudnieni jeszcze za poprzedniej kadry kierowniczej są przyzwyczajeni do wykonywania poleceń grupowych, a nie do ustalania zasad działania samodzielnej spółki. Za czasów poprzedniego właściciela problem w Ostrawie trafiał do centrali w Stuttgarcie. Dzisiaj trafia bezpośrednio na biurko sponsora.

Partner operacyjny odpowiedzialny za sześć spółek portfelowych nie może jednocześnie zasiadać w zarządzie polskiego zakładu. Aby wypełnić lukę w kierownictwie w obszarze finansów lub IT w ramach wydzielonej części działalności, potrzebna jest osoba obecna na miejscu, a nie uczestnicząca jedynie w rozmowach telefonicznych. Bez dedykowanego członka kadry kierowniczej na miejscu działalność raczej traci stabilność, zamiast ją zyskać.

Interwencje strategiczne i tymczasowe stanowiska dyrektorów ds. wydzielenia działalności

Wypełnienie luki w kierownictwie powstałej w wyniku wydzielenia wymaga ukierunkowanego obsadzania stanowisk, a nie całkowitej zmiany kadry kierowniczej. Skuteczne zarządzanie procesem wydzielenia polega na rozdzieleniu dwóch zadań. Najpierw należy ustabilizować działalność. Następnie należy powołać stałą kadrę kierowniczą na dłuższą perspektywę.

Po pierwsze, należy bezpośrednio obsadzić brakujące stanowisko sprawdzonym menedżerem wyższego szczebla, często w roli tymczasowego dyrektora ds. wydzielenia działalności lub tymczasowego dyrektora finansowego. Najczęściej chodzi tu o dział finansów lub dział technologii. Pozwala to wypełnić lukę w kierownictwie procesu wydzielenia tam, gdzie faktycznie występuje, oraz przywrócić przejrzystość przepływów pieniężnych i jasno określone uprawnienia decyzyjne. Odbywa się to bez zakłócania produkcji ani realizacji dostaw dla klientów.

Po drugie, należy prowadzić stały proces rekrutacyjny równolegle z zatrudnieniem tymczasowym, a nigdy po jego zakończeniu. Tymczasowy członek kadry kierowniczej zapewnia zarządowi dodatkowy czas. Dzięki temu zarząd może przeprowadzić rekrutację bez pośpiechu. Może znaleźć dyrektora generalnego lub dyrektora finansowego, który będzie pasował do firmy w perspektywie pięciu lat. Pozwala to uniknąć kompromisowego zatrudnienia pod presją zbliżających się terminów zakończenia usług przejściowych.

Zakres uprawnień musi być jasno określony. Zarząd przekazuje uprawnienia do renegocjacji warunków umów z dostawcami, rekrutacji lokalnych kontrolerów oraz zarządzania wygaśnięciem umowy przejściowej. Uprawnienia ustawowe oraz zatwierdzanie znaczących inwestycji kapitałowych pozostają przez cały czas w gestii zarządu.

Dostosowanie terminów TSA do harmonogramów rekrutacji kadry kierowniczej

Argumenty przemawiające za natychmiastowym obsadzeniem stanowiska opierają się na dwóch harmonogramach, które nie są ze sobą zgodne. Umowy dotyczące usług przejściowych w przypadku europejskich transakcji zbycia trwają zazwyczaj od sześciu do dwunastu miesięcy, po upływie których stosowane są wysokie kary za przedłużenie umowy. Poszukiwanie kandydata na stałego dyrektora finansowego lub kierownika ds. technologii trwa około czterech miesięcy od podjęcia decyzji do momentu objęcia stanowiska. Jeśli dodać do tego typowe w Europie okresy wypowiedzenia wynoszące od trzech do sześciu miesięcy, harmonogram wydłuża się do dziewięciu miesięcy.

Czekanie na zatrudnienie stałego pracownika oznacza, że przez większość okresu przejściowego nikt nie ponosi odpowiedzialności za lukę w kierownictwie wynikającą z wydzielenia działalności. Global Private Equity firmy Bain & Company Raport W raporcie z 2025 r. wskazano na związek między wczesną, zdecydowaną interwencją kierownictwa a różnicą w wynikach między wydzielonymi jednostkami z górnego kwartylu a tymi osiągającymi słabe wyniki. Wskaźniki wielokrotności zwrotu z zainwestowanego kapitału w transakcjach wykupu spadły do około 1,5x z historycznego poziomu 3,0x odnotowanego w ostatnich latach. Ta zmiana powoduje wzrost kosztów związanych z powolnym startem.

Roland Berger zbadane prawie 400 specjalistów ds. transakcji w regionie DACH, we Francji, Wielkiej Brytanii i Stanach Zjednoczonych. Ponad jedna trzecia procesów wydzielenia nie osiągnęła celów dotyczących kosztów, harmonogramu lub jakości. Głównymi przyczynami tych niepowodzeń były niedoświadczenie kadry kierowniczej odpowiedzialnej za wydzielenie oraz nierealistyczne planowanie. Boston Consulting Group umieszcza jednorazowe koszty rozdzielenia wynoszą od 1 do 5 procent przychodów ze zbywanych aktywów. Liczba ta wzrasta do 13 procent, gdy złożone, wielonarodowe transakcje opóźniają proces rozdzielenia. McKinsey & Company określa realizacja operacyjna jako czynnik mający największy wpływ na wynik procesu wydzielenia. Dedykowany zespół kierowniczy na miejscu sprzyja utrzymaniu pracowników oraz gotowości łańcucha dostaw.

Studium przypadku: Wypełnienie luki w kierownictwie w ramach transgranicznego wydzielenia działalności w ciągu 9 miesięcy

Zakres zlecenia: wydzielenie działalności bez samodzielnego kierownictwa ds. finansów

Fundusz private equity z segmentu średnich przedsiębiorstw przejął dział zajmujący się oświetleniem i czujnikami do pojazdów użytkowych od niemieckiej spółki macierzystej z branży przemysłowej. Wydzielony podmiot generował roczne przychody w wysokości 65 mln EUR. Prowadził dwa zakłady. Zakład produkcyjny w Dolnym Śląsku w Polsce zatrudniał 460 pracowników produkcyjnych. W centrum inżynieryjnym w Brnie w Czechach zatrudnionych było 85 specjalistów technicznych.

Umowa zawierała rygorystyczną dziewięciomiesięczną umowę o świadczenie usług przejściowych. Obejmowała ona księgowość grupową, zarządzanie finansami, hosting IT oraz zaopatrzenie. Zespół transakcyjny sponsora założył, że dyrektor generalny polskiego zakładu oraz lokalny kontroler finansowy zdołają utrzymać spójność działalności. Oczekiwali, że firma rekrutacyjna zdoła w odpowiednim czasie znaleźć stałego, samodzielnego dyrektora finansowego. Właśnie to założenie stało się przyczyną powstania luki w kierownictwie w procesie wydzielenia. To samo założenie powoduje powstanie luki w kierownictwie w procesie wydzielenia w większości transakcji transgranicznych tej wielkości.

Gdzie model operacyjny zawiódł

W czterdziestym piątym dniu różnice w zakresie przywództwa były widoczne w kilku kluczowych obszarach funkcjonalnych:

• Brak odrębnej sprawozdawczości: Lokalny zespół ds. finansów dotychczas przedkładał jedynie bilanse próbne i nie miał doświadczenia w sporządzaniu niezależnych bilansów ani w przygotowywaniu lokalnych, ustawowo wymaganych zeznań podatkowych.
• Opóźnione zamknięcie i brak wglądu w stan środków pieniężnych: Pierwsze zamknięcie ksiąg na koniec miesiąca opóźniło się o dwadzieścia trzy dni, przez co zarząd nie miał wglądu w tygodniowe tempo wydatkowania środków.
• Zamrożenie operacji bankowych i konflikty z dostawcami: Skomplikowane wytyczne bankowe spowodowały, że lokalne banki wstrzymały płatności, co skłoniło dostawców komponentów do wystosowania zawiadomień o naruszeniu warunków umowy oraz żądania akredytyw.
• Zatrzymanie procesu rekrutacji kadry kierowniczej: Poszukiwania stałego dyrektora finansowego utknęły w martwym punkcie po tym, jak kandydaci wycofali się z powodu długich okresów wypowiedzenia, podczas gdy termin wyznaczony przez TSA nieubłaganie się zbliżał.

Zatrudnienie tymczasowego dyrektora finansowego ds. wydzielenia działalności w ciągu 72 godzin

Partner operacyjny zwrócił się do firmy CE Interim, gdy w przedsiębiorstwie pojawiły się wyraźne oznaki paraliżu. W ciągu 72 godzin od uzgodnienia szczegółów zlecenia na miejsce w Dolnym Śląsku przybył tymczasowy dyrektor finansowy, którego profil idealnie odpowiadał wymaganiom zlecenia. Kierownik ten posiadał pełne uprawnienia w zakresie rozdzielenia funkcji finansowych i administracyjnych.

Kierownik podjął cztery działania. Po pierwsze, uzgodnił niezależne linie kredytowe z dwoma polskimi bankami regionalnymi, opierając się na zweryfikowanych danych dotyczących kapitału obrotowego. Wypłata środków została wznowiona w ciągu dwunastu dni. Po drugie, dwujęzyczny starszy księgowy przejął obowiązki związane z zamknięciem ksiąg. Dzięki temu kontroler zakładu mógł skupić się na kalkulacji kosztów produktów i odchyleniach produkcyjnych. Po trzecie, dyrektor przeprowadził audyt korporacyjnych usług IT i w ciągu czterech miesięcy przeniósł lokalną sprawozdawczość do niezależnego środowiska ERP w chmurze. Po czwarte, tymczasowy dyrektor finansowy współpracował z komisją rekrutacyjną w celu zdefiniowania umiejętności niezbędnych dla osoby zatrudnionej na stałe. Dyrektor przeprowadził również rozmowy kwalifikacyjne o charakterze technicznym dotyczące tego stanowiska.

Wcześniejsze zakończenie pracy i uporządkowane przekazanie obowiązków

W ciągu dziewięćdziesięciu dni firma sporządziła swoje pierwsze terminowe, samodzielne sprawozdanie miesięczne. Do czwartego miesiąca zespół w pełni wdrożył niezależną obsługę bankową, zarządzanie płynnością oraz rachunkowość ustawową.

W siódmym miesiącu, dwa miesiące przed upływem terminu określonego w umowie, umowa o świadczenie usług przejściowych wygasła całkowicie. Wcześniejsze zakończenie umowy pozwoliło zaoszczędzić 450 000 EUR na planowanych opłatach za przedłużenie umowy. Pozwoliło to również uniknąć sporów z dawną spółką macierzystą. Kiedy w ósmym miesiącu dołączył stały dyrektor finansowy, odziedziczył on zweryfikowaną, sprawnie funkcjonującą organizację finansową o ustalonym cyklu sprawozdawczości. Nie odziedziczył natomiast luki w kierownictwie powstałej w wyniku wydzielenia, co do której sponsor zakładał wcześniej, że wypełni się sama.

Najczęściej zadawane pytania dotyczące przywództwa typu „carve-out”

Jak szybko kierownik ds. wydzielenia działalności może rozpocząć pracę na miejscu?

Sprawdzony menedżer, którego profil odpowiada wymaganiom zlecenia, może rozpocząć pracę na miejscu w ciągu 72 godzin od otrzymania kompletnej specyfikacji zlecenia. Szybkie wdrożenie zapobiega odchyleniom w funkcjonowaniu organizacji. Pozwala to również na dotrzymanie terminów określonych w umowie o świadczenie usług przejściowych.

Czy nabywca powinien powołać tymczasowego dyrektora, czy też poczekać na znalezienie stałego kandydata?

Należy realizować oba scenariusze równolegle. Powołanie tymczasowego kierownictwa natychmiast wypełnia lukę w kierownictwie powstałą w wyniku wydzielenia, stabilizując sytuację w zakresie przepływów pieniężnych, ładu korporacyjnego oraz separacji technologicznej. Daje to również zarządowi czas na przeprowadzenie spokojnego, a nie pośpiesznego procesu poszukiwania stałego kierownictwa.

Komu podlega tymczasowy dyrektor ds. wydzielenia?

Tymczasowy dyrektor wykonawczy podlega bezpośrednio zarządowi lub partnerowi odpowiedzialnemu za transakcję w ramach funduszu private equity. Ta struktura organizacyjna omija hierarchię dawnej spółki macierzystej. Dzięki temu odpowiedzialność koncentruje się wyłącznie na procesie pełnego wydzielenia.

Co się stanie, gdy pojawi się stały dyrektor?

Kierownictwo tymczasowe przeprowadza uporządkowane przekazanie obowiązków. Do tego czasu systemy bankowe, sprawozdawczość i księgowość są już w pełni gotowe. Osoba mianowana na stałe przejmuje sprawnie działającą firmę, a nie sytuację, w której pozostaje do rozwiązania luka w kierownictwie spowodowana wydzieleniem części działalności.

A co, jeśli ci mianowani kierownicy oddziałów są kompetentni?

Kompetentni menedżerowie powinni pozostać na stanowiskach, które dobrze znają. Kierowanie oddziałem w ramach spółki macierzystej a budowanie samodzielnej firmy to dwa różne zadania. To właśnie ta różnica jest główną przyczyną luki w przywództwie podczas wydzielania części przedsiębiorstwa. Tymczasowy dyrektor przejmuje obowiązki związane z procesem wydzielania, dzięki czemu lokalni menedżerowie mogą skupić się na produkcji i relacjach z klientami.

Jakie znaczenie dla tej decyzji ma własny potencjał partnera operacyjnego?

Niektórzy sponsorzy mają już partnera operacyjnego z prawdziwym doświadczeniem w samodzielnym budowaniu przedsiębiorstw. Jeśli partner ten może pracować w jednej firmie w pełnym wymiarze godzin, zamiast nadzorować portfel, takie rozwiązanie sprawdza się dobrze. Przestaje to jednak wystarczać w trzech przypadkach: gdy partner zajmuje się kilkoma firmami; gdy luka ma charakter funkcjonalny, a nie ogólny; lub gdy podmiot ma siedzibę w kraju, w którym zespół transakcyjny nie prowadzi działalności.

Powiązana wiedza i kolejny krok

Decyzja w momencie finalizacji jest prosta do sformułowania, ale trudno jej nie podjąć. Wyznaczyć osobę już teraz albo dopuścić do powstania luki w kierownictwie po wydzieleniu części działalności i mieć nadzieję, że zniknie ona sama. Gdy partner operacyjny sponsora może pracować w firmie w pełnym wymiarze godzin, ta wewnętrzna ścieżka jest często właściwym rozwiązaniem. Przestaje jednak działać w tych samych trzech przypadkach. Partner odpowiada za kilka spółek portfelowych. Brakujące kompetencje są bardzo głębokie. Albo podmiot działa na rynku, którego zespół transakcyjny nie zna dobrze.

Warto przeczytać

• Kryzys i restrukturyzacja
• Turnaround Operacyjny
• Integracja po fuzji

CE Interim zapewnia transgraniczne kierownictwo wyższego szczebla w ramach kluczowych transformacji biznesowych. W sytuacjach, gdy luka w kierownictwie związana z wydzieleniem części działalności zagraża tempu tego procesu, CE Interim zapewnia sprawdzonego menedżera wyższego szczebla, którego profil odpowiada zleceniu i który jest gotowy do podjęcia pracy w ciągu 72 godzin od zakończenia briefu dotyczącego zlecenia. Aby w poufnej atmosferze omówić bieżącą sytuację związaną z wydzieleniem części działalności, skontaktuj się z Tymczasowy partner CE.