W skrócie

Gdy niemiecka grupa rodzinna zbywa swój dział motoryzacyjny, serbska produkcja może pozostać w jej ramach. Nikt nie przeanalizował tego zakładu pod kątem jego własnych uwarunkowań. Wydzielenie serbskiego zakładu oznacza zatem, że nowy właściciel przejmuje zakład, który nadal prowadzi produkcję. Jego systemy, umowy i certyfikaty pozostają w rękach sprzedającego. Nabywca musi ustalić, od czego zależy funkcjonowanie zakładu, zanim wygasną zobowiązania poprzedniej spółki macierzystej.

Dział zmienił właściciela, a serbskie oddziały działają w jego ramach

Transakcja jest finalizowana na poziomie grupy, a jej zakres obejmuje przychody, liczbę pracowników i linie produktowe. Gdzieś w jej obrębie znajduje się zakład produkcyjny w Serbii, którego nikt z zespołu zajmującego się przejęciem nigdy nie odwiedził. Zakład ten realizuje produkcję zgodnie z harmonogramem. W sprawozdawczości grupy jest on wykazywany jako pozycja skonsolidowana, a nie jako jednostka operacyjna z własnymi zależnościami. Problem pojawia się dopiero wtedy, gdy dotychczasowa spółka dominująca przestaje go wspierać, a nie w momencie podpisania umowy.

Ten schemat powtarza się w przypadku zbycia aktywów przez niemieckie firmy rodzinne. Grupa z sektora Mittelstand przez dziesięciolecia buduje działalność w zakresie produkcji komponentów i prowadzi swoje zagraniczne zakłady jako filie spółki macierzystej. Działalność w zakresie zaopatrzenia, systemów informatycznych, finansów, ubezpieczeń i zarządzania jakością jest z założenia zlokalizowana w Niemczech. Zbycie serbskiej części działalności wiąże się zatem z przeniesieniem zakładu, który nigdy nie pełnił tych funkcji. Wydzielenie serbskiego zakładu nie daje nabywcy żadnego powodu, by zakładać, że ktokolwiek je udokumentował.

Wydzielenie działalności produkcyjnej w Serbii: nabywca zazwyczaj nie dysponuje kadrą kierowniczą znającą ten zakład

Serbia nie jest peryferyjnym ośrodkiem produkcyjnym. EY-Parthenon Według danych, w serbskim sektorze motoryzacyjnym działa około 130 przedsiębiorstw. W 2024 r. ich eksport wyniesie około 8 mld EUR, a zatrudnienie przekroczy 100 000 pracowników. Wśród inwestorów działających w tym regionie znajdują się: Stellantis w Kragujevcu, Continental, Bosch i ZF.

The Bank Narodowy Serbii w 2024 r. odnotowano wartość netto bezpośrednich inwestycji zagranicznych na poziomie 4,6 mld EUR. Wartość netto uwzględnia napływ środków po odliczeniu ich odpływu, dlatego jest niższa od wartości ogółem. Kwota 4,6 mld EUR jest o około 8 procent wyższa od 4,262 mld EUR odnotowanych w 2023 r. Ta Agencja Rozwoju Serbii podaje rekordową kwotę 5,2 mld EUR za ten sam rok, obliczoną na innej podstawie. Nabywca, który przytacza którąkolwiek z tych kwot w dokumencie dla zarządu, powinien zaznaczyć, jaką podstawę zastosował. Ta sama zasada obowiązuje w obrębie grupy, gdzie dane na poziomie grupy są przekazywane łatwiej niż dane na poziomie poszczególnych zakładów.

Grupie przejmującej rzadko brakuje danych rynkowych. Potrzebuje ona menedżera, który kierował tam zakładem w okresie zmiany właściciela. Jeśli nabywca dysponuje taką osobą i może ją oddelegować, powinien ją wysłać. Trudność w przypadku wydzielenia działalności produkcyjnej w Serbii pojawia się wtedy, gdy nikt z wewnątrz grupy nie spełnia tych wymagań. Doświadczenie w zakresie wydzielania podmiotów ma znaczenie, podobnie jak gotowość do stałego przebywania w zakładzie, a nie tylko do jego odwiedzania. Wgląd zarządu w Zakład klasy 2 w Serbii wynika z obecności danej osoby, a nie ze struktury podległości służbowej.

Uznanie: czego nie odzwierciedlają dane dotyczące wycofania się Serbii z działań operacyjnych

Oznaki te nie są spektakularne. Przybierają formę pytań, na które nikt na miejscu ani w nowej spółce macierzystej nie potrafi szybko odpowiedzieć. Ujawniają się one w okresie między podpisaniem umowy a jej realizacją. Plan podziału opracowany na podstawie sprawozdań grupowych dokładnie opisuje sytuację finansową zakładu. Nadal jednak pomija większość czynników, które zapewniają jego funkcjonowanie. Te nieudokumentowane ustalenia można podzielić na kilka kategorii.

• Systemy: zakład korzysta z instancji systemu ERP sprzedawcy, jego sieci oraz domeny pocztowej i nie posiada własnej licencji.
• Warunki handlowe: zakład nabywa materiały, energię, usługi logistyczne oraz usługi celne w ramach umów grupowych i w ilościach charakterystycznych dla całej grupy.
• Jakość: certyfikacja zgodnie z normą IATF 16949 dotyczy poszczególnych zakładów, a zatwierdzenia odnoszą się do podmiotu prawnego, a nie do marki.
• Zabezpieczenie finansowe: spółka dominująca zawsze zapewniała środki na pokrycie kosztów finansowych, finansowania wewnątrzgrupowego, ubezpieczeń oraz rezerw na gwarancje.
• Wiedza lokalna: trzy osoby znają sposób organizacji transportu lub praktykę dotyczącą zmian, ale nikt tego nie spisał.

Żadna z tych kwestii nie rzuca złego światła na stronę ani na sprzedawcę. Podmiot należący do większej struktury nie ma powodu, by powielać funkcje, które ta większa struktura już pełni. To transakcja powoduje ujawnienie informacji, a nie sposób, w jaki grupa prowadziła działalność przed jej zawarciem.

W ramach wydzielenia zakładu w Serbii potrzebny jest kierownik na miejscu

Decyzja jest jednoznaczna. Nabywca deleguje do zakładu osobę posiadającą uprawnienia na okres rozdzielenia lub zarządza zakładem z centrali. W przypadku zbycia działalności operacyjnej w Serbii stosowana jest druga opcja, gdy struktura organizacyjna jest prosta, a umowa korzystna. Przeniesienie własności zakładu na Bałkanach staje się trudne, gdy zakład ten jest jedynym aktywem produkcyjnym w kraju. Sytuacja komplikuje się jeszcze bardziej, gdy nikt nie sporządził wykazu zależności.

Przemiany własnościowe zakładów przemysłowych na Bałkanach: sekwencja, która się sprawdza

1. Należy ustalić, kto jest uprawniony do składania podpisu. Należy sprawdzić, czy Serbska Agencja Rejestru Przedsiębiorstw posiada aktualny wpis dotyczący dyrektora ustawowego.
2. Należy osobiście sporządzić spis zależności na miejscu, zanim ktokolwiek ustali zakres umowy o świadczenie usług przejściowych.
3. Należy sprawdzić status certyfikacji i zatwierdzeń klientów na poziomie zakładu oraz zapytać klientów, czy zmiana podmiotu sprawującego kontrolę wymaga powiadomienia.
4. Należy oszacować koszt podstawowy samodzielnego rozwiązania w oparciu o warunki, jakie zakład uzyskałby samodzielnie, a nie w oparciu o warunki grupowe, z których obecnie korzysta.
5. Należy utrzymać stały poziom produkcji na wszystkich czterech etapach, ponieważ klient nie dostrzega żadnego z nich, a widzi jedynie opóźnienie w dostawie.

Przejęcie zakładu na Bałkanach rzadko kończy się niepowodzeniem z powodu jednej kwestii. Do niepowodzenia dochodzi wtedy, gdy pierwsze cztery etapy przebiegają bez większych problemów, a ktoś podejmuje się realizacji piątego. Każdy etap jest prosty na początku, a trudny pod koniec. Dlatego właśnie w przypadku wydzielenia zakładu w Serbii kwestia mianowania jest rozstrzygana jeszcze przed zakończeniem procesu.

Poza Unią Europejską serwis prowadzi własną ewidencję

Usługi agencji celnej znajdują się na powyższej liście zależności i nie mają charakteru administracyjnego. Serbia nie jest członkiem Unii Europejskiej. Serbskie Ministerstwo Integracji Europejskiej ustala datę wejścia w życie Umowy o stabilizacji i stowarzyszeniu na 29 kwietnia 2008 r. Umowa ta ustanawia strefę wolnego handlu, a Administracja Handlu Międzynarodowego wskazuje, że Serbia jest członkiem CEFTA od grudnia 2006 r. Serbia nadal pozostaje poza unią celną UE i jednolitym rynkiem.

Nabywca przejmujący grupowe umowy logistyczne przejmuje zatem nie tylko stawkę frachtową, ale także reżim celny. Komisja Europejska W dniu 4 listopada 2025 r. przyjęto pakiet rozszerzeniowy na rok 2025. Obejmuje on 22 z 35 rozdziałów otwartych od 2014 r. oraz dwa rozdziały zamknięte tymczasowo. Przystąpienie do Unii nie zmieni sytuacji nabywcy w okresie rozstania.

Ta sama odrębność dotyczy samego porozumienia. To Komisja ds. Ochrony Konkurencji od 2009 r. stosuje te same progi. Koncentracja podlega zgłoszeniu, jeśli spełnia jeden z dwóch kryteriów dotyczących obrotów. Pierwsze z nich: łączny obrót na całym świecie powyżej 100 mln EUR, przy czym obrót jednej ze stron w Serbii musi przekraczać 10 mln EUR. Drugie: łączny obrót w Serbii powyżej 20 mln EUR, przy czym obrót każdej z dwóch stron musi przekraczać 1 mln EUR.

Chambers przewiduje obowiązek wstrzymania się od działań oraz kary sięgające 10 procent rocznego obrotu za wdrożenie przed uzyskaniem zgody. Dwie strony niebędące podmiotami serbskimi mogą zatem spowodować konieczność złożenia wniosku w Serbii wyłącznie na podstawie obrotu. Każdy etap opisanej powyżej sekwencji musi nastąpić przed sfinalizowaniem transakcji, a uzyskanie zgody w Serbii może przyspieszyć jej sfinalizowanie.

Przykład: transakcja dotycząca firmy fischer Automotive

Mutares SE & Co. KGaA W dniu 5 czerwca 2024 r. podpisała umowę nabycia spółki fischer automotive systems GmbH & Co. KG. W dniu 14 sierpnia 2024 r. sfinalizowała zakup od spółki fischerwerke GmbH & Co. KG i zmieniła nazwę przedsiębiorstwa na Matikon. Mutares podaje, że firma zajmuje się produkcją elementów kinematycznych: otworów wentylacyjnych, schowków, uchwytów na kubki oraz klapek do ładowania pojazdów elektrycznych. Wymienia zakłady w Horb am Neckar w Niemczech, Ivanovice na Hane i Holubice w Czechach oraz Jagodina w Serbii. Całość uzupełniają zakłady w Taicang w Chinach oraz Auburn Hills w Stanach Zjednoczonych. Według Mutares firma zatrudnia około 1 300 pracowników, a jej przewidywane przychody w roku obrotowym 2024 wyniosą około 200 mln EUR.

Należy zwrócić uwagę na dwie kwestie. Dane dotyczące liczby pracowników i przychodów odnoszą się do całej platformy na poziomie grupy, a nie do serbskiego oddziału. Mutares wymienia wśród swoich klientów takie firmy jak Mercedes, Audi, Porsche, BMW, GM, XPENG i BYD, a także FORVIA i Magna. Lista ta dotyczy poziomu grupy. Żadne publiczne źródło nie wiąże żadnego z tych klientów z Jagodiną.

Przed tą transakcją firma Mutares prowadziła również działalność w zakresie portfela serbskiego. To zakończyła przejęcie duńskiej i serbskiej części działalności firmy Arriva w maju 2023 r. Część serbska obejmuje działalność autobusową, prowadzoną obecnie pod nazwą MobiLitas, natomiast usługi kolejowe i wodne znajdują się w Danii. Wszystko, co znajduje się powyżej tej sekcji, stanowi ogólną analizę tego, co nabywca powinien ustalić w przypadku podobnej transakcji. Żadna z tych informacji nie odnosi się do tego zakładu.

Najczęściej zadawane pytania

Co powinien sprawdzić w pierwszej kolejności nabywca w ramach wydzielenia działalności produkcyjnej w Serbii?

Najpierw zakres, a następnie podmioty powiązane. Należy ustalić, które podmioty prawne, aktywa, umowy i pracownicy podlegają przeniesieniu. Następnie należy sporządzić wykaz wszystkich usług, z których zakład korzysta u sprzedającego, i zweryfikować każdą z nich w świetle umowy o usługach przejściowych. Weryfikacja przeprowadzona osobiście daje inny wykaz niż ten sporządzony na podstawie dokumentów grupowych.

Kto będzie zarządzał stroną w okresie przejściowym?

Osoba z uprawnieniami, która jest na miejscu. Obecny kierownik zakładu może pełnić tę funkcję, o ile pozostaje w firmie i zna swoje miejsce. Wielu radzi sobie z tym dobrze. W przypadku gdy kwestia kierownictwa zakładu pozostaje nierozstrzygnięta, nabywca potrzebuje mianowany kierownikiem zakładu z uprawnieniami decyzyjnymi. Kanał nadzorczy prowadzący do centrali nie spełnia tej samej funkcji.

Jakie zależności operacyjne najczęściej umykają uwadze nabywców?

Kwestie związane z systemami i warunkami handlowymi zazwyczaj wychodzą na jaw, ponieważ są one wymienione na fakturze. Luki dotyczą natomiast tego, co nie zostało ujęte w umowie. Obejmuje to lokalną logistykę i relacje w zakresie konserwacji, nieformalne warunki dostawców, praktyki dotyczące zmian oraz status zatwierdzeń na poziomie zakładu. Informacje te docierają do nabywcy raczej w wyniku skargi klienta niż w ramach planu rozdzielenia.

Jak długo trwa stabilizacja?

O harmonogramie decyduje najdłuższy okres zależności, a nie jego średnia długość. Zazwyczaj determinują go procesy rozdzielenia systemów oraz renegocjacja warunków handlowych. Umowa o usługach przejściowych wyznacza raczej granicę zewnętrzną niż plan prac. Nabywca powinien założyć, że wydzielenie serbskiego zakładu potrwa znacznie dłużej niż samo zakończenie transakcji.

A co, jeśli nabywca nie prowadzi działalności na miejscu?

Rzadko chodzi o obecność; chodzi raczej o dostępność. Grupa, w której pracuje kierownik znający rynek, powinna wysłać właśnie tę osobę. W przeciwnym razie alternatywą jest kierowanie zakładem w ramach struktury hierarchicznej w najtrudniejszym okresie w jego historii. To decyzja, a nie rozwiązanie domyślne.

Decyzja leży po stronie kupującego

Nie chodzi o to, czy serbska fabryka jest dobrym aktywem. Chodzi o to, czy nabywca utrzyma ją w stabilnym stanie, dopóki nie wyeliminuje odziedziczonych zależności. Alternatywą jest eliminowanie ich pod presją, dopiero gdy coś już pójdzie nie tak. Nabywca może zrestrukturyzować zakład, odsprzedać go lub zamknąć w późniejszym terminie i zrealizować każdą z tych opcji w sposób właściwy. Każda z tych decyzji wymaga jednak najpierw ustalenia faktów dotyczących działalności zakładu.

Tak właśnie wygląda sytuacja w przypadku tymczasowego kierownika zakładu pełniącego tę funkcję w okresie przejściowym. Stanowisko to wiąże się z określonymi uprawnieniami w obrębie zakładu, a nie stanowi kolejnego szczebla nadzoru nad nim. CE Interim, będąca częścią Valtus Alliance, na tej podstawie zatrudnia kadrę kierowniczą w przedsiębiorstwach przemysłowych w Europie Środkowej i Wschodniej. Wyodrębniony zakład w Serbii będzie kontynuował produkcję przez pewien czas niezależnie od rozwoju sytuacji. Nie poinformuje jednak centrali, która z jego umów najmu wkrótce wygaśnie.