Honeywell Aerospace 29 czerwca 2026 r. stała się niezależną spółką publiczną. W ramach umowy TSA spółka nadal korzysta z globalnych usług w zakresie nieruchomości, IT, administracji finansowej oraz kadr. Honeywell Aerospace stanowi, że usługi te będą zasadniczo świadczone nie dłużej niż przez dwa lata od momentu wydzielenia. Taka jest rzeczywistość operacyjna związana z wycofaniem się z umowy o świadczenie usług przejściowych: transakcja zostaje sfinalizowana, zanim łańcuch zależności przestanie istnieć.

Honeywell 30 października 2025 r. sfinalizowano wydzielenie spółki Solstice Advanced Materials, przy czym umowa o świadczeniu usług (TSA) zawarta z Solstice Advanced Materials została zasadniczo ograniczona do 12 miesięcy. Aptiv 1 kwietnia 2026 r. sfinalizowano wydzielenie spółki Versigent i ogłoszono świadczenie usług przejściowych, głównie w zakresie IT, na okres do 24 miesięcy. Różne harmonogramy prowadzą do tego samego ryzyka: najpierw następuje prawne wydzielenie, natomiast niezależność operacyjna jest osiągana stopniowo, w miarę przejmowania poszczególnych obszarów działalności.

Zakończenie umowy o świadczenie usług przejściowych rozpoczyna się od wprowadzenia usługi zastępczej

Terminy zawarcia umów nie oznaczają zdolności operacyjnej

Kupujący może wyłączyć usługę TSA tylko wtedy, gdy proces przejęcia przebiega bez pomocy sprzedającego. Przejęcie wymaga dostępu do systemu, kompletnych danych, umów, mechanizmów kontrolnych oraz wyznaczonego właściciela. Planowanie wycofania się z TSA musi zatem przebiegać wstecz, wychodząc od stanu operacyjnego, a nie naprzód, licząc od daty zawarcia umowy. Wskaźnik realizacji zamówień niewiele mówi. Kwestie związane z wynagrodzeniami, przepływem środków pieniężnych i fakturowaniem klientów muszą nadal funkcjonować po wycofaniu się sprzedawcy.

Zależność ta często wykracza daleko poza samą nazwę usługi. Ta Kenvue Umowa TSA zawarta między firmą Johnson & Johnson a SEC z dnia 3 maja 2023 r. obejmowała szeroki zakres działalności. Obejmowała ona następujące obszary: IT, łańcuch dostaw, kadry, bezpieczeństwo medyczne, finanse, działania regulacyjne, sprzedaż i marketing, badania i rozwój, nieruchomości, obsługę prawną, sprawy rządowe, dystrybucję oraz podatki. W tym samym oświadczeniu złożonym w SEC opisano odrębną umowę o przekazywaniu danych dotyczącą pozyskiwania, przekazywania, identyfikowalności, przechowywania i usuwania danych. W związku z tym jedna usługa wspólna może obsługiwać jednocześnie kilka procesów biznesowych.

Działalność prowadzona samodzielnie po wydzieleniu wymaga testu obejmującego cały cykl

Nabywca potrzebuje dowodów na to, że samodzielna spółka jest w stanie przeprowadzić całe cykle operacyjne bez udziału sprzedającego. Właśnie w tym momencie można ocenić funkcjonowanie samodzielnej spółki po wydzieleniu. Należy sprawdzić punkty styku poszczególnych funkcji, ponieważ to właśnie tam zazwyczaj najwcześniej ujawniają się niedoskonałości w procesie oddzielenia.

1. Zamknąć księgi przy użyciu danych z systemu autonomicznego, uprawnień do zatwierdzania oraz dostępu do raportów.

2. Przeprowadź proces „od zamówienia do płatności” – od złożenia zamówienia u dostawcy, poprzez odbiór, zatwierdzenie i płatność.

3. Przeprowadzić proces od zamówienia do płatności – od złożenia zamówienia przez klienta, poprzez wystawienie faktury, ściągnięcie należności i uzgodnienie sald.

4. Obsługa listy płac, zarządzanie danymi identyfikacyjnymi oraz rozpatrywanie wyjątków bez konieczności angażowania przełożonych.

Właśnie w tym aspekcie realizacja projektu typu „carve-out” różni się od wdrożenia systemu. Działająca aplikacja dowodzi jedynie, że aplikacja działa. Nie dowodzi jednak, że firma będzie w stanie poradzić sobie z błędami, sytuacjami wyjątkowymi i presją związaną z zamknięciem miesiąca po wycofaniu dotychczasowego rozwiązania.

Planowanie wyjścia z TSA kończy się niepowodzeniem, gdy prawa i zgody pozostają w rękach sprzedającego

Gotowość techniczna może nadal maskować zależność umowną

Skonfigurowany system może pozostać bezużyteczny, jeśli nowa firma nie posiada odpowiednich uprawnień do niego. Dane mogą być niekompletne, tożsamości mogą nadal należeć do sprzedawcy, a interfejsy dostawców mogą nadal odsyłać do starszej infrastruktury. Rozporządzenie (UE) 2023/2854, czyli unijna ustawa o danych, powinno znaleźć się na mapie kontroli, na której zespoły przypisują na nowo prawa dostępu do danych i ich wykorzystania.

The Aptiv a umowa z firmą Versigent TSA jasno określa tę zależność umowną. Umowa wymaga uzyskania niezbędnych zgód stron trzecich i stanowi, że usługodawca nie ma obowiązku kontynuowania świadczenia usługi, jeśli brakuje wymaganej zgody i nie istnieje żadne alternatywne rozwiązanie. Zgoda dostawcy lub licencja mogą zatem pozostać na ścieżce krytycznej nawet po zakończeniu wewnętrznej realizacji projektu.

Kupujący powinien monitorować trzy rodzaje kontroli

• Kontrola operacyjna: czy firma może świadczyć usługę bez dostępu sprzedawcy?

• Kontrola umowna: czy nowy podmiot posiada wszystkie niezbędne licencje, zgody i prawa dostawców?

• Kontrola nad danymi: czy firma może samodzielnie uzyskiwać dostęp do wymaganych danych, przechowywać je, przekazywać i usuwać?

Pytania te sprawiają, że zarządzanie procesem wydzielenia opiera się na danych operacyjnych. Zapobiegają one również sytuacji, w której realizacja wydzielenia stałaby się jedynie zbiorem technicznych uruchomień, przy których pozostają nierozwiązane kwestie prawne.

Zarządzanie separacją wymaga wyznaczenia jednej osoby odpowiedzialnej za łańcuch zależności

Wszystkie wskaźniki funkcjonalne mogą mieć status zielony, mimo że firma nadal pozostaje zależna

Każdy dział może wykonać powierzone mu zadania, a mimo to firma nadal nie będzie w stanie funkcjonować samodzielnie. Działy finansów, IT, kadr, zaopatrzenia, prawny i operacyjny nie stają się niezależne w tym samym momencie. Dział finansów może potrzebować upoważnień bankowych przed zamknięciem okresu rozliczeniowego. Dział zaopatrzenia może potrzebować umów z dostawcami, zanim będzie mógł złożyć zamówienia. Dział kadr może potrzebować kontroli listy płac i tożsamości pracowników, zanim spółka dominująca cofnie im dostęp.

Ryzyko występuje pomiędzy poszczególnymi obszarami działalności, a nie w ich obrębie. Skuteczne zarządzanie rozdzielaniem wymaga ustalenia jednego zintegrowanego warunku zakończenia dla każdej usługi. Biuro ds. Zarządzania Rozdzielaniem lub dyrektor ds. rozdzielania musi odpowiadać za tę sekwencję, wykrywać konflikty i odrzucać lokalne zakończenie, gdy zależność w dalszej części procesu pozostaje otwarta.

Firma CE Interim odnotowała powiązany problem dotyczący ładu korporacyjnego w Wydzielona część działalności przemysłowej należąca do funduszu private equity, wymagająca zapewnienia niezależnej przejrzystości finansowej i odpowiednich mechanizmów zarządzania po przejęciu. Przypadek ten pokazuje, dlaczego samodzielne sporządzanie raportów i uprawnienia decyzyjne muszą stać się rzeczywistymi zdolnościami operacyjnymi. Samych kamieni milowych w arkuszach kalkulacyjnych to za mało.

Lokalne podmioty mogą zablokować wyjście TSA

Gotowość platformy centralnej nie oznacza, że kwestia odpowiedzialności lokalnej została rozstrzygnięta

Przejście na centralny system ERP nie sprawia, że każdy lokalny podmiot staje się niezależny. Za obsługę bankową, płace, podatki, sprawy celne, środki kontroli cyberbezpieczeństwa oraz sprawozdawczość ustawową nadal muszą odpowiadać konkretne osoby. Grupy przemysłowe wyraźnie uwidaczniają ten problem, ponieważ zakłady mogą polegać na systemach centralnych, a jednocześnie muszą wywiązywać się z lokalnych obowiązków prawnych.

Państwa członkowskie UE miały obowiązek transponować dyrektywę (UE) 2022/2555, NIS2, do 17 października 2024 r. Dyrektywa dotyczy między innymi sektora produkcji produktów o znaczeniu krytycznym. W kontekście separacji pojawia się bezpośrednie pytanie operacyjne: kto jest właścicielem tożsamości, infrastruktury, usług zarządzanych i procesów bezpieczeństwa po wycofaniu się sprzedawcy?

CBAM powinno teraz zostać uwzględnione w teście przejścia na nowy system w 2026 roku

CE Interim opublikowało poprzedni przegląd produkcji w ramach CBAM we wrześniu 2025 r. Artykuł ten powstał przed opublikowaniem obecnych szczegółów wdrożeniowych, więc wyłączenie z 2026 r. musi zastąpić zawarte w nim założenia dotyczące gotowości w ramach obowiązującego systemu. Mechanizm wyrównawczy oparty na emisjach dwutlenku węgla Ostateczny system wszedł w życie 1 stycznia 2026 r. Zgodnie z CBAM, importerzy lub pośredni przedstawiciele celni, których pojedyncza partia przekracza próg 50 ton, muszą uzyskać status upoważnionego zgłaszającego w ramach CBAM.

CBAM obejmuje cement, żelazo i stal, aluminium, nawozy, energię elektryczną oraz wodór. W przypadku wyodrębnienia podlegającego przepisom nabywca musi udowodnić, że samodzielny importer oraz proces celny funkcjonują w ramach nowego podmiotu. Właścicielstwo danych i odpowiedzialność za zgodność z przepisami również muszą spoczywać na tym podmiocie. Przypadki firm Western Digital i Sandisk dostarczają dodatkowego kontekstu dotyczącego separacji korporacyjnej. Kryterium operacyjne pozostaje takie samo: każda lokalna zależność wymaga nowego właściciela, zanim zostanie zamknięta ścieżka sprzedaży.

Wypowiedzenie umowy o świadczenie usług przejściowych jest wiarygodne dopiero po przeprowadzeniu testów na wypadek niepowodzenia

Gotowość do przejścia wymaga dowodów, a nie tylko pewności

Ostatni etap planowania przejścia na system TSA powinien obejmować symulację kontrolowanych awarii. Aby przetestować proces przejścia, zespół powinien spowodować awarię interfejsu dostawcy, odrzucić rozliczenie płac, usunąć tożsamość użytkownika oraz sprawdzić brak zestawu danych. Poszczególne zespoły muszą samodzielnie rozwiązać te awarie bez powrotu do dotychczasowego rozwiązania.

Dokumentacja powinna obejmować zakończone cykle, zweryfikowane wyniki, wskazanych właścicieli, udokumentowane rozwiązania awaryjne oraz sekwencję przełączenia zgodną z kolejnością zależności. Rozwiązanie awaryjne nie może polegać na założeniu, że sprzedający przedłuży umowę TSA. Warunki umowy regulują prawa do przedłużenia, okresy wypowiedzenia oraz warunki finansowe rozwiązania umowy.

Gdy czas się kończy, planowanie wyjścia z TSA staje się kwestią pieniędzy

Zarówno opóźnienie, jak i wcześniejsze rozwiązanie umowy mogą generować koszty

GE Vernova wyraźnie określa zasady ekonomiczne. W ramach tego TSA nakłada 25-procentową dopłatę za zatwierdzone przedłużenia w miesiącach od pierwszego do trzeciego. GE Vernova podnosi tę stawkę do 40 procent w okresie od czwartego do szóstego miesiąca, a następnie do 50 procent, gdy przedłużenie przekracza siedem miesięcy, w stosunku do opłaty za usługę obowiązującej przed przedłużeniem. GE Vernova stwierdza również, że większość łącznych okresów świadczenia usług nie może przekroczyć 24 miesięcy od daty dystrybucji.

The GE Vernova Umowa zazwyczaj przewiduje obowiązek złożenia pisemnego wypowiedzenia z co najmniej 90-dniowym wyprzedzeniem w przypadku dobrowolnego wypowiedzenia usługi, a przedterminowe wypowiedzenie może wiązać się z opłatami za przedterminowe wypowiedzenie. Zgodnie z Aptiv oraz w przypadku umowy Versigent TSA strona otrzymująca, która wnioskuje o rozwiązanie umowy, musi zazwyczaj złożyć pisemne wypowiedzenie z co najmniej 45-dniowym wyprzedzeniem. Umowa może również nakładać na stronę otrzymującą, w określonych okolicznościach, udokumentowane koszty związane z zaprzestaniem świadczenia usług, koszty utracone, odprawy oraz zobowiązania wynikające z utrzymujących się licencji lub subskrypcji stron trzecich.

Właściciel zajmuje tylko trzy stanowiska związane z gospodarką

1. Wycofać się zgodnie z harmonogramem, ponieważ model operacyjny, który ma go zastąpić, sprawdził się.

2. Przedłużyć umowę, o ile pozwala na to jej treść, i pogodzić się z dodatkowymi kosztami wynikającymi z dalszego uzależnienia.

3. Wycofać się przed osiągnięciem pełnej gotowości i pogodzić się z ryzykiem operacyjnym, niemożliwymi do zrealizowania zobowiązaniami lub niedostępnymi uprawnieniami.

Scenariusz finansowy i scenariusz operacyjny muszą opierać się na tym samym warunku przejścia. W przeciwnym razie zarząd może zatwierdzić ekonomiczną datę wyjścia, której firma nie będzie w stanie zrealizować.

Właściciel musi teraz zdecydować, jaką spółkę operacyjną jest gotów posiadać

Zarówno restrukturyzacja, jak i sprzedaż czy zamknięcie wymagają, aby mapa zależności była aktualna

W ostatniej fazie zarząd nie rozstrzyga już, czy program osiągnął wystarczające postępy. Zastanawia się, czy samodzielna działalność po wydzieleniu faktycznie funkcjonuje i czy należy finansować pozostałą zależność. Musi również zdecydować, czy nierozwiązane ryzyko można ograniczyć bez narażania płynności finansowej, produkcji, zgodności z przepisami lub sprawozdawczości. To sprawia, że wyjście z umowy o usługach przejściowych staje się decyzją dotyczącą własności, a nie kamieniem milowym programu.

W sytuacji, gdy łańcuch zależności już się opóźnia, może zaistnieć potrzeba powierzenia tymczasowych uprawnień wykonawczych w celu skoordynowania działań finansowych, operacyjnych i technologicznych w jednym terminie realizacji. Tymczasowy dyrektor wykonawczy może przejąć tę odpowiedzialność, podczas gdy stała struktura organizacyjna nadal kieruje firmą, pod warunkiem że jego mandat obejmuje uprawnienia dotyczące warunków wyjścia. Takie rozwiązanie jest skuteczne tylko wtedy, gdy zapewnia faktyczną kontrolę nad realizacją, a nie stanowi jedynie kolejnego szczebla sprawozdawczości.

Dla partnera w funduszu private equity, dyrektora finansowego czy prezesa firmy przemysłowej decyzja ta ma charakter czysto formalny. Należy sfinalizować umowę o świadczeniu usług przejściowych i udowodnić, że firma funkcjonuje samodzielnie, albo sfinansować dalszą zależność i pogodzić się z konsekwencjami umownymi i operacyjnymi. Jeśli aktywa są restrukturyzowane, przygotowywane do sprzedaży lub rozważane pod kątem zamknięcia, ta sama mapa zależności nadal determinuje decyzję. Pokazuje ona, co można przekazać, co nadal należy do poprzedniej spółki macierzystej, a co musi zostać zamknięte w ramach kontrolowanej własności.