Zapewnienie ciągłości działania zakładów w Europie Środkowo-Wschodniej poprzez transgraniczne wydzielenie działalności

W skrócie

Transgraniczny obszar wydzielenia często obejmuje zakłady produkcyjne w Polsce, Czechach, na Węgrzech, Słowacji lub w Serbii. Zakład musi przez cały czas kontynuować produkcję. Zespoły ds. transakcji planują wydzielenie zakładu w Europie Środkowo-Wschodniej z systemu sprawozdawczości grupy, w którym rejestruje się przychody, liczbę pracowników, aktywa i podmioty prawne. Nie odzwierciedla on jednak tego, z czego zakład czerpie zasoby niezbędne do funkcjonowania. Oznacza to instancję systemu obsługującą listę płac oraz certyfikat obejmujący produkcję. Oznacza to również zezwolenie wydane w imieniu spółki macierzystej oraz usługi świadczone przez sąsiedni zakład grupy bez wystawiania faktury. Pracownicy zakładu znają te zależności. Nikt ich jednak nie spisał. Osoba posiadająca odpowiednie uprawnienia musi je ustalić, zanim zostaną one przetestowane przed zakończeniem projektu.

Gdy w sprawie wydzielenia zakładu w Europie Środkowo-Wschodniej zespół negocjacyjny nie ma nikogo do dyspozycji

Zarząd zatwierdził transgraniczną separację i określił jej zakres. W jej obrębie znajduje się zakład produkcyjny w Polsce, Czechach, na Węgrzech, Słowacji lub w Serbii. Zakład ten nigdy nie prowadził działalności poza grupą. Dyrektor operacyjny podmiotu przejmującego pyta, kto będzie nim kierował od momentu sfinalizowania transakcji do czasu, aż będzie on w stanie funkcjonować samodzielnie. Odpowiedź brzmi zazwyczaj: dotychczasowy kierownik zakładu, przy czym biuro ds. wydzielenia podlega grupie.

Ta odpowiedź jest rozsądna. Dyrektor zakładu zna zakład, a dział ds. wydzielenia zna program. Żadna z tych osób zazwyczaj nie przeprowadzała dotąd zakładu przez proces zmiany podmiotu prawnego. Nie jest to kwestia kompetencji ani obecności korporacyjnej, ponieważ spółka macierzysta prowadzi już działalność w tym kraju poprzez ten zakład. Problem jest węższy: nie ma żadnego członka kadry kierowniczej z doświadczeniem w zakresie wydzielania, który byłby dostępny, by przejąć ten zakład.

Taka sytuacja nie jest niczym niezwykłym. ACEA liczy 35 zakładów montażu samochodów, produkcji akumulatorów i silników w Czechach, Polsce, Rumunii i na Słowacji. Region ten odpowiada za około jedną trzecią produkcji pojazdów w UE. S&P Global Market Intelligence W kwietniu 2026 r. podano, że liczba transakcji typu „carve-out” realizowanych przez fundusze private equity wzrosła w 2025 r. do 421 na całym świecie, w porównaniu z 384 w 2024 r. Liczba ta odnosi się do całego świata, a nie do Europy.

Dlaczego rozstanie w związku międzynarodowym jest trudniejsze, niż sugeruje to plan grupowy

Co wynika ze sprawozdawczości grupowej, a czego z niej nie wynika

Plan separacji odzwierciedla to, co grupa jest w stanie dostrzec. Przychody, liczba pracowników, aktywa, zarejestrowane umowy oraz struktura podmiotów – wszystko to znajduje się w sprawozdawczości grupowej i na papierze wygląda to przejrzyście. To, co nie pojawia się w sprawozdaniach, to właśnie to, co pozwala zakładowi realizować produkcję we wtorek rano. Chodzi o instancję systemu zawierającą dane produkcyjne i płacowe. Chodzi o nazwę podaną w zezwoleniach na prowadzenie działalności. Chodzi o poziom certyfikatu jakości posiadanego przez zakład oraz usługi dostarczane z sąsiedniego zakładu należącego do grupy bez wystawiania faktury.

W lokalnej praktyce ustalenia te – o ile w ogóle są gdzieś zapisane – odnotowuje się w języku lokalnym i w formie wiedzy praktycznej posiadanej przez garstkę osób. Następnie plan opracowują osoby, które nie odwiedziły zakładu. Na tej samej podstawie określają zakres umowy o usługach przejściowych. Jeśli w harmonogramie pominięto jakąś usługę, zakład odkrywa to już w pierwszym miesiącu działalności. Wówczas jedynym rozwiązaniem są negocjacje ze sprzedającym, który ma już pieniądze.

Co zawodzi jako pierwsze, a co zawodzi później

W przypadku wydzielenia działalności produkcyjnej dwie rzeczy zawodzą kolejno. Najpierw zawodzi ciągłość administracyjna. Obsługa płac, dostęp do systemów oraz proces od zamówienia do płatności nadal pozostają w instancji macierzystej, dopóki nie zakończy się przebieg procesów systemowych. Jako druga, co wiąże się z większymi kosztami, zawodzi procedura zatwierdzania przez klienta. Certyfikacja zgodnie z normą IATF 16949:2016 przysługuje certyfikowanej organizacji i zakładowi, więc zmiana podmiotu prawnego może wymagać przeprowadzenia audytu transferowego. Zgodnie z procesem zatwierdzania części produkcyjnych AIAG to klient decyduje, czy zmiana właściciela lub lokalizacji oznacza konieczność ponownego zatwierdzenia części. Producent OEM, który nie zatwierdził ponownie danej części, nie przyjmie jej.

Zatrudnienie i konsultacje odbywają się w ramach trzeciego toru

W przypadku gdy przeniesienie dotyczy całego przedsiębiorstwa, a nie jedynie udziałów, dyrektywa 2001/23/WE przewiduje przeniesienie pracowników na dotychczasowych warunkach. Dyrektywa 2002/14/WE określa obowiązki w zakresie informowania i konsultacji. Powyżej progu dyrektywa 2009/38/WE w sprawie europejskich rad zakładowych nakłada dodatkowy obowiązek. Łącznie ustanawiają one harmonogram, którego transakcja nie może pominąć. Transpozycja przepisów różni się w poszczególnych krajach Europy Środkowo-Wschodniej, a Serbia pozostaje poza ramami prawnymi UE.

Jak rozpoznać planowane przeniesienie własności zakładu wyłącznie na podstawie sprawozdań

Na długo przed zakończeniem prac z strony grupy pojawiają się trzy oznaki:

• Żadna z osób na wysokim stanowisku ze strony nabywcy nie spędziła całego dnia pracy na terenie zakładu.

• W wykazie zależności wymieniono umowy zamiast opisywać trasę obchodu zakładu.

• Nikt nie jest w stanie powiedzieć, kto będzie posiadał zezwolenia na prowadzenie działalności i certyfikat jakości dzień po zakończeniu prac.

Żadna z tych kwestii nie rzuca złego światła ani na zakład, ani na dział ds. wydzielenia. Zmiana właściciela zakładu to dla obu stron nietypowe wydarzenie. Dział sprawozdawczości grupowej gromadzi zebrane informacje do innych celów. Nigdy nie musiał odpowiadać na pytanie, jakie stawia przed nim proces wydzielenia zakładu w Europie Środkowo-Wschodniej.

Czego wymaga wiarygodna interwencja w przypadku wydzielenia działalności produkcyjnej

Odpowiedzią jest osoba na stanowisku kierowniczym w zakładzie, posiadająca określone uprawnienia wynikające ze zmiany właściciela zakładu. Kolejność ma większe znaczenie niż lista zadań:

• Należy osobiście ustalić fakty operacyjne na miejscu, zanim zespół sfinalizuje umowę o świadczenie usług przejściowych.

• Należy sprawdzić procedurę certyfikacji i zatwierdzania przez klientów. Należy w szczególności ustalić, czy jednostka certyfikująca wymaga przeprowadzenia audytu przeniesienia certyfikatu oraz którzy klienci będą wymagać ponownego zatwierdzenia części.

• Przed uznaniem terminu zakończenia prac za ostateczny należy potwierdzić na miejscu, w porozumieniu z lokalnym doradcą prawnym, status pozwolenia oraz harmonogram konsultacji.

• Ułóż systemy i punkty wyjścia usług w kolejności zgodnie z okresem obowiązywania umowy, zaczynając od najdłuższej zależności.

Należy rozstrzygnąć kwestię uprawnień przed rozpoczęciem realizacji zlecenia. W większości zleceń dotyczących wydzielenia części działalności produkcyjnej członek kierownictwa wyższego szczebla posiada przekazane uprawnienia operacyjne w odniesieniu do zakładu. Uprawnienia do reprezentacji zgodnie z przepisami oraz zatwierdzanie wydatków kapitałowych powyżej uzgodnionych limitów pozostają w gestii grupy. Dyrektor zakładu nadal kieruje zakładem. Kierownik ds. jakości nadal odpowiada za certyfikat i zatwierdzenia od klientów. Zakład zyskuje jedną osobę, która może podejmować decyzje w tempie, w jakim przebiega proces wydzielenia. Osoba ta przekazuje również zarządowi rzetelne informacje na temat harmonogramu.

Co pokazują udokumentowane transakcje na poszczególnych etapach

Ostatnie transakcje pokazują, na jakim etapie faktycznie znajduje się wydzielenie zakładu w Europie Środkowo-Wschodniej. Europejscy sprzedawcy z sektora przemysłowego wyznaczają ramy, a każda transakcja przebiega według własnego harmonogramu. Ogłoszenie, zatwierdzenie i sfinalizowanie to trzy różne terminy. Zgoda Komisji Europejskiej na mocy rozporządzenia UE w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw (rozporządzenie Rady nr 139/2004) przypada pomiędzy pierwszą a ostatnią z tych dat.

Continental, Mutares i Magna

27 sierpnia 2025 r. firma Continental ogłosiła sprzedaż swojego działu ContiTech Original Equipment Solutions firmie Regent, a zakończyłem to 2 lutego 2026 r.. W komunikacie dotyczącym zakończenia transakcji podano, że firma OESL zatrudnia około 14 000 osób i osiągnęła w roku obrotowym 2025 obroty w wysokości około 1,7 mld EUR. W ramach tej struktury znalazły się węgierskie zakłady w Makó, zatrudniające 1 100 osób, oraz w Vác.

W dniu 5 czerwca 2024 r. firma Mutares podpisała umowę przejęcia działu fischer automotive systems od firmy fischerwerke i zakończyłem to 14 sierpnia 2024 r., zmieniając nazwę firmy na Matikon. W komunikacie wymieniono lokalizacje. Należą do nich Jagodina w Serbii, Ivanovice na Hané i Holubice w Czechach oraz niemiecka siedziba główna w Horb am Neckar. Komunikat ten podaje listę klientów na poziomie grupy i nie zawiera żadnych informacji dotyczących poszczególnych zakładów.

Europejska działalność Magna w branży oświetleniowej została przeniesiona do spółki Amaneos, należącej do portfela Mutares, w trzech etapach. Umowa została podpisana przez Mutares 9 kwietnia 2026 r. Komisja Europejska zatwierdziła transakcję w ramach sprawy M.12397 w dniu 9 czerwca 2026 r. Transakcja została sfinalizowana 30 czerwca 2026 r.. W komunikacie opisano działalność produkcyjną w Moncalieri we Włoszech oraz w Kostrzynie nad Odrą w Polsce, a także centra inżynieryjne w Rivoli i Ostrawie. Mutares również 23 kwietnia 2024 r. sfinalizowano przejęcie firmy Sofinter, posiadająca zakłady we Włoszech i w Rumunii.

Zbycie udziałów w IAC – etap po etapie

Najwyraźniej widać to na przykładzie sprzedaży aktywów przez IAC. Transakcja ta została przeprowadzona z udziałem więcej niż jednego nabywcy. Na Słowacji, a warunkowa umowa sprzedaży zakładu w Lozorno została ogłoszona 7 sierpnia 2025 r., z zastrzeżeniem uzyskania zgody, a sfinalizowana w lutym 2026 r. W Czechach, Polsce i Niemczech czeski urząd ds. ochrony konkurencji (Úřad pro ochranu hospodářské soutěže) zatwierdził przejęcie spółki Inteva Products 6 sierpnia 2025 r. Zatwierdzenie nie oznacza jeszcze sfinalizowania transakcji. Firma Inteva osiągnęła porozumienie 28 października 2025 r., a następnie ogłoszono zakończenie w dniu 1 grudnia 2025 r.. Działalność w Czechach obejmowała dwa zakłady w Přešticach i jeden w Hruškach. Każdy z tych zakładów kontynuował produkcję pomimo zmian terminów.

Pytania zadawane przez komisje w sprawie wydzielenia zakładu w Europie Środkowo-Wschodniej

Co dzieje się z zagranicznym zakładem w trakcie wydzielenia części przedsiębiorstwa?

Zakład nadal prowadzi działalność. Zmiana właściciela zakładu wiąże się ze zmianą podmiotu prawnego i struktury podległości służbowej. Systemy, certyfikaty i zezwolenia rzadko dostosowują się w takim samym tempie jak zmiany własnościowe. Dopóki zakład nie przejmie wszystkich elementów na własne nazwisko, działa on częściowo w oparciu o infrastrukturę sprzedającego na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych.

Kto powinien kierować pracą zakładu podczas procesu separacji?

Jeśli grupa przejmująca ma dyrektora zakładu, który zna lokalne uwarunkowania i może się przenieść, to właśnie ta osoba jest właściwym wyborem. Mianowanie staje się konieczne tylko wtedy, gdy nikt nie jest dostępny lub gdy przeniesienie tej osoby spowodowałoby, że inny zakład pozostałby bez kierownictwa.

Jakie zależności zazwyczaj umykają uwadze kupujących?

Te elementy, których wydzielona jednostka produkcyjna nigdy nie dostrzega, ponieważ nie powstała w związku z nimi żadna faktura ani umowa podlegająca ewidencji. Wspólne media i usługi związane z zakładem świadczone przez sąsiedni obiekt należący do grupy. Nieformalne ustalenia dotyczące konserwacji i oprzyrządowania z lokalnymi dostawcami. Zezwolenia wystawione na firmę macierzystą, certyfikaty wykraczające poza poziom zakładu oraz konfiguracje systemowe istniejące wyłącznie w ramach struktury grupy.

Co zepsuje się jako pierwsze?

Ciągłość administracyjna w pierwszych dniach po zakończeniu projektu. Obsługa płac, dostęp do systemów oraz proces od zamówienia do płatności zależą od infrastruktury, której zakład jeszcze nie posiada. Zatwierdzenie przez klienta stanowi drugą, bardziej kosztowną usterkę. Audyt transferu lub prośba o ponowne zatwierdzenie części może spowodować przerwę w dostawach do producenta OEM, podczas gdy zakład nadal prowadzi normalną produkcję.

Jak długo zakład potrzebuje oddanego kierownictwa?

Do momentu, gdy obiekt będzie dysponował własnymi systemami, pozwoleniami, certyfikatami i zatwierdzeniami klientów, a także do momentu, gdy zakończy korzystanie z usług przejściowych, zamiast je przedłużać. Okres ten zależy od najdłuższego elementu powodującego zależność – zazwyczaj są to systemy. Data zakończenia nie ma na to wpływu.

Powiązana wiedza oraz wynikająca z tego decyzja

Dwa powiązane artykuły dotyczą pokrewnych wersji tego samego problemu: jak wypełnić lukę w kierownictwie wynikającą z wydzielenia tej części działalności i kto będzie kierował nową spółkąoraz utrzymanie działalności słowackiego zakładu w ramach wielonarodowego procesu zbycia aktywów.

Decyzja, jaką pozostawia zarządowi nabywcy wydzielenie zakładu w Europie Środkowo-Wschodniej, jest ograniczona. Zarząd może albo oddelegować do zakładu osobę z doświadczeniem w zakresie wydzielania, posiadającą uprawnienia na okres trwania tego procesu, albo zarządzać zakładem zdalnie. Druga opcja oznacza kierowanie zakładem w najbardziej burzliwych miesiącach w jego historii z poziomu struktury organizacyjnej, która nigdy nie miała wglądu w to, od czego zakład ten jest zależny. Jeśli grupa dysponuje własnym kadrą kierowniczą, jest to lepsze rozwiązanie. Jeśli nie, alternatywą jest zatrudnienie na czas trwania procesu tymczasowego kierownika na terenie zakładu. Właśnie tę lukę wypełnia firma CE Interim, należąca do Valtus Alliance, na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, gdzie występują takie sytuacje. Zależności, których nikt nie ustala przed zakończeniem transakcji, ujawniają się poprzez klienta, a nie poprzez plan.